Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

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1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL QC QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V. SERIE TIPO DE ASAMBLEA FECHA DE CELEBRACIÓN HORA PORCENTAJE DE ASISTENCIA DECRETA DERECHO EXTRAORDINARIA 09/02/ : % No ACUERDOS PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 9 DE FEBRERO DE Presidió la Asamblea el señor Joaquín Brockman Lozano en su calidad de Presidente del Consejo de Administración y actuó como Secretario el licenciado Xavier Mangino Dueñas, en su carácter de Secretario de la sociedad, designaciones que fueron ratificadas por unanimidad de votos de los accionistas presentes y representados en la Asamblea. Los Escrutadores, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 99.85% (NOVENTA Y NUEVE PUNTO OCHENTA Y CINCO POR CIENTO) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V. y la totalidad de las resoluciones fueron adoptadas por mayoría de las acciones representadas. PUNTO UNO.- CONVERSIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LA SERIE A Y DE LA SERIE B, CLASE I DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, EN ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LA SERIE ÚNICA, CLASE I, CON LA CONSECUENTE REFORMA AL ARTICULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD. 1. Se acordó la conversión de 1 350,000,000 (Un Mil Trescientos Cincuenta Millones) de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "A" Clase "I" y 900,000,000 (Novecientos Millones) de acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "B", Clase "I" representativas del capital mínimo fijo de la Sociedad, en 2 250,000,000 (Dos Mil Doscientos Cincuenta Millones) de acciones ordinarias, nominativas Serie Única, Clase I, también representativas del capital social mínimo fijo de la Sociedad. 2. Se acordó la reforma al artículo Sexto de los estatutos sociales de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V., única y exclusivamente en lo que corresponde a la conversión de las acciones representativas de la Serie A y de la Serie B, Clase I, en acciones representativas de la Serie Única, Clase I. 3. Se instruyó al Comité Técnico del Fideicomiso Emisor de los CPOS QUÁLITAS No. 80,646 de fecha 18 de enero del año para que solicite se lleve a cabo la modificación que corresponda al acta de emisión de los CPOS QUÁLITAS, así como para que instruya a NAFINSA en su carácter de Fiduciario de dicho Fideicomiso la modificación al mismo y que lleve a cabo todos los actos jurídicos que sean necesarios a efecto de lograr que las resoluciones adoptadas en el presente punto del Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 orden del día surtan plenos efectos. PUNTO DOS.- PROPUESTA Y EN SU CASO APROBACIÓN PARA DECRETAR UNA REDUCCIÓN (SPLIT INVERSO) EN EL NUMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, SIN REDUCIR EL IMPORTE DEL MISMO, CON LA CONSECUENTE REFORMA AL ARTICULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD. 1. Se resolvió llevar a cabo una reestructuración de las acciones en que se divide el capital mínimo fijo de la sociedad mediante una reducción respecto del número de acciones en circulación representativas del capital fijo de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V., a través de la cancelación de acciones ordinarias nominativas representativas del capital mínimo fijo de la sociedad, sin reducir al efecto el capital social de la misma. 2. Por virtud de la reducción del número de acciones en circulación representativas del capital social de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V., resuelta en los términos del numeral anterior, se resolvió llevar a cabo la cancelación de 1, (Un Mil Ochocientos Millones) de acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital mínimo fijo de la sociedad, así como el canje de 5 (cinco) acciones actualmente emitidas representativas del capital mínimo fijo, por 1 (una) acción de la misma especie. 3. Por virtud de lo anterior, el capital social de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V., asciende a la cantidad de $2 684,887, (Dos Mil Seiscientos Ochenta y Cuatro Millones Ochocientos Ochenta y Siete Mil Novecientos Veintiséis Pesos 00/100 M.N.) representada por 450,000,000 (Cuatrocientos Cincuenta Millones) de acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I representativas del capital mínimo fijo de la Sociedad. 4. Se acordó la reforma al artículo Sexto de los estatutos sociales de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V., única y exclusivamente en lo que corresponde al número total de acciones que representan el capital social. 5. Se instruyó al Comité Técnico del Fideicomiso Emisor de los CPOS QUÁLITAS No. 80,646 de fecha 18 de enero del año para que se lleve a cabo la modificación que corresponda al acta de emisión de los CPOS QUÁLITAS, así como para que instruya a NAFINSA en su carácter de Fiduciario de dicho Fideicomiso la modificación al mismo y que lleve a cabo todos los actos jurídicos que sean necesarios a efecto de lograr que las resoluciones adoptadas en el presente punto del orden del día surtan plenos efectos. PUNTO TRES.- PROPUESTA Y EN SU CASO APROBACIÓN PARA DESLISTAR DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS QUE AGRUPAN LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y SU CONSECUENTE CANCELACIÓN UNA VEZ QUE LO APRUEBE LA ASAMBLEA DE TENEDORES, ASÍ COMO LA ACTUALIZACIÓN EN EL CITADO REGISTRO, PARA QUE DICHAS ACCIONES PUEDAN SER LISTADAS EN LA MENCIONADA BOLSA MEXICANA DE VALORES, PARA SER SUSCEPTIBLES DE COTIZAR EN EL MERCADO DE VALORES ENTRE EL GRAN PUBLICO INVERSIONISTA Y PODER LLEVAR A CABO EL INTERCAMBIO DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS POR LAS ACCIONES EN ELLOS INCORPORADOS. 1. Se resolvió solicitar a la CNBV la cancelación de la inscripción de los CPO S QUÁLITAS en el Registro Nacional de Valores de la CNBV. 2. Se resolvió solicitar a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. la cancelación de la inscripción de los CPO S QUÁLITAS en el listado de valores autorizados para cotizar en dicha Bolsa, en el entendido de que dicha cancelación se solicitará de manera paralela a la solicitud ante la CNBV, a que se refiere el numeral 1 anterior y solicitar la inscripción de las acciones representativas de su capital social, Serie Única, Clase "I", en el listado de valores autorizado para cotizar en la BMV y realice cualquier gestión que sea necesaria ante las autoridades correspondientes a efecto de llevar a cabo la inscripción acordada. 3. Se instruyó al Comité Técnico del Fideicomiso Emisor de los CPOS QUÁLITAS No. 80,646 de fecha 18 de enero del año Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 2012, celebrado con Nacional Financiera, S.N.C. en su carácter de Fiduciaria, QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B DE C.V. como Fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Representante Común, (el "Fideicomiso), para que lleve a cabo la cancelación de los CPOS QUÁLITAS y realice las modificación que correspondan y en su caso cuando sea procedente la extinción al acta de emisión de dichos CPOS QUALITAS, así como para que instruya a Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, (NAFINSA) en su carácter de Fiduciario de dicho Fideicomiso a llevar todos los actos jurídicos que sean necesarios a efecto de lograr que las resoluciones adoptadas en la Asamblea surtan plenos efectos. 4. Se acordó que la Sociedad solicite a los intermediarios de valores que tengan depositados CPOS QUÁLITAS ante la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Deposito de Valores (INDEVAL) el retiro de los títulos representativos de los CPO S QUALITAS a través de NAFINSA, considerando lo anterior dichos intermediarios instruirán a NAFINSA para que sea ésta última institución quien solicite y lleve a cabo el mencionado retiro ante el INDEVAL. 5. Se acordó instruir a NAFINSA para que solicite el retiro de los títulos de las acciones representativas del capital social de la Sociedad que se encuentren depositados en INDEVAL y que se encontraban representadas a través de los CPOS QUÁLITAS. 6. Se autorizó a NAFINSA, así como a QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B DE C.V., para llevar a cabo todos los trámites y gestiones que sean necesarios ante las autoridades e instituciones correspondientes a efecto de que se formalicen las modificaciones al Fidecomiso, al Acta de Emisión de los CPOS QUALITAS, con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y se extingan los mismos cuando sea procedente y en consecuencia se actualice la inscripción de las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad ante el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV, a efecto de que estas coticen en la Bolsa Mexicana de Valores, y en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., con el objeto de llevar a cabo el intercambio de ,000 (Cuatrocientos Cincuenta Millones) de certificados de participación ordinarios por las ,000 (Cuatrocientos Cincuenta Millones) de acciones en ellos incorporados. 7. Se acordó delegar al Consejo de Administración y/o al Comité de Prácticas Societarias y/o al Director General las más amplias facultades para que cualesquiera de dichos órganos, o bien, el Director General lleven a cabo cualquier acto necesario a efecto de lograr el cabal cumplimiento de todas y cada una de las resoluciones adoptadas en la Asamblea, incluyendo la posibilidad de tomar cualquier acuerdo o resolución en relación con cualesquiera de los trámites que se llevarán a cabo ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, la S.D. Indeval, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, las áreas correspondientes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en materia de seguros y, ante cualquier otra autoridad o institución, relacionados con las resoluciones de la Asamblea y los efectos de las mismas, incluyendo sin limitar que las acciones representativas del capital social de la sociedad coticen de manera directa entre el gran público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores. PUNTO CUATRO.- REFORMA DE DIVERSOS ARTÍCULOS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD. Se acordó reformar el artículo Séptimo de los Estatutos Sociales de QUÁLITAS CONTROLADORA, S.A.B. DE C.V.., en virtud de las últimas reformas realizadas a la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros en relación con permitir la libre suscripción de acciones a nacionales y extranjeros. PUNTO CINCO.- PROPUESTA Y EN SU CASO, RESOLUCIÓN RESPECTO DEL OTORGAMIENTO DE PODERES PARA LA INSTRUMENTACIÓN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR ESTA ASAMBLEA. Se otorgó un poder general en cuanto a las facultades que se otorgan pero limitado en cuanto a su objeto en favor de Wilfrido Castillo Sánchez Mejorada, Zonia de los Santos Paz, Xavier Mangino Dueñas, Elena Ibarrola Morlet y Adolfo Obregon Barrios, para que lo ejerciten conjunta o separadamente, para que realicen cualquier acto en nombre de la Sociedad que sea necesario con relación a las resoluciones adoptadas en la Asamblea, incluyendo (i) suscribir y promover cualesquiera solicitudes, gestiones y trámites ante la CNBV, la BMV, S.D. INDEVAL, NAFIN, y cualquier otra autoridad gubernamental o institución pública o privada, a efecto de facilitar la realización de los acuerdos adoptados en la Asamblea, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 (ii) lleven a cabo cualquier gestión relacionada con la cancelación de la inscripción de los CPOS QUÁLITAS en el Registro Nacional de valores de la CNBV y para llevar a cabo cualquier acto relacionado con dicha cancelación, incluyendo la facultad de suscribir todo tipo de documentos, escritos, certificaciones y/o avisos que para tales efectos se requieran, ante toda clase de personas y autoridades incluyendo sin limitar a la CNBV, a la BMV y el INDEVAL; (iii) lleven a cabo cualquier gestión relacionada con la cancelación de la inscripción de los CPOS QUÁLITAS en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV y para llevar a cabo cualquier acto relacionado con dicha cancelación, incluyendo la facultad de suscribir documentos, escritos, certificaciones, y/o avisos que para tales efectos se requieran, ante toda clase de personas y autoridades incluyendo sin limitar a la CNBV, a la BMV y el INDEVAL y (iv) lleven a cabo cualquier gestión relacionada con la actualización de la inscripción de las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad ante el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV, a efecto de que estas coticen en la BMV, con el objeto de llevar a cabo el intercambio de ,000 (Cuatrocientos Cincuenta Millones) de CPOS QUALITAS por las ,000 (Cuatrocientos Cincuenta Millones) de acciones en ellos incorporados, incluyendo la facultad de suscribir documentos, escritos, certificaciones, y/o avisos que para tales efectos se requieran, ante toda clase de personas y autoridades incluyendo sin limitar a la CNBV, a la BMV y el INDEVAL. En el ejercicio del poder otorgado con anterioridad, los apoderados gozarán de las siguientes facultades: a) Poder para actos de administración en los términos del párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República Mexicana; b) Poder para actos de dominio en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República Mexicana; c) Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; y d) Poder para otorgar y revocar poderes. Cualesquiera de los apoderados estará facultado para realizar los trámites que sean necesarios ante Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, la S.D. Indeval, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, las áreas correspondientes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en materia de seguros y, ante cualquier otra autoridad o institución, relacionados con el cumplimiento de todas y cada una de las resoluciones de la Asamblea y los efectos de las mismas, incluyendo sin limitar que las acciones representativas del capital social de la sociedad coticen de manera directa entre el gran público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores". PUNTO SEIS.- PROPUESTA Y DISCUSIÓN PARA INSTRUIR AL FIDUCIARIO A REALIZAR TODAS LAS MODIFICACIONES NECESARIAS A LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIA Y AL TÍTULO REPRESENTATIVO DE LOS MISMO, A FIN DE QUE SE AJUSTE A LO APROBADO EN LA PRESENTE ASAMBLEA. Se instruyó al Comité Técnico del Fideicomiso Emisor de los CPOS QUÁLITAS No. 80,646 de fecha 18 de enero del año para que instruya la modificación que corresponda al acta de emisión de los CPOS QUÁLITAS, así como para que instruya a NAFINSA en su carácter de Fiduciario de dicho Fideicomiso la modificación al mismo y que lleve a cabo todos los actos jurídicos que sean necesarios a efecto de lograr que las resoluciones adoptadas en la Asamblea surtan plenos efectos. PUNTO SIETE.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS Y MANDATARIOS PARA QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES QUE SEAN ADOPTADAS CONFORME A TODOS LOS PUNTOS ANTERIORES DE LA PRESENTE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Se designó como Delegados de la Asamblea a los señores Xavier Mangino Dueñas, Guillermo Díaz de Rivera Álvarez, Adolfo Obregón Barrios, Elena Ibarrola Morlet, y Zonia de los Santos Paz para que indistintamente, cualquiera de ellos, en caso de considerarlo conveniente o necesario, acudan ante el Notario o Corredor Público de su elección a protocolizar el Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 acta, efectúen las publicaciones que se requieran para dar cumplimiento a las resoluciones acordadas en esta Asamblea y a las disposiciones legales y circulares vigentes y aplicables; presente ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.; la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y cualquier otra entidad o institución, la información necesaria, redacten y firmen los avisos, publicaciones, solicitudes y escritos que deban darse de conformidad con las disposiciones legales aplicables y, en general, para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos que consideren necesarios, a fin de que la totalidad de las resoluciones adoptadas en la Asamblea, surtan plenos efectos. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5

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