Dirección de Compliance. Política de Gestión de Conflictos de Interés

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2 Índice 1. INTRODUCCIÓN 2. DEFINICION Y TIPOS DE CONFLICTOS DE INTERES 3. AMBITO DE APLICACION 4. MEDIDAS DE PREVENCION Y GESTION DE CONFLICTOS DE INTERES 5. INFORMACION A CLIENTES 6. REGISTRO DE CONFLICTOS 7. FORMACION DE LAS PERSONAS SUJETAS 8. RESPONSABILIDADES DE LOS EMPLEADOS 9. DEPARTAMENTO RESPONSABLE DE SUPERVISION Y SUS FUNCIONES 10. IMPLANTACION DE LA POLITICA ANEXO: IDENTIFICACION DE CONFLICTOS DE INTERES Y MEDIDAS PARA SU GESTION 2

3 1. Introducción De acuerdo a las exigencias de la Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID), Banco Caixa Geral dispone de una Política general para identificar y gestionar los Conflictos de Intereses. Dentro del compromiso de mantener unos estándares y principios profesionales altos en la provisión de servicios a sus clientes, es esencial tener identificados y gestionados los conflictos de intereses. El objetivo de la Política de Gestión de Conflictos de Intereses es identificar todas aquellas situaciones que den o puedan dar lugar a conflictos de intereses y determinar los procedimientos y medidas a adoptar para gestionar esos conflictos. 2. Definición y tipos de Conflictos de Interés Se considera que existe un Conflicto de Intereses si en la prestación de servicios de inversión el Banco Caixa Geral o sus empleados se encontraran en una de las siguientes situaciones: El Banco Caixa Geral o persona competente pueda obtener un beneficio o evitar una pérdida a expensas del cliente. El Banco Caixa Geral o persona competente tenga un interés en el resultado de la operación llevada a cabo por cuenta del cliente que sea diferente al del cliente. El Banco Caixa Geral o persona competente tenga incentivos financieros o de otro tipo. El Banco Caixa Geral o persona competente vaya a recibir del cliente un incentivo en relación al servicio prestado en forma de bienes, servicios o dinero, al margen de la retribución habitual por ese servicio. Esta política solamente es de aplicación a aquellos conflictos de intereses cuya existencia pueda suponer un riesgo material de perjudicar los intereses de un cliente. No es suficiente que El Banco Caixa Geral, un empleado u otro cliente pueda obtener un beneficio (o evitar una pérdida) si no hay también una posible pérdida u otra desventaja para el cliente. En función de las partes afectadas, podemos encontrar los siguientes tipos de conflictos de intereses: Entre diferentes clientes, por ejemplo, cuando dos clientes tramitan órdenes para operar sobre el mismo valor. Entre clientes y el Banco Caixa Geral, por ejemplo, cuando el Banco tiene interés en valores de una compañía en cuyos valores opera un cliente. Entre clientes y empleados individuales, por ejemplo, cuando un empleado tiene una inversión personal en valores de una compañía y participa en la ejecución de órdenes de clientes, o asesora a clientes sobre esa misma compañía. 3

4 3. Ambito de Aplicación Esta Política es aplicable a todos aquellos servicios, actividades de inversión y servicios complementarios que presta la Entidad y que vienen cubiertos por MiFID. Principalmente, serán los siguientes: Recepción, transmisión y ejecución de órdenes por cuenta de terceros. Depósito y administración de valores. Asesoramiento sobre inversiones. La política de gestión de conflictos de interés también será de aplicación a las personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de Mercado de Valores, y en especial a las personas que prestan sus servicios en los departamentos y áreas separadas, que figuran en el Anexo II del citado Reglamento. 4. Medidas de Prevención y Gestión de Conflictos de Interés La Entidad cuenta con algunas medidas preventivas de posibles conflictos de intereses que pudieran surgir. Se trata de pautas generales de actuación como: Asignación equitativa de órdenes. Principio general de prioridad de los intereses del cliente. Prohibición de revelar a unos clientes operaciones de otros. Conductas dirigidas a impedir o limitar a cualquier empleado ejercer una influencia inadecuada sobre otro empleado o departamento que realice actividades de inversión. Establecimiento de áreas separadas, con el compromiso escrito de las personas que lo componen de no transmitir, a personas de otras áreas o departamentos, información de carácter reservado o confidencial a la que hayan tenido acceso por razón de sus funciones. Supervisión de las operaciones de las personas sujetas y equiparadas al Reglamento interno. Normativa específica interna de conducta y ética profesional, para evitar situaciones de incentivos y regalos que pudieran desembocar en conflictos de interés. El sistema retributivo de las personas sujetas a las actividades de comercialización de productos no se podrá vincular en ningún caso a la venta de determinados productos cuando ello pueda generar un conflicto de interés 4

5 5. Información a Clientes El Banco facilitará información resumida sobre esta política al cliente, dentro de la información precontractual, encontrándose disponible para los clientes la versión extensa con un mayor grado de detalle en la página web ( y en el tablón de anuncios de las oficinas. A solicitud del cliente el Banco facilitará la versión extensa en soporte duradero. En caso de que las acciones establecidas para gestionar los conflictos de intereses no fueran suficientes para prevenir, con cierta seguridad, el riesgo de perjudicar el interés de los clientes, el Banco comunicará de forma clara la naturaleza y/o fuente general de los conflictos de intereses al cliente antes de realizar cualquier actividad. Dicha comunicación incluirá los datos siguientes: La existencia del conflicto de interés La naturaleza u origen del conflicto de interés Los impactos que podría tener en la prestación del servicio solicitado La comunicación deberá realizarse en un soporte duradero (siendo válida su publicación en la web de la Entidad) detallando suficientemente el servicio en el que surja el conflicto de intereses para que el cliente tenga la información necesaria para poder tomar una decisión. 6. Registro de Conflictos El departamento de Cumplimiento llevará un registro actualizado de los tipos de actividades de inversión y de los servicios de inversión o auxiliares en los que haya podido surgir un conflicto de interés. En el registro quedará constancia de la siguiente información: Identidad de las personas sujetas expuestas al conflicto de interés, Fecha en la que se ha originado el conflicto, Servicio e instrumentos a los que se refiere el conflicto, Descripción del conflicto y motivos de su aparición, Medidas adoptadas Fecha de resolución 7. Formación de las Personas Sujetas Todas las personas sujetas al ámbito de aplicación de la política de conflictos de interés han recibido formación general sobre su contenido. Igualmente recibirán formación todas aquellas personas que se incorporen al banco y queden sujetas. 5

6 8. Responsabilidades de los Empleados Respetar normas, códigos, políticas y procedimientos de la Entidad. Conocer los potenciales conflictos de intereses que puedan surgir. Colaborar en identificar los conflictos de intereses y aplicar un criterio juicioso para asegurarse de que se gestionan correctamente cuando surjan. En caso de duda para identificar un conflicto de intereses o sobre cómo gestionarlo, deberían comunicar el problema inmediatamente a su responsable del área o al departamento de Compliance. Comunicación de los conflictos de intereses identificados. Cuando a un empleado le preocupe que un conflicto no se haya resuelto a tiempo siguiendo las políticas y procedimientos de la Entidad o cuando pueda convertirse en un conflicto serio o significativo para el área del empleado, para otras áreas o para el Banco en general, deberá comunicarlo a su responsable de área, quien en caso de que el conflicto no esté resuelto lo comunicará al Departamento de Compliance. En caso de que el empleado haya comunicado el conflicto a su responsable de área y no haya recibido respuesta del mismo, o en caso de que el responsable de área esté involucrado en el conflicto, el empleado deberá comunicarlo directamente al Departamento de Compliance. 9. Departamento Responsable de Supervisión y sus Funciones El departamento responsable de supervisar la aplicación de la Política de Conflictos de Intereses es Compliance. Las funciones principales son: Identificar los conflictos de intereses. Controlar el funcionamiento de los procedimientos de gestión de conflictos. Ayudar a los responsables de negocio a arbitrar en asuntos asociados a conflictos y, cuando proceda, trasladar esos asuntos a instancias superiores. Coordinar la gestión de conflictos entre empleados y la dirección de cada uno de los departamentos. Trasladar los asuntos asociados a conflictos no resueltos o significativos al responsable de la unidad de negocio afectada y/o a la Alta Dirección. Revisar anualmente y actualizar, en su caso, los conflictos de intereses identificados en la Política. Coordinar la formación en materia de conflictos a los empleados. Elaborar informe anual sobre los resultados de su supervisión a la Alta Dirección 6

7 10. Implantación de la Política La aplicación de la Política de gestión de Conflictos de Intereses comenzará a partir de la entrada en vigor de la Normativa MiFID, es decir, a partir del 1 de Noviembre de ANEXO: Identificación de Conflictos de Interés y Medidas para gestionarlos En el momento actual, y teniendo en cuenta los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares específicos que presta el Banco Caixa Geral, no se tiene identificada ninguna circunstancia que dé o pueda dar lugar a un conflicto de intereses que implique un riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes. 7