PROSPECTO MUTUAL SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

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1 PROSPECTO MUTUAL SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I Fondo de Inversión Cerrado, No Financiero, de Desarrollo Inmobiliario, de Oferta Pública Restringida, Expresado en Colones ( moneda de curso legal de Costa Rica), de Mercado nacional para la cartera inmobiliaria, de mercado nacional para la cartera financiera y por el Tipo de Renta (fija y variable). El objetivo del Fondo es la inversión en proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción, para su conclusión y venta, o arrendamiento. Fecha de autorización para realizar oferta pública del Fondo de Inversión: 03 de octubre del 2008 Resolución: SGV-R-1936 EMISIÓN AUTORIZADA DE: Col (QUINCE MIL MILLONES DE COLONES) (Compuesta por 500 títulos de participación con un valor nominal de treinta millones de colones cada uno) El plazo de la Mutual Desarrollo Inmobiliario I es de 7 años Puesto de Bolsa Representante, Mutual Valores Puesto de Bolsa S.A. Entidades Comercializadoras: Mutual Valores Puesto de Bolsa S.A. "Antes de invertir solicite el prospecto del fondo de inversión "La autorización para realizar oferta pública no implica opinión sobre el fondo de inversión ni de la sociedad administradora. " "La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es independiente". "Los rendimientos producidos en el pasado no garantizan un rendimiento similar en el futuro Fecha de elaboración del prospecto: 07 de Julio del 2009 Fecha de Actualización: 30 de marzo del 2010 Página 1 de 119

2 TABLA DE CONTENIDO NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA FONDO MUTUAL DESARROLLO INMOBILIARIO I A quién se dirige el fondo? Descripción del Fondo Clasificación del fondo Comisiones y costos Mínimo de inversión Distribución de rendimientos y devolución del capital pagado en exceso Redención o recompra de las participaciones Representación de las participaciones Reglas de convocatoria a la asamblea de inversionistas de la Mutual Sociedad de Fondos de Inversión Procedimiento de colocación de las participaciones Riesgos de la Inversión Riesgos en ei desarrollo de proyectos inmobiliarios Riesgos de la cartera inmobiliaria Riesgos de la cartera financiera Otros Riesgos Administración del Riesgo Políticas de inversión Composición de la cartera Diversificación de la cartera inmobiliaria Reservas Metodología de valoración de las participaciones Valoración de Proyectos de Desarrollo Inmobiliario Valoración de Bienes Inmuebles Terminados o para arrendamiento Valor ajustado por avance de obras Valoración de Activos Financieros Metodología de valoración accionaría en Sociedades de Propósito Específico Mecanismo de custodia de valores, de efectivo y escrituras Sociedad Calificadora de Riesgo Lugares donde realizar las inversiones y en caso de colocaciones en ventanilla Tratamiento Fiscal Modificaciones al prospecto Adendum al prospecto para cada proyecto Información a los inversionistas INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN Inicio de operaciones Capital suscrito y pagado... 5 Página 2 de 119

3 2.3. Registro de la sociedad anónima y autorización de operaciones Domicilio Puesto de Bolsa Representante Fondos de inversión administrados Junta Directiva y Gerencia General Comité de Inversiones Representante Legal Procedimiento de Sustitución de la Sociedad Administradora Auditoría Externa Asesoría Legal Declaración Jurada Estados Financieros Políticas de Conflicto de Intereses y Gobierno Corporativo... 5 Página 3 de 119

4 NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA Señor inversionista es su deber y derecho conocer el contenido del Prospecto antes de tomar la decisión de invertir, éste le brinda información resumida sobre el fondo y la Sociedad Administradora de Fondos de Inmersión (SAFI), así como los riesgos inherentes a su inversión. La SAFI deberá entregar a cada inversionista, con anterioridad a su suscripción en el fondo y en forma gratuita, un ejemplar del prospecto y los informes publicados, así como la sucesiva información periódica. Los inversionistas que participan son copropietarios de los valores del Fondo de Inversión en forma proporcional a la cantidad de participaciones que posean, sin recibir garantía de un rendimiento determinado. Los rendimientos históricos del Fondo no aseguran los rendimientos futuros, éstos pueden aumentar o disminuir de acuerdo con las condiciones del mercado. Las inversiones que realice el Fondo de Inversión son por cuenta y riesgo del inversionista. La S.A.F.I. será responsable de aplicar las políticas de inversión contenidas en el Prospecto y será solidariamente responsable ante los inversionistas por los daños y perjuicios ocasionados por sus directores, empleados o personas contratadas por ellos para prestarle servicios al Fondo, en virtud de la ejecución u omisión de actuaciones prohibidas o exigidas por el Prospecto, la Ley Reguladora del Mercado de Valores, o las disposiciones que dicte la Superintendencia General de Valores (en adelante la SUGEVAL). La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto. La SUGEVAL y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil no asumen responsabilidad sobre la situación financiera del Fondo, ni de la S.A.F.I. que lo administra. La S.A.F.I. y los Fondos administrados por ella deben cumplir con lo dispuesto en la Ley Reguladora del Mercado de Valores, el Código de Comercio y con los requisitos, reglamentos y otra normativa emitidos por la SUGEVAL, los cuales pueden ser consultados en la S.A.F.I. o en la Superintendencia. Las condiciones estipuladas en el prospecto son de carácter obligatorio y vinculante para la S.A.F.I. La S.A.F.I. tiene la obligación de informar directamente a los inversionistas sobre las modificaciones que se efectúen a este documento o en el control de la S.A.F.I., las cuales deberán ser aprobadas previamente por la Superintendencia General de Valores. El Fondo estará obligado a recomprar las participaciones de los inversionistas en desacuerdo que así lo soliciten dentro del plazo de un mes contado a partir de la notificación y sin ningún recargo por retiro anticipado. La S.A.F.I. o la SUGEVAL en casos especiales podrán convocar a asamblea de inversionistas según lo estipulado en los artículos 76 y 97 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, la cual se regirá por lo dispuesto en la misma Ley y las normas que dicta la Superintendencia General de Valores. Página 4 de 119

5 Es obligación de los inversionistas informar a la S.A.F.I. sobre la adquisición de participaciones de un mismo Fondo a través de personas interpuestas o relacionadas con éstos Operaciones realizadas por el cónyuge o hijos menores de edad del inversionista, por una persona que actúe en nombre propio por cuenta del inversionista, por una sociedad controlada directa o indirectamente por él o que pertenezca al mismo grupo económico de entidades controladas por él. Página 5 de 119

6 1. FONDO MUTUAL DESARROLLO INMOBILIARIO I 1.1. A quién se dirige el fondo? FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I está dirigido únicamente a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados 2, en ambos casos, tanto nacionales como extranjeros, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión y el Reglamento de Oferta Pública. Este es un Fondo que se dirige a inversionistas con un horizonte de inversión de mediano a largo plazo, que desean participar de una cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario en distintas fases de diseño y construcción, los cuales dependiendo del tipo de proyecto y los plazos de conclusión de los mismos, generarían plusvalías, ya sea por revalorización o venta de los mismos. El plazo mínimo recomendado de permanencia en el Fondo es de dos años, que inicia con la compra de las participaciones. En el caso de los inversionistas es necesario que estos cuenten con un grado de conocimiento o experiencia sobre el mercado inmobiliario en el territorio nacional, o cuentan con alguna asesoría sobre inversiones diferentes a las inversiones en activos financieros, de tal forma que sean capaces de comprender como las técnicas de gestión de activos, utilizadas por los administradores de carteras colectivas de inversión, son aplicadas en las diferentes fases del desarrollo de un mercado inmobiliario. Además, para este tipo de producto financiero los inversionistas deben estar dispuestos a asumir riesgos por su participación indirecta en el desarrollo de proyectos inmobiliarios, lo que puede derivar en la obtención ya sea plusvalías por la venta de los inmuebles, una vez concluido el proyecto, o bien, deben también estar dispuestos a asumir riesgos, ante una posible minusvalía o pérdida en la venta de los inmuebles en que invirtió el fondo. FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I es un fondo dirigido hacia inversionistas institucionales y sofisticados que no requieren de un ingreso periódico cierto, principalmente, porque dentro de la cartera del Fondo pueden existir proyectos que no generen ingreso por concepto de pago de rentas, porque están en etapas de desarrollo o no ha concluido su proceso de comercialización. Este un fondo destinado a un inversionistas que están dispuesto a asumir los riesgos inherentes a una cartera de inversión en proyectos de desarrollo inmobiliario (los cuales serán advertidos más adelante), en donde se puede obtener una plusvalía o minusvalía por las variaciones que pueda tener el valor de las obras en desarrollo en sus diferentes fases constructivas, así como una serie de posibles ingresos, como los provenientes de las rentas por concepto de alquileres de los inmuebles e ingresos provenientes de las pre-ventas y ventas de los inmuebles finales. 2 Son aquellos que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.0 (un) millón de dólares. Los puestos de bolsa deberán establecer mecanismos y conservar la documentación que demuestren que el inversionista cuenta con ese patrimonio o bien con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en valores para el perfil de sofisticado, conforme se establece en la regulación sobre intermediación en el mercado de valores. Asimismo, deberá mantener a disposición de la Superintendencia toda la documentación que lo respalde. Página 6 de 119

7 Es un Fondo dirigido a inversionistas que no requieren liquidez en el corto plazo. Por ser un Fondo cerrado, éste no recompra las participaciones de los inversionistas. Todos aquellos inversionistas que deseen ser reembolsados deberán recurrir al mercado secundario para vender su participación y son conscientes de que el mercado de participaciones de fondos de inversión cerrados en el país todavía no goza de la suficiente liquidez, aún más tratándose de un Fondo de Desarrollo Inmobiliario en Colones Descripción del Fondo Los fondos de inversión de desarrollo inmobiliario son patrimonios independientes que administran sociedades administradoras de fondos de inversión, por cuenta y riesgo de los participantes, cuyo objetivo primordial es la inversión en proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción, para su conclusión y venta, o arrendamiento. El Fondo para el cumplimiento de sus fines puede adquirir bienes inmuebles para la generación de plusvalías. Los fondos de desarrollo inmobiliario se constituyen como fondos cerrados y son de oferta pública restringida de conformidad con la definición del Reglamento sobre Oferta Pública Clasificación del fondo FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I tiene las siguientes características: Fondo cerrado: El Fondo podrá alcanzar un monto máximo de Col (quince mil millones de colones), compuesto por 500 participaciones con un valor nominal de Col (treinta millones) moneda de curso legal en la República de Costa Rica, cada uno. Las participaciones no son reembolsables directamente por el Fondo, por lo que el inversionista que desee hacer líquida su inversión deberá hacerlo por medio del mercado secundario de las bolsas de valores No seriado: Existe una única comisión de administración aplicable a todos los inversionistas, independientemente del monto de la inversión De crecimiento: Inversión a mediano y largo plazo con distribución de beneficios netos devengados por el Fondo según la fecha de liquidación de cada proyecto, en caso de que existan utilidades que distribuir a nivel del Fondo, con base en los estados financieros auditados. En aquellos casos de excepción, en que se considere no distribuir la totalidad o parte de los rendimientos generados por determinado proyecto, el Fondo procederá a solicitar autorización, por medio de una Asamblea de Inversionistas No financiero: Como mínimo el 70% del activo del Fondo se invertirá en uno o varios proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción, para su conclusión y venta, en activos inmobiliarios para su arrendamiento, o en la adquisición de bienes inmuebles para la generación de plusvalías, puesto que le está permitido la adquisición de títulos y valores hasta por un máximo del 30% de su activo. Página 7 de 119

8 De cartera financiera no especializada por el sector y el tipo de renta de los títulos en que invierte: La cartera de inversiones financiera, que representa como máximo el 30% del activo del fondo, estará conformada por valores del sector público y privado, renta fija y renta variable, que se encuentren debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, según lo dispuesto en el apartado de Política de Inversión. Este Fondo podrá también adquirir participaciones en fondos de inversión abiertos o cerrados de Sociedades de Fondos de Inversión debidamente autorizados en Costa Rica. Los títulos valores que formen parte de la cartera financiera del Fondo estarán denominados en la moneda de curso legal de Costa Rica Del mercado nacional: Las inversiones en proyectos de desarrollo inmobiliario del Fondo, se realizarán exclusivamente en la República de Costa Rica. Igualmente, la cartera de inversiones financieras se realizará exclusivamente en títulos valores de emisores de la República de Costa Rica. Los títulos valores que formen parte de la cartera financiera del Fondo estarán denominados en la moneda de curso legal de Costa Rica Expresado en la moneda de curso legal de la República de Costa Rica: La totalidad de los activos del Fondo, así como el valor de los títulos de participación, estarán expresados exclusivamente moneda de curso legal de República de Costa Rica La totalidad de los activos del fondo, así como los títulos de participación que emita el mismo, estarán expresados en dicha moneda. Así mismo, se considera ésta como la moneda para los registros contables del Fondo y para el suministro de información periódica a la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL). No obstante lo anterior, FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I podrá constituir para los proyectos de desarrollo inmobiliario, en sus distintas fases de diseño y construcción, venta o arrendamiento, contratos en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica Grado de especialización. El Fondo invertirá en el desarrollo de inmuebles residenciales, comerciales, hospitalarios, etc., los cuales podrán encontrarse en distintas fases de diseño y construcción, para su conclusión y venta, o arrendamiento, así como en bienes inmuebles para la generación de plusvalías. La intervención de MUTUAL SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. o en los proyectos, no contravendrá lo dispuesto en la Ley Reguladora del Mercado de Valores, que establece que el objeto exclusivo de las sociedades administradoras de fondos de inversión es el prestar servicios de "administración de fondos de inversión", ni con lo indicado en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, que establece que el propósito primordial de los fondos de desarrollo inmobiliario es la inversión en proyectos inmobiliarios. Dado lo anterior, en todos los procesos, actividades y demás áreas críticas, el Fondo, en virtud de las funciones de fiscalización y control que debe ejercer en los proyectos, procederá, a contratar los servicios de técnicos, contratistas, consultores y empresas especializadas para que ejecuten actividades como: estudios preliminares, financieros, legales, de ingeniería, arquitectura, diseño, presupuestos, inspección, vigilancia, construcción, equipamiento, gerencia técnica y comercialización que involucra el proceso de desarrollo inmobiliario. Página 8 de 119

9 Estas empresas, deben ser de reconocida trayectoria y estar adscritas a las Cámaras, Colegios o Asociaciones profesionales respectivas, cuyo personal también deberá estar inscrito en los colegios profesionales. Además, deberán ser seleccionados a través de un proceso formal de concurso privado o en su defecto por su especialización y experiencia en un determinado proyecto, en el que se valorarán las ofertas recibidas a criterio del Comité de Inversiones del Fondo, atendiendo lo estipulado en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión y en la Ley Reguladora del Mercado de Valores. Las inversiones inmobiliarias se realizarán exclusivamente en la República de Costa Rica, también podrá invertir una parte de sus activos en una cartera de títulos valores. Asimismo, el Fondo es especializado por la moneda de inversión (colones). El Fondo no es especializado en términos de la renta de la cartera financiera (títulos de renta fija y variable), ni en la estructura de la cartera (sector público y privado) Activos objeto de FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I Para cumplir los fines que este fondo persigue, FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I tendrá dentro de sus activos las siguientes opciones: Adquirir directamente terrenos (esta inversión está incluida dentro del 70% que corresponde a la cartera inmobiliaria del Fondo) en los que en conjunto con financieras o desarrolladoras, por medio de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, realizará las gestiones y actividades necesarias para diseñar, estructurar, desarrollar y comercializar un inmueble, cuyo objetivo final es generar plusvalías. Adquirir inmuebles en cualquier etapa de desarrollo con el objetivo de concluir éste de forma exitosa, por medio de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, para luego comercializarlo y lograr una ganancia por la plusvalía lograda. Asimismo, los inmuebles podrán ser arrendados a terceros, con la autorización del Comité de Inversiones, lo cual se comunicará mediante Hecho Relevante. - Adquirir acciones de sociedades de propósito específico propietarias de terrenos o inmuebles en cualquier etapa de desarrollo con el objetivo de concluir éste de forma exitosa, en los que en conjunto con otras empresas financieras o desarrolladoras, por medio de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, realizará las gestiones y actividades necesarias para diseñar, estructurar, desarrollar y comercializar un inmueble. Los bienes inmuebles a desarrollar podrán ser de tipo residencial, comercial, infraestructura pública y gubernamental, entre otros, los cuales podrán encontrarse en distintas fases de diseño y construcción, para su conclusión y venta, o arrendamiento. Adquirir directamente terrenos (esta inversión está incluida dentro del 70% que corresponde a la cartera inmobiliaria del Fondo) que podrá mantener en inventario para obtener una plusvalía. Página 9 de 119

10 Este Fondo no establece límites de concentración por tipo de proyectos de desarrollo inmobiliario en que el Fondo invertirá, ni en la participación de negocios conjuntos con otras empresas financieras o desarrolladoras Código ISIN: CRMSAFIL Nemotécnico: fidimi Cédula Jurídica: Plazo del Fondo: El Fondo tendrá un plazo de 7 años, que serán contados a partir de la fecha de autorización, consignada por parte de la Superintendencia General de Valores. Dicho plazo podrá modificarse si la Asamblea de Inversionistas del Fondo así lo dispone Comisiones y costos Cargos por comisión de administración: MUTUAL S.A.F.I. cobrará una única comisión de administración, la cual consta de dos componentes, uno fijo, que se calculará en función del activo neto y otro variable, en función de los rendimientos del fondo. El cobro de estas comisiones podrá ser simultáneo. MUTUAL S.A.F.I. no podrá realizar ajustes a la comisión de administración dentro del monto máximo establecido en este prospecto, en períodos inferiores a un mes, estos ajustes serán comunicados como Hechos Relevantes en forma previa a su entrada en vigencia. La comisión de este tipo se aplica con carácter general a todos los inversionistas del Fondo Comisión sobre Activos Netos. MUTUAL SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION, S.A. cobrará una comisión anual máxima de administración de hasta un 10.0%, sobre el valor de los activos netos del Fondo. Esta comisión se calculará diariamente y se pagará, mensualmente, a MUTUAL S.A.F.I.. La comisión es aplicable a todos los inversionistas, independientemente del monto de inversión. Los cálculos de comisiones serán de acuerdo con los lineamientos dictados al efecto por la Superintendencia General de Valores. No existe una comisión por la compra y venta de las participaciones del Fondo por parte de la Sociedad Administradora. Sin embargo, la compra y venta de las participaciones del fondo en el mercado secundario sí involucra una comisión bursátil imputable al inversionista, cobrado por el puesto de bolsa donde éste realice la transacción Comisión sobre Rendimientos. MUTUAL SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION, S.A. cobrará una comisión fija anual sobre los rendimientos, una vez deducido el componente de la comisión de administración que se cobra sobre los activos netos. Dicho cálculo se considerará en el valor del activo neto del Fondo y por ende, en el valor de participación. Esta comisión se calculará diariamente y se cobrará mensualmente cuando los rendimientos anualizados de los últimos treinta días del fondo superen el 15% y se aplicará, sobre el exceso de este porcentaje, en forma escalonada de conformidad con los siguientes parámetros. Página 10 de 119

11 Comisiones máximas sobre rendimientos (rendimiento de los últimos treinta días) Escala aplicable De (>) Hasta (S) Porcentaje Fijo 15.00% 20.00% 10.0% 20.01% 25.0% 15.0% 25.01% 30.0% 20.0% 30.01% En adelante 25.0% El porcentaje de comisión fija antes indicado, se calculará sobre el rendimiento del fondo mencionado anteriormente (una vez deducida la comisión sobre los activos netos), aplicando la escala anterior. Los cálculos de comisiones serán de acuerdo con los lineamientos dictados al efecto por la Superintendencia General de Valores. Ejemplo: Si el rendimiento anualizado de los últimos treinta días del Fondo fuese del 22.0%, sobre el exceso del 15.0% (en este caso es el 7.0%) se calcula la Comisión sobre Rendimientos. Si ubicamos el rendimiento anualizado de los últimos treinta días dentro de la escala del cuadro anterior, sería entre el 20.1% y 25.0% (segunda línea de la matriz de comisiones), rango en el cual aplica una comisión fija del 15.0% sobre el exceso, resultando para este caso de un 1.05%, por lo que el rendimiento neto final para el inversionista es del 20.95%. En otro caso, si el rendimiento anualizado de los últimos treinta días del Fondo fuese del 28.0%, sobre el exceso del 15.0% (en este caso es el 13.0%) se calcula la Comisión sobre Rendimientos. Si ubicamos el rendimiento anualizado de los últimos treinta días dentro de la escala del cuadro anterior, sería entre el 25.1% y 30.0% (tercera línea de la matriz de comisiones), rango en el cual aplica una comisión fija del 20.0% sobre el exceso, resultando para este caso de un 2.60%, por lo que el rendimiento neto final para el inversionista es del 25.40%. Sucesivas modificaciones en la tabla de comisiones sobre rendimientos antes señalada se harán públicas mediante un Comunicado de Hecho Relevante Comisión de entrada o por compra de participaciones del Fondo No existe una comisión por la compra de participaciones del Fondo, o entrada al mismo, por parte de la Sociedad Administradora. Sin embargo, la compra de las participaciones en el mercado secundario sí involucra una comisión bursátil imputable al inversionista, cobrado por el puesto de bolsa que realiza la transacción. Esta comisión se establece por libre acuerdo entre las partes (el puesto de bolsa y el cliente). MUTUAL S.A.F.I. no tendrá participación alguna en la determinación de la comisión antes mencionada, y no se tratará de un cargo realizado por la SAFI Comisión de salida o por venta de participaciones del Fondo. Página 11 de 119

12 No existe una comisión por la venta de participaciones del Fondo, o salida del mismo, por parte de la Sociedad Administradora. Sin embargo, la venta de las participaciones en el mercado secundario sí involucra una comisión bursátil imputable al inversionista, cobrada por el puesto de bolsa que realiza la transacción. Esta comisión se establece por libre acuerdo entre las partes (el puesto de bolsa y el cliente). MUTUAL S.A.F.I. no tendrá participación alguna en la determinación de la comisión antes mencionada, y no se tratará de un cargo realizado por la SAFI Costos. Los costos en los que puede incurrir el Fondo por los proyectos inmobiliarios que desarrollará se clasifican en las siguientes categorías: a) Costos Preliminares o de Prefactibilidad Elaboración de anteproyectos y planos constructivos. Estudios preliminares de proyectos. Estudios topográficos e hidrológicos. El pago de estudios de impacto ambiental y de las regencias ambientales. Estudios y análisis de mercado, viabilidad financiera y económica de los proyectos a desarrollar. Gastos legales, topográficos y administrativos de segregación de propiedades. Gastos legales y administrativos de sometimiento a régimen de condominio. Gastos legales a cargo del Fondo en transacciones de compra y venta de inmuebles. Gastos por el otorgamiento de permisos de construcción. Comisiones de correduría de bienes raíces. Gastos originados en el proceso de estructuración, o por la participación del Fondo en procesos de licitaciones públicas y privadas, tales como: -Gastos por compra de bases de licitación. -Copias de planos, fotocopias, encuadernaciones, traducciones, correos, etc. -Gastos de viaje, traslados, estadías y consumo dentro del país. b) Costos Operacionales Honorarios de asesoría técnica de la empresa que desempeñará la función de administración y desarrollo del proyecto inmobiliario. Página 12 de 119

13 Gastos de reparación, manutención y mejoramiento de los bienes raíces del Fondo, que tiendan a la conservación o valorización de los mismos. Se entenderá incluido en esta categoría, los gastos comunes correspondientes a bienes propiedad del Fondo, cuando corresponda, incluido el mantenimiento de terrenos desocupados. Servicios públicos, tales como, luz, agua, teléfono, servicios de conexión a través de Internet. El estipendio, honorario o prestación económica que demande la contratación del personal, o empresas, escogidas para desempeñar los servicios de administración, supervisión, fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, construcción y mercadeo o venta del bien inmueble, así como cualquier cuota ordinaria y extraordinaria, esto, de conformidad con los presupuestos aprobados. Gastos relacionados con las Asambleas de Inversionistas, como gastos notariales, publicaciones, alquiler de salas y equipos para su celebración, como también, todos los gastos relacionados con la ejecución de los acuerdos de las mismas. Gastos originados con motivo del funcionamiento del Comité de Vigilancia del Fondo. Los costos de los materiales de construcción, suministros y herramientas, así como los costos de transporte de los mismos, necesarios para la ejecución de los planes y programas de construcción y mantenimiento preventivo previsto por inmueble, de conformidad con los presupuestos aprobados. Gastos de reparación, manutención y mejoramiento de los bienes raíces del Fondo, sea que tiendan a la conservación o valorización de los mismos. Se entenderá incluido en esta categoría, los gastos comunes correspondientes a bienes propiedad del Fondo, cuando corresponda, incluido el mantenimiento de terrenos desocupados. Comisiones de intermediación bursátil con origen en la realización de compra y venta de activos financieros destinados a la cartera de valores de este fondo. Comisiones a corredores de bienes raíces por compra o venta de inmuebles. Gastos notariales relacionados con las transacciones compra y venta de bienes raíces e inmuebles del Fondo. c) Costos por Impuestos Impuestos municipales, así como las tasas por los servicios de recolección de basura, alumbrado público, y cualquier otra, que sean correspondientes a los inmuebles del Fondo. Página 13 de 119

14 Impuestos que se originen por la inversión en bienes raíces y su desarrollo, cuya renta provenga de su explotación como negocio inmobiliario. Retención de los impuestos que corresponda al Fondo, para su posterior traslado, o enteramiento al Fisco. Cualquier tributo, impuesto o tasa presentes y futuros que de carácter transitorio o permanente pudiesen gravar la actividad inmobiliaria. c) Costos por Seguros Seguros de todo riesgo de construcción para el desarrollo de obras de infraestructura y los bienes raíces que posea el fondo. Seguros (coberturas de incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo). d) Costo por Mercadeo y Ventas Gastos de mercadeo, publicidad y comercialización de los proyectos de la cartera inmobiliaria del Fondo. e) Otros Costos Honorarios de auditores externos, de valuadores financieros y periciales, así como de la entidad calificadora de riesgo del Fondo; y aquellos que se paguen a legales, fiscales, inmobiliarios y financieros. Gastos financieros y comisiones, fruto del apalancamiento autorizado de conformidad con la regulación vigente en la materia, así como los mismos derivados del manejo y administración de sus cuentas corrientes bancarias. Los honorarios a los valuadores físicos, por los peritazgos que realicen a las propiedades e inspecciones de construcción. Gastos de la estructuración financiera. Gastos legales correspondientes a litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos que se generen en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo, incluidos aquellos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios También constituirán gastos del Fondo, los costos que implique el cumplimiento de las resoluciones judiciales, arbítrales y administrativas, el pago de indemnizaciones, multas y compensaciones decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo y otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los interese Página 14 de 119

15 del Fondo y en contra de aquél, y, en cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales, que tengan precaver o poner término a los litigios. Cargos por servicios de custodia. Los costos relacionados con la custodia de títulos y/o valores que conforman la cartera de inversiones, del efectivo del Fondo y de la administración de los derechos patrimoniales de los valores en custodia asumidos por el FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I, según lo que la entidad de custodia contratada por MUTUAL S.A.F.I., cobre por dicho servicio. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración del liquidador. Los costos reales ocurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del Fondo". Cabe recalcar que los costos detallados en este apartado, serán cubiertos por el FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I. Los costos específicos de cada activo o paquete de activos se revelarán en los anexos al prospecto de dicho fondo Mínimo de inversión El monto mínimo de inversión en el Fondo es de una participación por un valor nominal de Col (treinta millones) moneda de curso legal en la República de Costa Rica (6). Las participaciones estarán representadas mediante macro título emitido a la orden, a través de la Central de Valores S.A. (CEVAL). No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista. Para las colocaciones de participaciones en mercado primario posteriores a la inicial, MUTUAL S.A.F.I. informará al mercado mediante un Comunicado de Hecho Relevante con al menos dos días hábiles de anticipación, el precio de la participación para la colocación. Dicho precio será de carácter informativo, a menos de que se efectúen colocaciones por ventanilla, en cuyo caso dicho valor corresponderá al precio de colocación de los títulos de participación. Aportes subsiguientes: Dado que el nuevo valor de referencia del precio de las participaciones permite el reconocimiento monetario por parte del inversionista, entre otros aspectos, de los rendimientos generado por el fondo y el valor en libros actualizado de sus activos inmobiliarios a la fecha en que el inversionista procede a realizar la nueva suscripción de participaciones, los inversionistas deben proceder a cancelar además del valor facial del título de participación una suma adicional de dinero por dicho concepto que se denomina capital pagado en exceso, que reconoce el valor actualizado del proyecto y los rendimientos generados por el fondo. El concepto de capital pagado en exceso se explica más adelante en este mismo prospecto Distribución de rendimientos y devolución del capital pagado en exceso Página 15 de 119

16 Distribución de rendimientos: Una vez deducidos los gastos en que se deban incurrir, así como las reservas y se paguen los impuestos correspondientes por parte del Fondo, éste distribuirá los rendimientos netos producto de la liquidación de cada proyecto. De los proyectos de desarrollo inmobiliario, incluyendo las plusvalías y minusvalías que correspondan originadas de dicha venta y de los alquileres generados por la cartera de inmuebles arrendados en proceso de colocación, así como, los rendimientos de los títulos valores y los dividendos de las acciones adquiridas, dicha distribución se hará en caso de que existan utilidades que distribuir a nivel del Fondo, con base en los estados financieros auditados. La distribución de los rendimientos se efectuará a través MUTUAL VALORES, custodio designado por MUTUAL SAFI. En atención a la disposiciones vigentes en materia de la normativa contable, FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I aplicará para la distribución de rendimientos las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF's). Por consiguiente, es importante mencionar que el Fondo procederá a la distribución de los rendimientos netos que se generen al liquidarse un proyecto o en aquellos casos de excepción, que permiten el reconocimiento de ingresos con base en la certeza y el correspondiente avance de las obras constructivas, con base en los estados financieros auditados. Para los casos de excepción, el Fondo procederá a solicitar autorización para cualquier tipo de distribución por medio de una Asamblea de Inversionistas. La distribución de rendimientos se hará con base en la liquidación individual de cada proyecto que se maneje dentro de la cartera total de proyectos que el Fondo administre. En tal caso, la fecha de corte será dos días antes de la liquidación respectiva para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos. El porcentaje a distribuir de rendimiento, tanto de la cartera financiera como de la cartera inmobiliaria, será definida y autorizada por la Asamblea de Inversionistas. La Sociedad Administradora podrá ofrecer a la Asamblea de Inversionistas una o varias propuestas sobre la distribución conjunta o individual de estos rubros. En atención a lo propuesto en el numeral de este documento, referido a la posibilidad de constituir un fondo de reserva, debe recodarse que la constitución efectiva de reservas patrimoniales deberá ser autorizada previamente por acuerdo firme de la Asamblea de Inversionistas del Fondo de inversión. MUTUAL SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION, convocada para tales efectos de conformidad con las normas dispuestas por la legislación vigente en la materia. Dicho órgano tendrá la potestad de definir el porcentaje máximo que de los rendimientos a distribuir se destinará a dicho fin, así como las reglas para la distribución respectiva de dicha reserva. La distribución de rendimientos netos debe efectuarse a más tardar cuarenta y cinco días hábiles de liquidado el proyecto de desarrollo inmobiliario o de acuerdo a lo dispuesto por la Asamblea de Inversionistas Devolución del capital pagado en exceso: La colocación de títulos de participación en el mercado primario, por parte del Fondo, se realizará de conformidad con los mecanismos descritos en el presente prospecto. En las colocaciones de mercado primario posteriores a la colocación inicial, los inversionistas cancelarán un precio que es el valor del activo neto por participación. Dado que dicho valor permite el reconocimiento monetario por Página 16 de 119

17 parte del Inversionista, entre aspectos, de los rendimientos generados por el Fondo y el valor en libros actualizado de sus activos inmobiliarios a la fecha en que el inversionista procede a realizar la suscripción de nuevas participaciones, los inversionistas cancelan además del valor facial del título de participación una suma adicional de dinero por dicho concepto que se denomina capital pagado en exceso, más un porcentaje establecido por MUTUAL S.A.F.I.. La distribución del mismo, se efectuará a través de MUTUAL VALORES, PUESTO DE BOLSA, custodio del fondo. Para efectos fiscales, las sumas recaudadas por este motivo durante el ejercicio fiscal, integran también el patrimonio neto de los inversionistas, y forman parte de las suma distribuibles entre los inversionistas que integran el Fondo en la fecha de cierre del ejercicio fiscal, en la proporción que a cada uno corresponda, de acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes y según consten en los estados financieros auditados Redención o recompra de las participaciones El inversionista que desee hacer líquida su inversión deberá negociar sus participaciones a través de un Puesto de Bolsa en el mercado secundario de una bolsa de valores autorizada. Por ser un Fondo cerrado, el FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I no redimirá Ias participaciones de los inversionistas. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, las participaciones de los fondos cerrados pueden ser redimidas por la sociedad administradora de la liquidación del fondo, si se presenta alguna de las siguientes condiciones: a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, conforme a la aprobación de la asamblea de inversionistas. b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia. c. Las condiciones establecidas en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, relacionados con el cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora y con la desinscripción de un fondo. En todos los casos, el reembolso se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazo establecidas para la redención de las participaciones de los fondos abiertos Representación de las participaciones La representación de la emisión de las participaciones del FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I se constituirá por medio de macro título, el cual se deposita en la CEVAL, de tal manera que el inversionista no recibe un título valor físicamente, salvo excepciones que se indican adelante, sino que por cada operación que realice con el Fondo, recibirá una constancia escrita de la transacción de conformidad con los procedimientos vigentes en esta materia en el mercado bursátil costarricense. Los casos excepcionales dispuestos en la normativa vigente para la emisión física son: Página 17 de 119

18 a) Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje. b) Si la autoridad judicial o administrativa o el órgano encargado del proceso de conciliación o arbitraje requiera la presentación del título físico, el propietario del valor, o la persona que ostente su representación, podrá solicitar se realice su emisión física. La solicitud se hará ante el puesto depositario, quien la trasladará a la CEVAL o al emisor según corresponda de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes. En cuanto a la emisión física del macro título, esta se realizará de la siguiente manera: a) La emisión física la realizará la CEVAL, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el Superintendente, en los casos dispuestos en el literal a) anterior. b) El emisor realizará la emisión física, el cual deberá remitir a la CEVAL un nuevo macro título, que excluya los valores emitidos físicamente, en el caso dispuesto en el literal b) anterior. Para los casos anteriores, el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. En los casos de valores emitidos a la orden, el título contendrá lo estipulado la Ley Reguladora del Mercado de Valores. En cuanto a la administración del macro título, tanto CEVAL, así como MUTUAL S.A.F.I., entidad que tiene a su cargo la administración del libro oficial centralizado, mantendrán las cuentas individualizadas de las participaciones, a nombre de cada titular. En el caso de su negociación en bolsa, el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Todo movimiento que afecte a las participaciones deberá inscribirse en el registro de la CEVAL y MUTUAL S.A.F.I. Dicha inscripción será realizada por los puestos de bolsa depositarios. Para efectos de demostrar ante terceros la titularidad de los valores, los puestos de bolsa depositarios están obligados a emitir una constancia a solicitud del propietario de los valores, lo cual podría implicar cargos adicionales por el servicio. Las cuentas individualizadas de las participaciones, a nombre de cada titular, se conciliarán mensualmente Reglas de convocatoria a la asamblea de inversionistas de la Mutual Sociedad de Fondos de Inversión Las Asambleas de Inversionistas del FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I se regirán por las siguientes reglas y en lo no prescrito aquí, por la normativa del Código de Comercio que resulte aplicable a las Asambleas Generales Extraordinarias. Página 18 de 119

19 Las Asambleas de Inversionistas serán convocadas por la sociedad administradora, a través de cualquiera de sus funcionarios con representación legal. La convocatoria será realizada con una anticipación de al menos quince días hábiles a la celebración de la asamblea (en este plazo no se computará ni el día de publicación, ni el de celebración de la asamblea). La forma de la convocatoria será por medio de nota dirigida a la dirección indicada por el inversionista y registrada en el Libro oficial y por una publicación en un periódico de circulación nacional. Es obligación de los inversionistas mantener actualizada su dirección ante la sociedad administradora. En la convocatoria se hará constar el orden del día de la asamblea, con la relación de temas a discutir. El quórum para las asambleas en primera convocatoria será de la mitad más uno de las participaciones en circulación, en caso de segunda convocatoria será cualquier número presente de participaciones, a menos que la normativa exija algo diferente. La primera y segunda convocatoria podrán hacerse simultáneamente, para oportunidades separadas, por al menos una hora. Para la aprobación, los acuerdos se tomarán por mayoría simple. Las asambleas serán presididas por cualquier funcionario de la sociedad administradora; asimismo, el secretario de la asamblea de inversionistas podrá ser cualquier funcionario de la sociedad administradora. En caso de faltar éstos, los inversionistas presentes podrán nombrar un ad hoc Procedimiento de colocación de las participaciones De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública de Valores, las emisiones de las participaciones, podrán ser colocadas por MUTUAL S.A.F.I. por medio de: ventanilla, subasta fuera de bolsa, contratos de suscripción en firme o de garantía, o por medio de una bolsa de valores, mediante contratos de colocación por medio de entidades comercializadoras (9) y subasta por bolsa. MUTUAL S.A.F.I. llevará a cabo las acciones que necesarias para que el procedimiento utilizado en cada colocación, previa comunicación por medio de Hecho Relevante, garantice el cumplimiento de los principios de igualdad de información, acceso y precio a los inversionistas. MUTUAL S.A.F.I. deberá revelar, mediante un comunicado de Hecho Relevante, emitido al menos con cinco días hábiles en el caso de la primera colocación y con dos días hábiles de anticipación en el caso de colocaciones posteriores, el mecanismo de colocación seleccionado, la fecha de colocación, horario de apertura y cierre, la hora de asignación, el plazo para la liquidación, monto y precio de colocación al que serán emitidas dichas participaciones. Este precio de colocación de las participaciones será de carácter informativo, y por consiguiente no necesariamente será el precio al que se asignen las participaciones en forma definitiva, a menos que se utilice la ventanilla, en cuyo caso si constituirá el precio de colocación. Salvo que cuente con la autorización de la Asamblea de Inversionistas, MUTUAL S.A.F.I. no podrá efectuar dicha emisión a un precio menor al valor del activo neto por participación de referencia, tal y como lo dispone el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Los Comunicados señalados deberán ser remitidos por la Sociedad Administradora para las colocaciones en ventanilla, subasta fuera de bolsa, contratos con entidades comercializadoras y contratos de suscripción en garantía, éstos últimos para las colocaciones que se efectúen durante el período de suscripción u oferta establecida. En el caso de contratos de suscripción en firme y para el caso de colocaciones que se realicen Página 19 de 119

20 una vez transcurrido el período de suscripción en garantía, los comunicados deberán ser enviados por el suscriptor. Bajo cualquiera de los mecanismos posibles de colocación a utilizar para los valores de participación del FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I se aplicarán una serie de mecanismos y prácticas destinadas a capturar y conservar una serie de documentos que permitan demostrar que el inversionista cuenta con el perfil de sofisticado. Independientemente del mecanismo de colocación que utilice Mutual Sociedad de Fondos de Inversión para la comercialización y venta de las participaciones del FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO MUTUAL I, La SAFI será la responsable final por el incumplimiento a las prácticas ya señaladas o cualquier otra que se deba cumplir en el proceso de asesoramiento del cliente al momento de valorar su posible decisión de inversión en este producto Colocación por medio de Ventanilla El Fondo observará el siguiente procedimiento para la colocación de nuevas participaciones: A) El monto del tracto a colocar, el plazo de liquidación, la fecha, así como el horario de apertura y cierre de la colocación y asignación de las participaciones se comunicarán por medio pie Hecho Relevante, con un mínimo de cinco días hábiles para la primera colocación y dos días hábiles para las posteriores. B) La colocación del número de participaciones puestas a la venta mediante ventanilla se llevarán a cabo según la regla de colocación en función del tiempo de presentación de la Oferta ( primero en tiempo primero en derecho ). C) Para cumplir con lo anterior, MUTUAL VALORES, PUESTO DE BOLSA S.A. (como entidad comercializadora de MUTUAL S.A.F.I.), se ajustará a las fechas de apertura y cierre para la recepción de las ofertas, según Comunicado de Hecho Relevante. D) El precio de colocación de ventanilla será igual para todos los inversionistas que participen en la colocación y será el precio de la participación vigente al cierre del día anterior a la fecha de la asignación (valor del activo neto por participación) más un porcentaje establecido por MUTUAL S.A.F.I. y comunicado también en el Hecho Relevante indicada en el punto A anterior. MUTUAL S.A.F.I. velará porque el precio de colocación esté en un lugar visible para los inversionistas o sea de fácil acceso. E) En el caso de que durante la colocación, se reciban ofertas que superen el 5% del tracto por colocar, se manejará de la siguiente forma: Se seguirá el procedimiento establecido en los puntos B y C anteriores, asignando el 5% del monto a colocar de forma inmediata. Si quedase algún saldo remanente, dicho monto será colocado entre las ofertas de compra que superen el 5% mediante prorrateo con respecto al monto que complete el saldo por colocar. F) La liquidación de las participaciones se realizará en T+2 respecto al día de la colocación y asignación de éstas. Página 20 de 119

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