Reporte Ejecutivo de Operaciones. 30 de septiembre de Agua Fría 3 Monterrey, Nuevo León. Copyright 2012 Prologis

Transcripción

1 Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) Reporte Ejecutivo de Operaciones 30 de septiembre de 2012 Agua Fría 3 Monterrey, Nuevo León 1

2 Contenido Información General. 3 Patrimonio del Fideicomiso Desempeño de los activos Desempeño de los valores emitidos....8 Información relevante del periodo..9 Contactos

3 Información General Clave y serie: AMBCK 10. Fecha de listado de la BMV: 30 de agosto de Fideicomiso: F/ Fiduciario emisor: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario. Fideicomitente: Fideicomisarios: Nombre del Fideicomiso: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Mexico Manager, S. de R. L. de C. V.). Aquellas personas que hayan adquirido los certificados Bursátiles. Prologis México Fondo Logístico (antes AMB México Fondo Logístico). Administrador: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Mexico Manager, S. de R. L. de C. V.). Oficinas Administrador: Prolongación Paseo de la Reforma 1236 Piso 9, Desarrollo Santa Fe. Teléfono: (55) Oficinas Fiduciario: Paseo de la Reforma 355, Anexo B Piso 8. Teléfono: (55) Términos Definidos: Los términos que se utilizan con mayúscula inicial, tendrá el significado que se le asigne a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. 3

4 Patrimonio del Fideicomiso Desde el 28 de julio de 2010 (Fecha de Constitución) al 30 de septiembre de 2012 Prologis México Fondo Logístico (antes AMB México Fondo Logístico, el Fideicomiso ) ha realizado inversiones en desarrollos inmobiliarios por aproximadamente un 57% del total de su patrimonio, por un monto de $173 millones de dólares americanos por el total de la inversión. Por la parte de capital se han aprobado inversiones por otros $33 millones de dólares que están en proceso de desarrollo lo que aumentaría el porcentaje invertido a un 70%. de Nuevo León, Jalisco y Estado de México,con una extensión de aproximadamente 6.7 millones sf² (1), mediante la incorporación de ocho compañías asociadas. El Fideicomiso junto con la coinversión de parte de Prologis, Inc., ( Prologis ), a través de Prologis Fondo Logistico LLC, han invertido en 34 edificios industriales ubicados en los estados (1) Pies cuadrados por sus siglas en inglés Square feets A continuación se presenta un resumen de los edificios en los cuales el Fideicomiso ha participado: Ubicación Edificio Área en sf² % de Ocupación Estado de México Carrizal 1, Carrizal 2, Carrizal 3, Cedros, Izcalli 1, Izcalli 2, Mezquite 3, Toluca, Iztapalapa, Tres Rios1 y Tres Ríos 2 2,960, % Jalisco Altos 1, Altos 2, Altos 3, Altos 13, Arrayanes 4, el Bosque, el Salto 8 y el Salto 11 1,403, % Nuevo León Agua Fría 1, Agua Fría 2, Agua Fría 3, Apodaca 1, Apodaca 2, Apodaca 3, Monterrey 1, Monterrey 5, Monterrey 6, Monterrey 7, Monterrey 8, Monterrey 9, Monterrey 11, Monterrey 12 y Ojo de Agua 2,404, % 4

5 Izcalli 2 Edo. de México Las inversiones en efectivo y equivalentes de efectivo tienen un vencimiento de doce meses o menos, incluyendo: Las inversiones en papel emitido por el Gobierno de México, Los fondos de mercado de dinero y Las inversiones en dólares americanos en títulos de sociedades de inversión que invierten en instrumentos de deuda. El Patrimonio Fideicomitido y los resultados mostrados al 30 de septiembre de 2012, se expresan a su costo histórico. Los movimientos en dichas cuentas realizados durante el ejercicio, se expresan también a costo histórico. 3,500, ,000, ,500, ,000, ,500, ,000, , Área rentable en sf² Jalisco Nuevo León Estado de México 5

6 Desempeño de los activos a) A continuación se presentan los rendimientos generados por el Fideicomiso, expresados en millones de pesos mexicanos, durante los periodos de seis meses terminados el 30 de septiembre de 2012 y 2011: Resultados del Fideicomiso de 2012 de 2011 Gastos generales y de administración $ $ 2.67 Intereses (pagados) ganados Intereses ganados por prestamos intercompañías Ganancia (pérdida) cambiaria: Pérdida (utilidad) cambiaria no realizada 1.37 (22.00) Pérdida (utilidad) cambiaria realizada Participación en los resultados de las compañías asociadas (146.92) 1.40 Pérdida (utilidad) neta $ $ (0.47) Mezquite 3 Edo. de México 6

7 Los resultados de las compañías asociadas, expresados en millones de pesos mexicanos, por el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2012 y 2011 son: Resultados de las compañías asociadas de 2012 de 2011 Ingresos por rentas y recuperaciones (2) $ $ 7.40 Gastos de operación Utilidad de operación, neta Depreciaciones y amortizaciones Utilidad antes del resultado integral de financiamiento Resultado integral de financiamiento: Gastos por intereses generados Pérdida (utilidad) cambiaria, neta (0.36) Impuesto a la utilidad Pérdida neta Participación del Fideicomiso $ $ 1.40 (2) Este rubro incluye el efecto de la NIF D-5 Arrendamientos la cual establece que las rentas se deben reportar como ingreso durante el periodo del arrendamiento de una manera sistemática, aunque los cobros no sean sobre esta misma base. El rendimiento del Fideicomiso por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2012, fue de (0.06%) (resultado neto del Fideicomiso entre el total de activos del Fideicomiso), proveniente de los resultados de las operaciones de las compañías asociadas y la utilidad cambiaria en el mismo periodo, por una fluctuación en el tipo de cambio entre la fecha en la que se adquirieron una porción de dólares y la fecha de cierre del ejercicio. 7

8 b) La composición de la totalidad de los activos del Fideicomiso al 30 de septiembre de 2012 y 2011, expresado en millones de pesos mexicanos es: Concepto de 2012 de 2011 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1, $ 3, Efectivo restringido: Reserva de gastos Reserva para gastos de asesoría Cuenta por cobrar a afiliada 1, Pagos anticipados Inversión en compañías asociadas Total de activos $ 3, $ 3, Desempeño de los valores emitidos El 3 de agosto de 2012 el Fideicomiso realizó su segunda distribución a los inversionistas, equivalente a un monto de $2 millones de dólares americanos, generados por los ingresos por arrendamientos disminuidos de los gastos de operación, pagos de la deuda contratada, reservas de gastos de capital, e impuestos. El 24 de abril de 2012 el Fideicomiso realizó su primera distribución a los inversionistas, equivalente a un monto de $2 millones de dólares americanos, generados por los ingresos por arrendamientos disminuidos de los gastos de operación, pagos de la deuda contratada, reservas de gastos de capital, e impuestos. Estos montos serán aplicados como pago de intereses de la deuda intercompañía, y será distribuida de acuerdo a la participación de los inversionistas (80% para el Fideicomiso y 20% para Prologis). Se espera que el rendimiento anual sea del 4.3% en dólares americanos. 8

9 Información relevante del periodo Estimados inversionistas, Prologis México Fondo Logístico (antes AMB Fondo Logístico el Fideicomiso ) es un Fideicomiso dedicado a la inversión en inmuebles industriales utilizados principalmente para operaciones de logística. Los recursos totales obtenidos por el Fideicomiso fueron $3,300 millones de pesos. Con base en el Contrato del Fideicomiso la mayoría de estos fondos fueron invertidos en dólares americanos al 30 de septiembre de Asimismo, el Fideicomiso mantiene reserva de $76.08 millones de pesos utilizadas para gastos directamente relacionados con el Fondo como una entidad pública. El Fideicomiso ha invertido en la adquisición y constitución de ocho compañías asociadas, las cuales integran un portafolio de 34 edificios industriales. de 2012 estas compañías son: Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V.) Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C. V.) Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C. V. Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C. V. Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.) Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis México City (10) Investment) Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis México City (25) Investment) Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment) Durante julio de 2012 algunas de las compañías asociadas cambiaron su denominación social de AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V., AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V., AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V., AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V., y de AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V., respectivamente. Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación accionaria de estas entidades. Con fecha 20 de junio de 2012 el Fideicomiso invirtió en la adquisición de 5 edificios y un terreno para desarrollo por un valor aproximado de $52.50 millones de dólares, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión aproximada de 755,000 sf². 9

10 El 20 de junio de 2012, las Compañías asociadas incrementaron su deuda con Prudential Insurance Company of America y Metropolitan Life Insurance Company en proporción de un 50% respectivamente, por un monto de $23 millones de dólares americanos con una tasa ponderada de 4.62% y una vigencia de 5 y 7 años. El 31 de mayo de 2012 algunas de las compañías asociadas cambiaron su denominación de Prologis México City (10) Investment LLC a Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V., de Prologis México City (25) Investment LLC a Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V., y de Prologis Apodaca (1) Investment LLC a Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación accionaria de estas entidades. Con fecha 4 de julio de 2012, las Compañías asociadas dispusieron de $64 millones de pesos adicionales en su línea de crédito con Banco Nacional de México, S. A., con una tasa TIIE más cincuenta puntos base con una vigencia de un año, para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio. El Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/ fue celebrado el 28 de julio de 2010 y emitió 33,000,000 de Certificados Bursátiles (CEBURES) el 2 de agosto de 2010, por un total de $3,300 millones de pesos. Después del pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso correspondiente, estos recursos están invertidos en Inversiones Permitidas valoradas, al 30 de septiembre de 2012, en $99.55 millones de dólares americanos y $ millones de pesos, mismas que incluyen efectivo restringido para gastos de Mantenimiento del Fideicomiso por un monto de $76.14 millones de pesos. de 2012 el Fideicomiso ha compensado su posición de caja original derivado de las inversiones en desarrollos inmobiliarios por $173 millones de dólares americanos, según lo dispuesto por la naturaleza del Fideicomiso. 10

11 Contactos Nombre Puesto Teléfono directo Correo electrónico Luis Gutiérrez VPS, Director México 52 (55) Héctor Ibarzabal VPS, Director Desarrollo Industrial 52 (55) Alison Hill VPS, Director General Corporativo (415) Jorge Girault VP, Director de Activos Inmobiliarios 52 (55) Claudia Cade VP, Director Financiero Latin America (303) Edgar Mata Contralor, México 52 (55) Héctor Cabrera Gerente de Información Financiera 52 (55) Oficinas Corporativas Prologis, Inc Pier 1 Bay 1 San Francisco, CA Directo (415) Fax (415) Oficinas Locales Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. Av. Prol. Paseo de la Reforma 1236 Piso 9 Desarrollo Santa Fe México, D.F. CP Directo 52 (55) Fax 52 (55)