Finanzas Estructuradas

Transcripción

1 Fidebica XXXVII Fideicomiso Financiero Informe Preliminar Índice pág. Calificaciones preliminares 1 Resumen de la transacción 1 Factores relevantes de la calificación 1 Riesgo Crediticio 2 Modelo, aplicación de metodología 2 e información Análisis de Sensibilidad 2 Análisis de activos 2 Desempeño de los activos 3 Riesgo de contraparte 4 Riesgo de Estructura 4 Riesgo de Mercado 5 Riesgo Legal 5 Descripción de la Estructura 6 Estructura financiera 6 Mejoras crediticias 7 Aplicación de fondos 7 Antecedentes 8 Anexo A Originación y administración 12 Anexo B Descripción de la transacción 14 Anexo C Dictamen de calificación 15 Analistas Analista Principal Soledad Reija Analista soledad.reija@fixscr.com Analista Secundario Nicolas Messa Analista carlos.messa@fixscr.com Calificaciones preliminares Clase Monto por hasta Resumen de la transacción Préstamos Personales / Argentina Banco Bica S.A. (BICA) y la Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL), en calidad de fiduciantes, cederán a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (Rosario Fiduciaria), en calidad de Fiduciario, una cartera de créditos personales y de consumo por un valor fideicomitido de $ En contraprestación, el fiduciario emitirá valores fiduciarios con distintos grados de prelación y derechos sobre el flujo de los créditos cedidos. La estructura de pagos de los títulos será totalmente secuencial y contará con los siguientes fondos: i) de liquidez, de ii) de gastos; y iii) de Impuesto a las Ganancias. Factores relevantes de la calificación Elevado estrés que soportan los instrumentos: los VDFA soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 33,90%, los VDFB de hasta el 29,88% y los VDFC de hasta el 21,57%, sin afectar su capacidad de repago. Las calificaciones asignadas a los títulos son consistentes con los escenarios de estrés que soportan los títulos versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Importantes mejoras crediticias: buen nivel de subordinación real del 17,00% para los VDFA, del 12,00% para los VDFB y del 2,00% para los VDFC, estructura totalmente secuencial, buen diferencial de tasas, fondo de liquidez y criterios de elegibilidad de los créditos securitizados. Capacidad de administración de la cartera: Banco Bica SA, AMCL y Bica CEML demuestran una buena capacidad de administración de la cartera de acuerdo con los estándares de la industria y lo estipulado bajo el contrato. También se evaluó el desempeño de los titulares de los códigos de descuento y su continuidad durante la vida de la presente transacción. Adecuado desempeño del fiduciario: Rosario Fiduciaria posee una adecuada capacidad de desempeño como fiduciario de securitizaciones de préstamos personales. Sensibilidad de la calificación Vencimiento final Calificación Subordinación Perspectiva VDFA $ May/2020 AAAsf(arg) 17,00% Estable VDFB $ May/2020 AAsf(arg) 12,00% Estable VDFC $ May/2020 BBB+sf(arg) 2,00% Estable CP $ Nov/2020 CCsf(arg) -38,62% No aplica Total $ VDFA: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A - VDFB: Valores de Deuda Fiduciaria Clase B VDFC: Valores de Deuda Fiduciaria Clase C - CP: Certificados de Participación. Las calificaciones preliminares no reflejan las calificaciones finales y se basan en información provista por el asesor financiero a mayo de Estas calificaciones son provisorias y están sujetas a la documentación definitiva al cierre de la operación. Las calificaciones no son una recomendación o sugerencia, directa o indirecta, para comprar, vender o adquirir algún título valor. El presente informe de calificación debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Las calificaciones pueden ser afectadas negativamente en caso que la pérdida sea superior a la estimada o por el deterioro de las operaciones del administrador. Esto será evaluado conjuntamente con la evolución de las mejoras crediticias.

2 Evaluación Riesgo crediticio Modelo, aplicación de metodología e información: el análisis de la emisión se realizó bajo la Metodología de Calificación de Finanzas estructuradas registrada ante Comisión Nacional de Valores (disponibles en Al flujo nominal de fondos teórico de capital e intereses de los créditos transferidos se le aplicó unas curvas de incobrabilidad y precancelaciones base. Adicionalmente, se consideraron los gastos e impuestos que debe afrontar el fideicomiso durante su vida. El flujo de caja mensual resultante fue distribuido entre los valores fiduciarios de acuerdo a sus términos y condiciones. Se modelizaron distintos escenarios de tasa de interés de los VDF. Para las calificaciones de los VDF, no se consideraron posibles recuperos sobre los créditos morosos de la cartera. Para determinar las curvas de incobrabilidad y precancelaciones base se analizó el desempeño de las originaciones mensuales (camadas o vintage) de Banco Bica S.A. y Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL) como originadores o adquirentes de los créditos desde septiembre de 2004 hasta mayo de 2015, así como cambios en las políticas de originación y cobranzas de las compañías. Asimismo, se consideró el desempeño de las series emitidas anteriormente. La información fue provista por First Corporate Finance Advisors S.A. como asesor financiero de la transacción. Esta información ha sido procesada y posteriormente analizada por la calificadora. Análisis de sensibilidad: el riesgo crediticio de los títulos calificados reside por un lado en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de morosidad y precancelación), y por el otro en la calidad de las entidades dueñas de los códigos de descuento que han firmado convenios con la Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL) o Bica Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Ltda. (Bica CEML) o con Banco Bica S.A. para el caso de Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones. Estas entidades reciben los montos descontados de los haberes de los deudores que deposita el agente de retención para que posteriormente dichos montos sean depositados en las cuentas recaudadoras del fideicomiso. Por ello a fin de determinar la calidad de la cartera securitizada se consideraron sus atributos (entre ellos la concentración por agentes de retención y entidades originadoras y recaudadoras) y el desempeño de la cartera histórica de préstamos personales de los administradores. Criterios relacionados Metodología de Calificación de Finanzas estructuradas registrada ante Comisión Nacional de Valores Se ha sensibilizado el flujo de fondos teórico de los créditos transferidos con el fin de evaluar el estrés que soportan los valores fiduciarios versus las pérdidas estimadas en el escenario base. Las principales variables son: incobrabilidad y prepagos base, gastos e impuestos del fideicomiso y tasa de interés de los VDF. El estrés sobre el flujo de fondos de la cartera se realizó asumiendo que los VDF pagarán durante toda su vigencia sus respectivos niveles máximos de tasa de interés variable. Bajo estos supuestos, los VDFA soportan una pérdida del flujo de fondos teórico de los créditos de hasta el 33,90%, los VDFB una merma del 29,88% y los VDFC de hasta el 21,57%, sin que se vea afectada su capacidad de repago. Los niveles de estrés aplicados y las mejoras crediticias de los VDF son consistentes con las calificaciones asignadas. Los CP afrontan todos los riesgos dado que se encuentran totalmente subordinados y los flujos que perciban están expuestos a la evolución del contexto económico, niveles de mora y precancelaciones, gastos e impuestos aplicados al fideicomiso. Análisis de los activos: el principal riesgo crediticio de los valores fiduciarios reside en la calidad de los créditos fideicomitidos (niveles de morosidad y precancelaciones de los préstamos). Para determinar la calidad de la cartera securitizada se consideró el desempeño de Fidebica XXXVII 2

3 la cartera de los fiduciantes en las distintas líneas de préstamos personales que ingresan al fideicomiso. El saldo de capital transferido se compone en un 79% por créditos cedidos por Banco Bica SA y el restante 21% por la Asociación Mutual Centro Litoral. Los créditos transferidos fueron originados y/o adquiridos por los fiduciantes, a través de convenios de asistencia financiera y a través de convenios de compra de cartera. Los créditos originados bajo las líneas MUPER, Cooperativa Chaco, SIDECREER, Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, AMUS, ITALA Asociación Mutual, Asociación Mutual 7 de Agosto (AMSDA) y ASOCIACIÓN MUTUALISTA DE EMPLEADOS PÚBLICOS DE LA PROVINCIA DE SANTA FE (AMEP), surgen de los convenios firmados entre las respectivas mutuales, Banco Voii S.A., Asociación Mutual Centro Litoral, Banco Bica y Bica CEML. Esta última, se desempeña como uno de los administradores y agentes de cobro de los créditos del fideicomiso. El 26,01% del saldo de capital corresponde a créditos bajo la modalidad de pago voluntario y el 73,99% a créditos bajo la modalidad de cobro compulsivo (código de descuento). A continuación, se detalla un cuadro con los montos y porcentajes de participación de cada línea. Cabe destacar que dichos valores hacen referencia al saldo de capital transferido. Línea Forma de Cobro Banco Bica AMCL Total % A.M.G.J.J.U Código descuento $ $ $ ,8% Credibica Pago voluntario $ $ ,3% Mastercard Pago voluntario $ $ ,7% Muper Código descuento $ $ $ ,4% SIDECREER Cuotas Código descuento $ $ $ ,7% Amus Chaco Código descuento $ $ $ ,2% La Federación Código descuento $ $ $ ,5% Coop Chaco Código descuento $ $ ,8% Empl. Con cta sueldo Pago voluntario $ $ ,5% Préstamos Personales Pago voluntario $ $ $ ,0% TOTAL $ $ $ ,00% El cobro de los créditos otorgados a los asociados de la Mutual Urquiza (empleados públicos y jubilados provinciales de Entre Ríos) y usuarios de la tarjeta de crédito SI.DE.CRE.ER. se efectuará a través de débito automático en dicha tarjeta. SI.DE.CRE.ER descontará de los haberes de los asociados los importes correspondientes a las cuotas y los acreditará en una cuenta recaudadora. Respecto a la cobranza de los créditos originados por los fiduciantes y/o los administradores a través de los acuerdos firmados con las mutuales Muper, Amus, Cooperativa Chaco y con la Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, se realiza mediante descuento de haberes de los asociados, con posterior acreditación en la cuenta recaudadora del fideicomiso. Por otro lado, con respecto de la cobranza de los créditos adquiridos por Banco Bica a Banco Voii, la recaudación se lleva a cabo por intermedio del código de descuento de Asociación Mutual ITALA, MUPER, AMEP y AMSDA. La cartera correspondiente a las líneas de Credibica, Empleados con Cuenta Sueldo y Préstamos Personales corresponde a créditos originados y/o adquiridos al Banco Voii y administrados por Banco Bica S.A. y por la Asociación Mutual Centro Litoral, en tanto la tarjeta Mastercard corresponde a Banco Bica S.A. Los activos subyacentes originados y/o adquiridos por los fiduciantes fueron cedidos al fideicomiso bajo las siguientes condiciones: i) que no observen atrasos a la fecha de su Fidebica XXXVII 3

4 transferencia; ii) que no sean producto de ninguna refinanciación; y iii) que los créditos originados en el uso de la tarjeta Mastercard correspondan a tarjetahabientes que en su historia no hayan registrado atrasos por más de 60 días y al menos la mitad de los mismos correspondan a cuentas con una antigüedad igual o mayor a 180 días. Desempeño de los activos: los valores de pérdida observados en las carteras de los fiduciantes son acordes al mercado al que apunta y al sector en el que se desarrolla. En el grafico #1 se puede observar la participación de los créditos fideicomitidos en las últimas series. A efectos de determinar la calidad de la cartera a securitizar se consideró la participación en sus modalidades de pago voluntario y cobro compulsivo (código de descuento). 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% Grafico #1 s Fidebica - Participación cartera fideicomitida Fecha de información: Mayo de % Pago voluntario Compulsivo La evolución de las series anteriores en el mercado guarda cierta relación con la participación del tipo de crédito incorporado, ya sea de cobro voluntario o compulsivo. En el siguiente gráfico #2 se detalla la mora mayor a 91 días de las series XXVI a XXXIV de Fidebica. 7% Gráfico #2 s Fidebica - Mora +91 días Fecha de información: mayo de % 5% 4% 3% 2% 1% 0% Meses desde la fecha de corte XXVI XXVII XXVIII XXIX XXX XXXI XXXII XXXIII XXXIV XXXV Fidebica XXXVII 4

5 En el gráfico #3 podemos observar el comportamiento de las precancelaciones de las series anteriores. 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% Gráfico #3 s Fidebica - Precancelaciones acumuladas sobre cartera inicial Fecha de información: mayo de % meses XXIV XXV XXVI XXVII XXVIII XXIX XXX XXXI XXXII XXXIII XXXIV XXXV Riesgo de Contraparte: Banco Bica SA, Bica Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Ltda. y la Asociación Mutual Centro Litoral se desempeñan como administradores y agentes de cobro de los créditos del fideicomiso. Tienen la obligación de girar los fondos de la cobranza de los préstamos dentro de los tres días hábiles siguientes a la cuenta fiduciaria que el fiduciario le indique. Adicionalmente, en aquellos créditos que se originan bajo la operatoria de descuento de haberes, existe el riesgo del cumplimiento en tiempo y forma de los montos descontados y de su posterior acreditación en la cuenta recaudadora. Por ello, Fix analizó el desempeño de SI.DE.CRE.ER. y de las mutuales participantes como agentes de recaudación y pago desde el comienzo de la operatoria con los administradores. Si bien no existen convenios firmados entre Banco Bica S.A. y las mutuales Muper, Cooperativa Chaco y Asociación Mutual Justo José de Urquiza, dicha circunstancia no altera la Cobranza de los Créditos que se recaudan mediante el descuento de haberes de los asociados de las citadas entidades ya que Bica Cooperativa de Emprendimientos Múltiples (Bica CEML) asumirá la función de Administrador de los Créditos. Riesgo de estructura Los fiduciantes y Bica Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Ltda, dada la experiencia y conocimiento de la cartera cedida, desempeñan funciones de administradores y, en forma diaria transfieren al fiduciario las cobranzas de los créditos. En caso de que el fiduciario deba reemplazar a los administradores por cualquiera de los supuestos mencionados en el contrato de fideicomiso, dicha función la asumirá Nexfin S.A. En cuanto a la custodia de los documentos, dicha función está a cargo de Banco Bica. La estructura cuenta con los siguientes fondos: i) de liquidez; ii) de gastos y; iii) de impuestos a las ganancias (IIGG). Los dos primeros se integrarán con el producido de la colocación de los valores fiduciarios, mientras que el tercero se integrará con las cobranzas del fideicomiso. El fondo de liquidez será equivalente a 2,5 veces el devengamiento mensual del próximo servicio de interés por vencer de los VDF considerando para el cálculo las tasas aplicadas para el pago del último servicio de intereses de los mismos. Durante la vigencia de los VDFA y hasta Fidebica XXXVII 5

6 tanto no se hayan cancelado los intereses devengados desde la fecha de corte hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicios de capital de los VDFB, no podrá ser inferior a $ a menos que resultare una cifra menor por haber sido aplicado al pago de servicios de interés de los VDFA. Durante la vigencia de los VDFB y hasta tanto no se hayan cancelado los intereses devengados desde la fecha de corte hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera fecha de pago de Servicios de capital de los VDFC, no podrá ser inferior a $ a menos que resultare una cifra menor por haber sido aplicado al pago de servicios de interés de los VDFA y/o VDFB. Luego será equivalente a 2,5 veces el devengamiento mensual del próximo servicio de interés por vencer de los VDFC; a menos que resultare una cifra menor por haber sido aplicado al pago de servicios de interés de los VDFA y/o VDFB y/o VDFC. Respecto del fondeo de IIGG, el fiduciario, al cierre de cada balance trimestral estimará el importe a pagar en concepto de dicho impuesto. A partir del primer período de devengamiento posterior al cierre del primer período trimestral, el fiduciario podrá detraer trimestralmente de las cobranzas el importe provisionado en el último balance. Si existieran anticipos del IIGG, el fiduciario podrá detraer de las cobranzas de cada período de devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. Si en cualquier momento el fiduciario estimase que las cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución de este fondo. De existir algún remanente del fondo, el mismo será liberado a la cuenta fiduciaria. Por último, la falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, y quedará pendiente para la próxima fecha de pago. Los intereses devengados que no hubiesen podido ser cancelados en su totalidad en una fecha de pago de servicios determinada, se sumarán al saldo de capital pendiente de los VDF de la Clase correspondiente. El vencimiento legal de los VDF es en mayo de 2020 en tanto los CP vencerán a los 180 días siguientes al vencimiento de los VDF. Riesgo de mercado No existen riesgos de mercado que afecten específicamente a la estructura bajo calificación. Sin embargo, el impacto que un deterioro de las condiciones macroeconómicas tendría sobre la capacidad de repago de los deudores ha sido debidamente considerada y reflejada en los niveles de estrés aplicados. Riesgo legal Banco Bica SA y la Asociación Mutual Centro Litoral actúan bajo la calidad de fiduciantes, transfiriendo la propiedad fiduciaria de una cartera de préstamos; Rosario Administradora es el fiduciario. Los fiduciantes y el fiduciario, están constituidas bajo las leyes de la República Argentina. Los títulos valores objeto de la presente calificación son obligaciones del fideicomiso financiero constituido a tal efecto. De acuerdo al Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y fiduciantes. Asimismo, dichos activos quedarán exentos de la acción singular o colectiva de sus acreedores. Los activos fideicomitidos son la única fuente de repago de los títulos valores; por ello, los inversores no podrán ejercer acción alguna contra el fiduciario o los fiduciantes por insuficiencia de dichos activos. Dado que parte de los créditos fideicomitidos fueron originados bajo los convenios de código de descuento vigentes entre las mutuales y cooperativas participantes y las reparticiones públicas, la modalidad de repago de los mismos se realiza mediante retención de los haberes de los deudores. Fidebica XXXVII 6

7 Se contempló la situación de los titulares de los códigos de descuento. En algunos casos, las regulaciones del sistema de descuento impiden que la cobranza asociada a los créditos cedidos se rinda al cesionario, ya que el agente de retención sólo se compromete a rendir los fondos asociados a la entidad titular del código de descuento. Si bien esta condición de intransferible no surge de los convenios de código de descuento celebrados con las reparticiones públicas de la provincia de Santa Fe, Chaco, Entre Ríos, Misiones y Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De la opinión de los abogados de la transacción surge que es razonable entender que en la práctica existe dicha intransferibilidad. Por lo tanto, se dispuso que toda la cobranza de todos los créditos relativos a códigos de descuento sean acreditados en una cuenta recaudadora operada exclusivamente por el fiduciario. Dado que existen contratos de tarjetas de crédito de Mastercard que carecen de la cláusula de cesión, el Banco Bica ha notificado a los tarjetahabientes la cesión de los créditos mediante la publicación en el Boletín Oficial correspondiente a la jurisdicción donde firmaron los distintos contratos de tarjeta involucrados y en el Boletín Oficial de la Nación. De acuerdo con la opinión legal del abogado de la transacción es razonable entender que la publicación de la cesión en los boletines oficiales de las jurisdicciones en las que se han originado los créditos da cumplimiento al requisito establecido en el artículo 1467 del Código Civil (actualmente art Código Civil y Comercial de la Nación) y, por ende, la constitución del fideicomiso y las transferencias fiduciarias que tienen lugar conforme al mismo son oponibles en caso de concurso o quiebra del fiduciante. A los fines de reforzar este procedimiento, adicionalmente los resúmenes de tarjeta de crédito que mensualmente reciben los deudores, contendrán la notificación de que las cuotas correspondientes a los consumos realizados han sido cedidas en propiedad fiduciaria a Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Limitaciones Para evitar dudas, en su análisis crediticio FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO (en adelante FIX SCR) se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como FIX SCR siempre ha dejado claro, FIX SCR no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de FIX SCR y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de FIX SCR. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes Fidebica XXXVII 7

8 Descripción de la estructura Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., actuando como fiduciario y Banco Bica SA y la Asociación Mutual Centro Litoral, en calidad de fiduciantes, constituirán el fideicomiso financiero FIDEBICA XXXVII, en el marco del programa global de valores fiduciarios ROSFID INDUSTRIA, AGRO Y CONSUMO. Los fiduciantes han transferido al fiduciario una cartera de préstamos personales por un valor fideicomitido de hasta $ En contraprestación, el Fiduciario emitirá VDFA, VDFB, VDFC y CP con distintos derechos sobre el flujo de los créditos cedidos. Mensualmente, la cobranza de los créditos neta de los gastos e impuestos del fideicomiso y de la constitución o reposición del fondo de gastos se destinará al pago de los títulos de acuerdo a una estructura totalmente secuencial. La estructura cuenta con los siguientes fondos a integrarse al momento de la colocación: i) de liquidez, equivalente a 2,5 veces el devengamiento mensual del próximo servicio de interés por vencer de los VDF y ii) de gastos. Adicionalmente con el producido de las cobranzas fideicomitidas se constituirá un fondo para el pago del IIGG. Estructura financiera, mejoras crediticias y aplicación de fondos Estructura financiera: en contraprestación a la cesión de los créditos, el fiduciario emitirá títulos con las siguientes características: Los VDFA tendrán derecho al cobro mensual, en función del flujo de fondos, de los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la cobranza neta de la reposición de los fondos de gastos e Impuesto a las Ganancias, de corresponder, durante el periodo de devengamiento y luego de deducir el interés de la clase y ii) en concepto de interés, una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR (para bancos privados de a 30 a 35 días) más 300 puntos básicos anuales, con un máximo del 30,5% n.a. y un mínimo de 23,5% n.a. Fidebica XXXVII 8

9 Los VDFB tendrán derecho al cobro mensual una vez cancelados los VDFA y en función del flujo de fondos los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la cobranza neta de la reposición de los fondos de gastos e Impuesto a las Ganancias, de corresponder, durante el periodo de devengamiento y luego de deducir el interés de la clase y ii) en concepto de interés, devengarán una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR (para bancos privados de a 30 a 35 días) más 500 puntos básicos anuales, con un máximo del 32,5% n.a. y un mínimo de 25,5% n.a. Los VDFC tendrán derecho al cobro mensual una vez cancelados los VDFB y en función del flujo de fondos los siguientes servicios: i) en concepto de amortización de capital, la cobranza neta de la reposición de los fondos de gastos e Impuesto a las Ganancias, de corresponder, durante el periodo de devengamiento y luego de deducir el interés de la clase; y ii) en concepto de interés, devengarán una tasa variable equivalente a la tasa BADLAR (para bancos privados de a 30 a 35 días) más 600 puntos básicos anuales, con un máximo del 33,5% n.a. y un mínimo de 26,5% n.a. Los CP tendrán derecho al cobro mensual de amortización de capital y rendimiento residual luego de cancelados íntegramente los servicios de los VDF luego de deducir de corresponder - las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias, y restituir en su caso el saldo del Fondo de Liquidez a los Fiduciantes La falta de pago total o parcial de un servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos no constituirá incumplimiento quedando pendiente para la próxima fecha de pago. Los intereses devengados que no hubiesen podido ser cancelados en su totalidad en una fecha de pago de servicios determinada, se sumarán al saldo de capital pendiente de los VDF de la Clase correspondiente. El vencimiento legal de los VDF operará en mayo 2020 que es la fecha de pago de servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del crédito de mayor plazo, en tanto los CP vencerán a los 180 días siguientes al vencimiento de los VDF. Mejoras crediticias: la subordinación real de los VDFA es del 17,00%, la de los VDFB es del 12,00% y la de los VDFC es del 2,00%, considerando el capital nominal cedido. La estructura de pagos del fideicomiso implica un incremento de la subordinación disponible para los VDF a medida que se van efectuando los pagos de los mismos. Mensualmente, la cobranza de los créditos neta de los gastos e impuestos del fideicomiso, de corresponder, se destinará al pago de los títulos de acuerdo a una estructura de pagos del fideicomiso. El diferencial de tasas dado por la tasa interna de retorno de los créditos securitizados y la tasa de interés que pagarán los VDF mejora la calidad crediticia del total de los instrumentos. Este diferencial hace que la estructura cuente con un mayor flujo de fondos para hacer frente a los pagos de los servicios de rendimiento y amortización. El fondo de liquidez será integrado al inicio con el producido de la colocación. El importe acumulado en este fondo será aplicado por el Fiduciario para el pago de los servicios de los VDF en caso de insuficiencia de cobranzas. Aplicación de fondos: el total de los fondos ingresados al fideicomiso como consecuencia del cobro de los créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirán de la siguiente forma: A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: 1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al pago del interés correspondiente de los VDFA. Fidebica XXXVII 9

10 4.- Al pago de la amortización atrasada de los VDFA. 5.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFA. B) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: 1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al pago del interés correspondiente de los VDFB. 4.- Al pago de la amortización atrasada de los VDFB. 5.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFB. C) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: 1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- Al pago del interés correspondiente de los VDFC. 4.- Al pago de la amortización atrasada de los VDFC. 5.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFC. D) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria: 1.- Al Fondo de Gastos. 2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder. 3.- A la restitución en su caso - del saldo del Fondo de Liquidez a los Fiduciantes conforme lo dispuesto en el artículo 2.7, último párrafo. 4.-El remanente, de existir, al pago de los Servicios de los CP, imputándose en primer lugar a capital hasta que el valor nominal quede reducido a un $ 100; y luego a utilidad. En la última Fecha de Pago de Servicios se cancelará el saldo de valor nominal residual. Antecedentes Fiduciario: Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Fue fundada en mayo de 2003 y su capital accionario está integrado en un 52.5% por el Mercado Argentino de Valores S.A., en un 42.5% por el Mercado a Término de Rosario S.A. y el 5% restante por la Bolsa de Comercio de Rosario. Desde septiembre de 2003, la Sociedad Fiduciaria está autorizada a participar en el mercado de capitales como fiduciario financiero, como así también en el asesoramiento de armado de estructuras de fideicomisos financieros. Fiduciante, administrador y agente de cobro: Banco Bica S.A. inició sus actividades en octubre de Bajo la resolución N 117 del 24 de mayo de 2012 el BCRA autorizó a Bica Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Ltda. (Bica CEML) y a Regional Trade S.A., en carácter de accionistas, y en los términos del artículo 7 de la Ley de Entidades Financieras N a instalar un banco comercial de primer grado. La actividad principal del banco se orienta al otorgamiento de préstamos al sector privado no financiero, principalmente PYMEs, cooperativas de producción y banca individuos. Fiduciante, administrador y agente de cobro: Asociación Mutual Centro Litoral (antes Asociación Mutual de Asociados de Bica Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Ltda. o BICA Mutual). Fue creada en el año 2001 con el objetivo de fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros, brindando diferentes servicios a los empleados de Bica CEML. En el año 2003, a través de una modificación estatutaria, se da el ingreso a la mutual a los asociados de Bica CEML, brindando el servicio de ayuda económica mutual con captación de ahorros. Administrador: BICA Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada. Inició sus actividades en 1978 como consecuencia de la fusión de tres Cajas de Crédito, constituyéndose así en el Banco Bica Coop. Ltdo. En 1997, BICA CEML. vende la totalidad de su tenencia accionaria del Banco BICA S.A. al Banco Suquía S.A., y comienza a operar como cooperativa financiera fuera de la supervisión del BCRA. El Grupo BICA está conformado por Regional Fidebica XXXVII 10

11 Trade S.A. (importadora, exportadora y comercializadora de productos alimenticios), Bica Bursátil S.A. (Sociedad de Bolsa accionista del Mercado de Valores del Litoral S.A.) y Banco Bica SA. (banco comercial de primer grado autorizado por el BCRA). El 74% del saldo de capital cedido de la cartera fideicomitida corresponde a créditos cedidos por Banco Bica y la Asociación Mutual Centro Litoral otorgados a los asociados de distintas mutuales (Mutual J. J. de Urquiza y usuarios de la tarjeta de crédito SI.DE.CRE.ER, Amus Chaco, Cooperativa Chaco, Muper y Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones) y el cobro de las cuotas de los mismos se realizará, en el caso de SI.DE.CRE.ER, con débito automático en dicha tarjeta, y en el caso de los restantes con débito automático en los haberes de los deudores cedidos. Por lo tanto, en la presente transacción SI.DE.CRE.ER, Amus Chaco, Cooperativa Chaco, Muper y Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones actuarán como agentes de recaudación y pago de dichos créditos. Asimismo ITALA, AMEP y AMSDA respecto de la cartera originada por Banco Voii S.A. y posteriormente adquirida por Banco Bica SI.DE.CRE.ER es un sistema de tarjeta de compra y crédito, regido por las leyes nacionales (Ley de Tarjetas de Crédito) y (Ley de Defensa del Consumidor). Tiene por finalidad establecer un sistema financiero, sin intermediación, para empleados de la administración pública provincial, entes autárquicos de los municipios adheridos y de los pasivos provinciales. El 13 de enero de 2000, el Gobierno de la Provincia de Entre Ríos, a través del Decreto 21/00, dejó sin efecto todas las autorizaciones concedidas y los códigos otorgados para el descuento sobre el salario de los empleados y funcionarios del Estado Provincial, por servicios recibidos por comercios, mutuales y cooperativas. A su vez, a través del Decreto 2971/00, se creó el Código Único de Descuento, que estable un límite máximo del 30% sobre el total de los haberes nominales, excluido el salario familiar. Los principales accionistas de SI.DE.CRE.ER son, el Instituto de Ayuda Financiera a la Acción Social (IAFAS) por un 98% y por un 2% el Instituto Autárquico Provincial del Seguro de Entre Ríos (IAPSER). El IAFAS es un ente dependiente del Ministerio de Salud y Acción Social de la Provincia de Entre Ríos y su finalidad es la promoción y asistencia social. Cuenta con el código liquidador de descuento de la Administración Provincial 412 por disposición del Decreto 76/01. Sumado a esto, firmó los convenios correspondientes con el Gobierno Provincial, Caja de Jubilaciones de la Provincia y cada uno de los organismos responsables del proceso liquidador de sueldos de los potenciales usuarios. Dichos convenios dan el encuadre a la operatoria, que permite descontar los saldos de los resúmenes de SI.DE.CRE.ER del recibo de haberes. Por otra parte, se encuentra inscripto en el Registro de Tarjetas de Crédito Emitidas por Entidades no Financieras en la Modalidad de Sistema Cerrado del BCRA. El ente cuenta con una dotación de 23 personas dependientes y profesionales externos de apoyo. Respecto de sus recursos informáticos, cuenta con un software administrador del sistema de tarjeta propio, con un Sistema de Autorizaciones Automático (IVR) las 24 horas, con 10 puestos de atención por operadores más 12 líneas para el IVR y el sistema POS. Asimismo, los usuarios cuentan con un sistema de consulta automático, por medio de cuatro líneas simultáneas durante las 24 horas, por el que tienen acceso a los saldos de sus cuentas. Además posee 42 centros de atención radicados en las principales localidades de la provincia, emitió plásticos para usuarios titulares de cuentas y el número de comercios adheridos asciende a Cooperativa Chaco es una entidad participante de Red Mutual. Esta última es una organización que administra y gerencia a las mutuales integrantes. Dispone de una importante estructura Fidebica XXXVII 11

12 comercial y administrativa, con sucursales en las principales localidades de la provincia de Santa Fe y en la ciudad de Buenos Aires. Cooperativa Chaco se originó en el año 2001 en la ciudad de Resistencia con el objeto de otorgar créditos a sus asociados, como así también adquirir o construir viviendas para uso o propiedad de los asociados. Cuenta con 440 socios activos y posee código de descuento de la provincia de Chaco. Muper (Mutual Policial de Entre Ríos) se fundó en el año 1953 en la ciudad de Paraná, provincia de Entre Ríos, con el objeto de fomentar la ayuda recíproca entre sus asociados, prestar servicios funerarios, de asistencia médica, farmacéutica, de proveeduría, turismo y recreación entre otros. Por su parte se encuentra la mutual Romang, la cual opera a través de la mutual Muper, es decir que mediante un convenio con la misma la amortización de las cuotas de los préstamos que otorga se efectúa a través de la retención directa de los solicitantes por medio del código de descuento de titularidad de Muper. ITALA es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades. Posee el Código de Descuento Nº 903 otorgado por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Desde febrero del año 2009 trabaja, a través de convenios intermutuales con integrantes de Red Mutual, en talleres de capacitación, comunicación y sistemas para su evolución administrativa, así como también en el incremento de los beneficios, prestaciones y servicios a sus asociados. Actualmente cuenta con aproximadamente asociados. AMEP es una mutual que sucede a la Asociación de Empleados públicos de Santa Fe, fundada el 29 de julio de 1922, con personería jurídica acordada por el Superior Gobierno de la Provincia de Santa Fe con fecha 23 de septiembre de Esta entidad fue fundada en julio de Fue pionera en materia de códigos de descuento. En 1957 obtuvo el único código otorgado por la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Santa Fe, habiendo sido establecido en la Ley de Creación de dicha Caja. Brinda a sus afiliados los siguientes beneficios: farmacia, proveeduría de indumentaria, turismo, biblioteca, asesoramiento jurídico, ayudas económicas y créditos personales, subsidios por fallecimientos, tratamientos médicos, internaciones e intervenciones quirúrgicas, atención médica domiciliaria, etc. AMSDA Es una Entidad nacida en la ciudad de Santo Tomé, en el año Brinda a sus afiliados los siguientes beneficios: farmacia, turismo, ayudas económicas y créditos personales, asesoramiento jurídico y contable, asistencia médica complementaria, emergencias médicas, subsidios por fallecimientos y por diagnóstico de necesidad de intervenciones quirúrgicas, servicio de segunda opinión médica en Fundación Favaloro, etc. Esta Mutual ha trabajado con las siguientes entidades financieras: Compañía Financiera Argentina S.A., Banco BI Creditanstalt S.A. En cuanto a la Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, cabe mencionar que en la Provincia de Misiones hay determinadas mutuales que integran una Federación de Mutuales. A través de la ley 4432 de la Provincia de Misiones se autorizó a los órganos liquidadores de sueldos de la Administración Pública y otros entes públicos a descontar por planilla de haberes mensuales los importes correspondientes a cuota social y cargos por servicios de las mutuales a las que se encuentren afiliados sus empleados, previa conformidad de los mismos. Dicha Ley estableció que la Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, informará a los órganos liquidadores de sueldos los importes a descontar y en los límites establecidos en la reglamentación. La Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones como titular del Código de Descuento Nº 850 facilita el acceso de ayuda económica a las mutuales que la integran en igualdad de condiciones. Fidebica XXXVII 12

13 Nota: este informe debe leerse conjuntamente con el prospecto de emisión. Fidebica XXXVII 13

14 Anexo A. Originación y administración Los fiduciantes y Bica CEML celebraron distintos convenios de asistencia financiera con diferentes mutuales titulares de códigos de descuento a través de las cuales otorgan préstamos a sus asociados. A continuación se detallarán las operaciones cuyos créditos fueron cedidos al fideicomiso. Convenio con la Mutual J.J. Urquiza: por su intermedio, Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL) otorga créditos a los asociados de dicha mutual que cuenten con la tarjeta de crédito SI.DE.CRE.ER. Los asociados son empleados públicos y jubilados provinciales de Entre Ríos. Los créditos son en pesos, amortizables por sistema francés, con un plazo máximo de 48 meses; el monto máximo a financiar es de $ y cuentan con un seguro de vida por saldo deudor. Como requisitos para el otorgamiento del crédito se solicita a los asociados: acreditación de identidad y domicilio y comprobación de ingresos. En cuanto a la cobranza de dichos créditos, los mismos poseen débito automático en la tarjeta SI.DE.CRE.ER, por lo que se descuentan de los haberes de los asociados los montos correspondientes y se acreditan en la cuenta recaudadora. Convenio con la Mutual MUPER: Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL) por intermedio de la Asociación Mutual Unión Solidaria (AMUS) ofrece a los afiliados de la Mutual Policial de Entre Ríos (MUPER) préstamos de ayuda económica. Los mismos son gestionados por la mutual que es la poseedora del código de descuento y los mismos se repagan bajo la modalidad de descuento por recibo de sueldo. Las créditos son en pesos, con un plazo máximo de 42 meses y el monto máximo a financiar es de $ Como requisitos para su otorgamiento se solicita acreditación de identidad, últimos tres recibos de sueldo, acreditación de domicilio y ser asociado a la mutual. Convenio con Cooperativa Chaco de Consumo, Crédito y Vivienda: se suscribió un convenio de vinculación con Bica CEML por una parte y Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL) por la otra y, cediendo los derechos creditorios de las cuotas no vencidas. El cobro es por débito automático en los haberes de los empleados provinciales, jubilados y pensionados y retirados del Poder Legislativo de la provincia de Chaco. Como requisitos se solicita documento de identidad, últimos tres recibos de sueldo, servicio público pago a nombre del solicitante y antigüedad mínima de un año para los activos. Convenio con AMUS: se suscribió un convenio de vinculación con Asociación Mutual Centro Litoral (AMCL) y Bica CEML, cediendo la mutual los derechos creditorios de las cuotas no vencidas. AMUS otorga ayudas económicas a empleados públicos de las reparticiones públicas de la Provincia de Chaco afiliados a la mutual cuya cobranza se lleva a cabo a través del descuento directo que los diferentes organismos practican sobre los haberes de los afiliados. Cuenta con la asistencia financiera de la Cooperativa de Chaco y por ello los créditos se otorgan con la misma política de originación que aquellos otorgados a los mismos agentes por parte de dicha cooperativa, por lo cual los niveles de morosidad se asimilan a esa cartera. Convenio con la Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones: se suscribió un convenio de vinculación con BICA CEML, Asociación Mutual Centro Litoral y actualmente Banco Bica, por lo cual ésta financia la originación de ayudas económicas a los afiliados de las mutuales integrantes de la Federación. El cobro de estos créditos se realizará mediante la retención directa de los haberes en el marco de la titularidad del código de descuento de la Federación, quien actúa como agente de recaudación. No obstante, en el marco del fideicomiso, los fondos recaudados serán transferidos directamente a la cuenta fiduciaria por parte de los agentes recaudadores y en función a la cesión que realizó la Federación a favor de los fiduciantes. Como requisitos se solicita documento de identidad, últimos tres recibos de sueldo, servicio público pago a nombre del solicitante y antigüedad mínima de un año para los activos. Adicionalmente Banco BICA otorga créditos sin ningún tipo de intermediación. A continuación se detallan las dos líneas que ingresan al fideicomiso: Convenio entre AMUS, ITALA Asociación Mutual y Banco Voii S.A.: se suscribió un convenio de vinculación AMUS por una parte e ITALA Asociación Mutual y Banco Voii S.A. donde este último actúa como agente financiero de ITALA para el otorgamiento del servicio de ayudas económicas a los asociados de ésta. Por su parte, ITALA se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los códigos de descuento a ella asignados por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, asumiendo el rol de agente de cobranza de los mismos.. El cobro es por débito automático en los haberes de los socios de ITALA, que son agentes y/o funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires efectúa mensualmente el descuento de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos Personales de los deudores asociados a ITALA y deposita mensualmente el producido de dicha cobranza en una cuenta corriente abierta en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires de titularidad de ITALA. Banco Voii S.A. en calidad de cedente, transfirió a Banco Bica S.A., en calidad de cesionaria, los préstamos personales Fidebica XXXVII 14

15 originados en el marco de esta operatoria. Banco Voii S.A. recibe la cobranza de los créditos cedidos y los transfiere a Banco Bica S.A., dentro de las 24 horas de su percepción. Sin perjuicio de lo expuesto, Banco Voii realizará las instrucciones necesarias para que, una vez acreditados los importes en la cuenta abierta de ITALA en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, transfiera en el plazo de 2 días hábiles, la cobranza fideicomitida que corresponda a los Fideicomisos Financieros a la Cuenta Recaudadora. Convenio entre AMUS, MUPER y Banco Voii S.A.: se suscribió un convenio mediante el cual AMUS se comprometió a prestar a los asociados de MUPER el Servicio de Ayuda Económica Mutual en beneficio de sus asociados ya sea a través del Fideicomiso Red Mutual y/o por convenios con Bica CEML o por cualquier otra operatoria con otras entidades financieras y de la economía social. Para el otorgamiento del servicio de ayudas económicas, se propuso a Banco Voii S.A. como agente financiero de MUPER y por su parte, MUPER se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por el Gobierno de la Provincia de Entre Ríos, asumiendo el rol de agente de cobranza de los mismos. Convenio entre AMUS, AMEP y Banco Voii S.A.: Por intermedio del Convenio Intermutual de Ayuda Económica entre AMUS y Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe ( AMEP ), AMUS se comprometió a prestar a los asociados de AMEP, el Servicio de Ayuda Económica Mutual en beneficio de sus asociados, ya sea en forma directa o por Convenios con Bancos, Financieras, Cooperativas y/o Mutuales de Ayuda Económica que AMUS gestione a favor de AMEP, y, asimismo, AMEP se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de un Convenio Anexo al Convenio Intermutual de Ayuda Económica suscripto entre AMUS y AMEP y la Propuesta de Relacionamiento para el Otorgamiento de Ayudas Económicas, se propuso a Banco Voii S.A. como agente financiero de AMEP para el otorgamiento del servicio de ayudas económicas a los asociados de ésta y, por su parte, AMEP se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignado por el Gobierno de la Provincia de Santa Fe, asumiendo el rol de agente de cobranza de los mismos. En función de ello Banco Voii S.A. ha otorgado créditos personales a los afiliados de AMEP, que son empleados públicos de la Provincia de Santa Fe. La cobranza de los mismos se efectúa mediante la aplicación de los Códigos de Descuento de haberes de AMEP, y de esta manera la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las correspondientes Reparticiones Públicas, retienen por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente las cuotas de los préstamos personales, depositando mensualmente el producido de dichas cobranzas en dos cuentas corriente que AMEP mantiene en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A.. Convenio entre AMUS, AMSDA y Banco Voii S.A.: Por intermedio del Convenio Intermutual de Ayuda Económica entre AMUS y Asociación Mutual 7 de Agosto ( AMSDA ), AMUS se comprometió a prestar a los asociados de AMSDA, el Servicio de Ayuda Económica Mutual en beneficio de sus asociados, ya sea en forma directa o por Convenios con Bancos, Financieras, Cooperativas y/o Mutuales de Ayuda Económica que AMUS gestione a favor de AMSDA, y, asimismo, AMSDA se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento de su titularidad. En virtud de un Convenio Anexo al Convenio Intermutual de Ayuda Económica suscripto entre AMUS y AMSDA y la Propuesta de Relacionamiento para el Otorgamiento de Ayudas Económicas, se propuso a Banco Voii S.A. como agente financiero de AMSDA para el otorgamiento del servicio de ayudas económicas a los asociados de ésta y, por su parte, AMSDA se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignado por el Gobierno de la Provincia de Santa Fe, asumiendo el rol de agente de cobranza de los mismos. En función de ello Banco Voii S.A. ha otorgado créditos personales a los afiliados de AMSDA, que son empleados públicos de la Provincia de Santa Fe. La cobranza de los mismos se efectúa mediante la aplicación de los Códigos de Descuento de haberes de AMSDA, y, de esta manera, las correspondientes Reparticiones Públicas provinciales retienen por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente las cuotas de los préstamos personales, depositando mensualmente el producido de dichas cobranzas en una cuenta corriente que AMSDA mantiene en el Nuevo Banco de Santa Fe S.A.. Credibica: es una línea de préstamos personales proporcionada tanto por el Banco Bica como por la Asociación Mutual Centro Litoral que se solicitan en los comercios adheridos y en las sucursales. El proceso de originación está descentralizado y para su otorgamiento se consideran la capacidad de pago, perfil del solicitante y las políticas o normas internas. En cuanto a los créditos originados en los comercios, éstos solicitan una pre-autorización al Banco Bica o a la Asociación Mutual Centro Litoral, según corresponda, para el otorgamiento y, una vez recibida toda la documentación solicitada, se autoriza el pago. La documentación solicitada a los clientes corresponde a acreditación de identidad, de domicilio y comprobación de ingresos. Se realizan pedidos de información comercial y de antecedentes. Las cuotas de los créditos poseen dos vencimientos. Los pagos se realizan en cualquier sucursal del Banco Bica o de la Fidebica XXXVII 15