COMUNICACION INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 17 de febrero de 2015 REF.: - División de Melón S.A. y distribución de acciones de Santa Bárbara S.A. - Canje de acciones Santa Bárbara S.A. por acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A. - Cancela inscripción de Santa Bárbara S.A. COMUNICACION INTERNA N Señor Corredor: Como es de su conocimiento, en Junta Extraordinaria de Accionistas de Melón S.A. (MELON) celebrada con fecha 27 de junio de 2014, se acordó la división de la sociedad en dos sociedades, subsistiendo MELON como continuadora legal y constituyéndose Santa Bárbara S.A., sociedad inscrita en la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 18 de diciembre de 2014, informada mediante Comunicación Interna N de igual fecha, que se adjunta. Asimismo, en Juntas Extraordinarias de accionistas de Accionistas de Santa Bárbara S.A. e Inmobiliaria San Patricio S.A. celebradas ambas con fecha 29 de agosto de 2014, se acordó la fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A. Por carta de fecha 17 de febrero de 2015, cuya copia se adjunta, Inmobiliaria San Patricio S.A. (ISANPA) y Santa Bárbara S.A. (STABARBARA) informaron a la Bolsa de Comercio de Santiago lo siguiente: A. DISTRIBUCION DE ACCIONES DE SANTA BARBARA S.A. 1. El lunes 23 de febrero de 2015 Melón S.A. distribuirá a sus accionistas una acción de Santa Bárbara S.A. por cada acción MELON que registren inscritas a su nombre a esa fecha. 2. Los títulos de las acciones STABARBARA podrán ser requeridos por los accionistas de MELON a partir del lunes 23 de febrero, en las oficinas del DCV Registros, Huérfanos N 770, piso 22, entre las 9:00 y las 14: horas. B. CANJE DE ACCIONES DE SANTA BARBARA S.A. POR ACCIONES DE INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A., POR FUSION 1. El lunes 23 de febrero de 2015 se procederá al canje de acciones de Santa Bárbara S.A. por acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A., recibiendo los accionistas de STABARBARA 0, acciones ISANPA por cada acción STABARBARA que registren inscritas a su nombre a esa fecha.

2 La distribución de los títulos de las acciones ISANPA se iniciará el lunes 23 de febrero en las oficinas de DCV Registros, Huérfanos N 770, piso 22, entre las 9:00 y las 14:00 horas. C. CANCELA INSCRIPCION DE ACCIONES DE SANTA BARBARA S.A. En atención al canje de acciones de Santa Bárbara S.A. por acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A., que se realizará el lunes 23 de febrero de 2015 con motivo de la fusión de ambas sociedades, con igual fecha la Bolsa de Comercio de Santiago procederá a cancelar la inscripción de Santa Bárbara S.A. en esta Institución. Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado. JCP/

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5 ANEXO I MELÓN S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES DE SANTA BÁRBARA S.A. Se informa a los señores accionistas de Melón S.A. RUT lo siguiente: Con fecha 24 de septiembre de 2014, la Superintendencia de Valores y Seguros registró a Santa Bárbara S.A., RUT y a sus acciones en su Registro de Valores bajo el número 1123, asimismo con fecha 18 de diciembre de 2014, la Bolsa de Comercio de Santiago inscribió a Santa Bárbara y sus acciones en dicha entidad. En virtud de lo anterior y de conformidad a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de Melón S.A. celebrada con fecha 27 de junio de 2014, que acordó la división de Melón S.A. y encontrándose cumplidas las formalidades legales correspondientes a la inscripción de Santa Bárbara S.A. y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en la Bolsa de Comercio de Santiago, corresponde que las acciones en que se divide el capital de Santa Bárbara S.A. se entreguen liberadas de pago a los accionistas de Melón S.A. con derecho a recibirlas. Es por ello que el lunes 23 de febrero de 2015 se efectuará la distribución de un total de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal de Santa Bárbara S.A., a los accionistas de Melón S.A. que figuren inscritos en el registro de accionistas de esta última sociedad ese mismo día. Los títulos representativos de sus acciones en Santa Bárbara S.A., podrán ser requeridos por los accionistas de Melón S.A. a partir del lunes 23 de febrero de 2015, en las oficinas del DCV Registros, ubicadas en Huérfanos N 770, piso 22, Santiago Centro, entre 9:00 y 14:00 horas, de lunes a viernes. Dicha distribución se hará entregando a los accionistas de Melón S.A. 1 acción de Santa Bárbara S.A. por cada acción de Melón S.A. que posean inscrita a su nombre en el registro respectivo el día 23 de febrero de Ante cualquier duda o consulta relacionada con la entrega de títulos, por favor dirigirse a partir de la fecha de publicación de este aviso y hasta el lunes 23 de febrero de 2015, entre las entre 9:30 y 14:00 horas, a las oficinas ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea 2800, piso 43, Las Condes, Santiago. GERENTE GENERAL

6 ANEXO II INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A. INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Nº 837 SANTA BÁRBARA S.A. INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Nº 1123 EMISIÓN DE ACCIONES Y CANJE POR FUSIÓN Se comunica a los señores accionistas de Santa Bárbara S.A., en relación con la fusión por incorporación de ésta sociedad en Inmobiliaria San Patricio S.A., lo siguiente: a) Los accionistas de Santa Bárbara S.A. tendrán derecho a 0, acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A. por cada acción que sean titulares de la primera, a la fecha de canje. b) La distribución de los títulos de las acciones a los accionistas se iniciará el lunes 23 de febrero de 2015, fecha a partir del cual deberán concurrir a las oficinas del DCV Registros ubicadas en Huérfanos 770, piso 22, entre las 9:00 y las 14:00 horas de los días lunes a viernes para proceder al canje. Para efectuar el canje los accionistas deberán presentar los siguientes documentos: (i) (ii) (iii) Título de acciones para su inutilización. Cédula de identidad del compareciente. Poder notarial o escritura de personería, si correspondiere. c) Ante cualquier duda o consulta relacionada con el canje de títulos, por favor dirigirse a partir de la fecha de publicación de este aviso y hasta el lunes 23 de febrero de 2015, entre las entre 9:30 y 14:00 horas, a las oficinas ubicadas en Avenida Isidora Goyenechea 2800, piso 43, Las Condes, Santiago. EL GERENTE GENERAL

7 Santiago, 18 de diciembre de 2014 REF.: Inscripción e inicio de cotización de acciones de Santa Bárbara S.A. (STABARBARA). COMUNICACION INTERNA N Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que la sociedad anónima denominada "Santa Bárbara S.A." ha sido inscrita en la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 18 de diciembre de Constitución de la sociedad Santa Bárbara S.A. se constituyó como consecuencia de la división de la socidad Melón S.A., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de La división de Melón S.A. se realizó en base al balance individual al 31 de marzo de 2014, cuyo patrimonio de M$ fue distribuido de la siguiente manera: - Melón S.A. M$ (80,17%) - Santa Bárbara S.A. M$ (19,83%) 2. Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros Santa Bárbara S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N 1123 de fecha 24 de septiembre de Con igual fecha, dicho Servicio inscribió la cantidad de acciones suscritas y pagadas de la sociedad Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Objeto de la sociedad Conforme a sus estatutos, el objeto de la Sociedad es: a) la adquisición, administración, explotación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento y enajenación de toda clase de bienes inmuebles; b) la subdivisión, loteo y urbanización de toda clase de predios para fines habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas o forestales; y en general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas; c) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, propiedad minera, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; d) la importación y exportación de todas clases de bienes y productos; e) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, anónimas o de responsabilidad limitada, de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; y f) la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

8 Antecedentes generales de la sociedad - Razón social: Santa Bárbara S.A. - R.U.T.: Código nemotécnico: STABARBARA - Domicilio: Av. Vitacura N 2939, piso 12, Las Condes - Teléfono: Fax: Ciudad: Santiago 5. Antecedentes según estados financieros consolidados al 30 de septiembre de Patrimonio: M$ Capital pagado: M$ Resultado enero-septiembre 2014: Pérdida M$ Número de acciones en circulación: Tanto el número de acciones en circulación como el número de accionistas son los mismos que registraba Melón S.A. al 30 de septiembre de Distribución de títulos e inicio de cotización en Bolsa Las acciones de Santa Bárbara S.A. se podrán cotizar y negociar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar de la fecha que el Directorio establezca para la distribución de los títulos de acciones de la sociedad a los accionistas de Melón S.A., las que se negociarán con el código nemotécnico STABARBARA, situación que será comunicada oportunamente. Adicionalmente, a partir de dicha fecha las acciones de Melón S.A. se cotizarán y transarán ex-división. 7. Fusión de Santa Bárbara S.A. con Inmobiliaria San Patricio S.A. En Juntas Extraordinarias de Accionistas de Santa Bárbara S.A. e Inmobiliaria San Patricio S.A. celebradas ambas con fecha 29 de agosto de 2014, se acordó la fusión por incorporación de Santa Bárbara S.A. en Inmobiliaria San Patricio S.A., sujeta a la condición suspensiva consistente en que la sociedad Santa Bárbara S.A. y sus acciones fueran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, evento que se materializó con fecha 24 de septiembre de No obstante, conforme a lo comunicado por Santa Bárbara S.A. y atendida la escritura pública de complementación y aclaración a la escritura pública de Declaración de Materialización y Perfeccionamiento de la Fusión, que se adjunta, aún se encuentran pendientes determinados trámites para materializar y perfeccionar la mencionada fusión, tales como, el acuerdo de Directorio de Santa Bárbara S.A. que determina la fecha de distribución de títulos a los accionistas de Melón S.A., la inscripción de la emisión de nuevas acciones de Inmobiliaria San Patricio S.A. en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, y el acuerdo de Directorio de dicha sociedad para la distribución de tales acciones a los accionistas de Santa Bárbara S.A. Toda la información relacionada con los trámites anteriormente mencionados, será comunicada oportunamente por la Bolsa en la medida en que vaya siendo informada por las propias compañías. La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

9 - 3 - Los antecedentes legales y financieros presentados por Santa Bárbara S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ Cincrip.778 La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

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