INFORME-PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMPER, S. A. SOBRE EL AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS

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1 INFORME-PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMPER, S. A. SOBRE EL AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS El presente informe se formula en cumplimiento de lo establecido en los artículos , 297 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2011 de 2 de julio, (en adelante, Ley de Sociedades de Capital), en relación con el aumento de capital social por compensación de créditos y consiguiente modificación estatutaria. A estos efectos, en el primer apartado del presente Informe se ofrece a los Sres. Accionistas, para su mejor entendimiento de la ampliación de capital que se les propone, un resumen de la operación de adquisición de elandia de la que deriva la citada ampliación de capital, exponiéndose a continuación, de forma conjunta en el presente Informe aunque en apartados diferentes, cada una de las menciones exigidas por la Ley de Sociedades de Capital en los artículos anteriormente señalados. 1. ANTECEDENTES: ADQUISICIÓN DE ELANDIA; JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA 1.1 Aspectos jurídicos y económicos de la operación de adquisición de elandia Tras la compra del 85% de las acciones de la sociedad elandia International Inc. (en adelante, elandia ) en 2011, y dentro del proceso de adquisición de los títulos de los accionistas minoritarios de elandia, el 15 de mayo de 2012, Amper S.A ( Amper ) hizo efectiva y se inscribió la agrupación de las acciones de elandia (Reverse Stock Split) en la Secretaria del Estado de Delaware o Delaware Secretary of State, por la que cada accionista titular de acciones antiguas de elandia recibió una nueva acción de dicha sociedad (redondeo al alza). Los accionistas con un número de acciones antiguas de elandia inferior o sobrante de tuvieron derecho a vender a elandia las mismas al precio de 0,65 dólares estadounidenses por acción. Tras la agrupación de acciones Amper pasó a ser titular del 86,65% del capital de elandia en circulación. Por otra parte, dado el escaso movimiento de las acciones de elandia, se consideró que mantener el carácter de sociedad cotizada de la norteamericana era innecesario, suponiendo un coste excesivo respecto a las ventajas que tal cotización reportaba. Consecuentemente, el Consejo de Administración de Amper solicitó al Consejo de Administración de su filial elandia, en mayo 2012, que las acciones de esta última dejaran de cotizar en el mercado OTC Bulleting Board, lo cual fue efectivo con fecha 13 de agosto de La propuesta de la exclusión de bolsa se acompañó, no solo de la citada agrupación de las acciones de elandia (Reverse Stock Split), sino también de del compromiso de compra por Amper de las acciones agrupadas propiedad de los accionistas cualificados de elandia tras dicho Reverse Stock Split, todo ello de acuerdo con el modelo de contrato de compraventa que se publicó en la Security Exchange Commission (SEC).- Tras estas operaciones, el 6 de noviembre de 2012, Amper materializó el citado compromiso mediante una oferta de compraventa de las acciones de elandia que no eran de su propiedad a dicha fecha, condicionada, entre otras, a que la oferta fuese aceptada, al menos, por un 80% de las acciones objeto de la misma (la Compraventa ). De acuerdo con el contrato de Compraventa que se adecuaba al modelo comunicado a la SEC en agosto 2012, Amper podía, a su libre elección, satisfacer el precio de las acciones de elandia, bien en metálico, bien mediante un aumento de su capital social mediante compensación de créditos. En el caso de elegirse esta última fórmula, se ampliaría capital en Amper emitiéndose

2 nuevas acciones para ser entregadas a los accionistas minoritarios de elandia como pago por el precio de la Compraventa de sus acciones de elandia con base a la siguiente fórmula: 0,1265 por el número de acciones de elandia propiedad de cada vendedor antes de la efectividad del Reverse Stock Split. Adicionalmente, dentro de los principales términos y condiciones del contrato de Compraventa, Amper garantizó que el precio de las acciones de la Compañía tendrá, a los dos años de cierre de la operación, como mínimo una cotización de 3,68 euros por acción, asumiendo la obligación de pagar el diferencial de precio en caso de que la cotización fuera inferior y hasta dicho importe garantizado. Dicho pago podrá realizarse en su momento bien en metálico, bien mediante entrega de más acciones de Amper, capitalizando el nuevo crédito que haya surgido en dicho momento, también a elección de Amper. Finalizado el periodo de la oferta de Compraventa el 20 de febrero de 2013, con fecha 28 de febrero de 2013, se acreditó el cumplimiento de la condición de que el 80% de las acciones de elandia objeto de la oferta se adhirieran a la misma en el plazo señalado. Consecuentemente, Amper ha pasado a ser titular de casi un 99% del capital en circulación de elandia, acudiendo a la oferta antiguas acciones de elandia, lo que ha generado un crédito de ,37 euros a favor de los accionistas de elandia por el Precio total de la Compraventa (el Precio ). Conforme a lo previsto en el contrato de Compraventa, el mismo Consejo de Administración de Amper, acordó que el Precio de la Compraventa se compensaría con la entrega de un número de acciones de nueva emisión de la Sociedad, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, en compensación del crédito representado por el referido precio, mediante una operación de ampliación de capital por compensación de créditos a proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad y que es objeto del presente Informe. Asimismo se pactó que el Precio de suscripción de las nuevas acciones de AMPER a entregar será el valor razonable de las acciones AMPER, entendiendo que esté será equivalente igual a 1,70 por acción, correspondiendo 1 euro a valor nominal y 0,70 euros a prima de emisión ( Valor Razonable ). Se ha estimado 1,70 euros por acción como Valor Razonable considerando: 1. En el caso de acciones cotizadas y a tenor de lo expuesto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, el valor razonable es el valor de mercado, el cual se presumirá referido a su cotización bursátil, salvo justificación en contrario. a. En este sentido, el precio de cotización al cierre en los días inmediatamente anteriores al de la Compraventa, esto es, el 20 de febrero de 2013 fue de 1,70 euros por acción. b. Cotización media de los precios al cierre del periodo de tres meses comprendido entre el 19 de febrero de 2013 y el 19 de noviembre de 2012, ambos inclusive (trimestre precedente a la fecha de emisión de este informe) fue de 1,72 euros por acción. Con fecha 27 de diciembre de 2012, el Consejo de Administración acordó una ampliación de capital dineraria a un tipo de emisión de 1,70 euros/acción y que, de ser suscrita, representará un volumen de acciones muy significativo en el contexto de la negociación bursátil de esta Sociedad, es una clara referencia del valor razonable de la acción de Amper, S.A. En consecuencia, los Inversores recibirán, en caso de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, un total de acciones de nueva emisión de AMPER por un valor total de ,00

3 euros de valor nominal y con la prima de emisión total de ,40 euros. Consecuentemente se procede a capitalizar una parte del crédito generado hasta un importe de ,40 euros. El resto del Crédito ( ,96 euros) se registrará como pasivo en la contabilidad de la emisora, pendiente de que el valor de cotización de Amper alcance el precio garantizado de 3,68 euros/acción en el plazo determinado en el contrato de Compraventa. Las nuevas acciones emitidas representan el 7,03% del capital social de AMPER antes de la ampliación. La ampliación de capital que se propone a los Sres. Accionistas de la Sociedad y sobre la que se emite el presente Informe, tiene por finalidad compensar los créditos que tienen los accionistas de elandia frente a la Sociedad, representado por el Precio. Se hace constar la concordancia de los datos relativos a los créditos que se propone compensar con la contabilidad social. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente aumento de capital no cuenta con derechos de suscripción preferente para los actuales accionistas de la Sociedad, al no tratarse de una ampliación de capital con cargo a aportaciones dinerarias. 1.2 Aspectos estratégicos de la adquisición de elandia La adquisición de elandia ha representado una oportunidad para Amper de adquirir una compañía complementaría con el negocio de AMPER y en línea con su proyecto de internacionalización, lo que le ha permitido crear una compañía líder en el diseño e implantación de sistemas de información y soluciones integrales de comunicaciones civiles en Latinoamérica. Amper, ha ampliado su presencia internacional en América, pasando de tener presencia en Brasil a estar presente en toda Latinoamérica y Pacífico Sur. Dicha adquisición fue una clara apuesta de la Sociedad por mercados de alto potencial de crecimiento, integrando su negocio en Brasil con el negocio de elandia, impulsando la internacionalización de Amper. Con el fin de profundizar en la integración de elandia en el Grupo AMPER, se ha procedido a la adquisición de casi un 12% del capital social de elandia que aún no estaba en manos de AMPER lo que permitirá una mayor flexibilidad en su gestión. 2. AUMENTO DE CAPITAL A efectos de lo previsto en los artículos 286, 296, 297 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores de AMPER manifiestan lo siguiente en relación con el aumento de capital propuesto: 2.1 Finalidad De acuerdo con lo expuesto en el apartado 1 anterior, la finalidad perseguida con el aumento de capital propuesto a la Junta General de Accionistas es la de pagar a los Inversores el Precio, mediante la compensación de los créditos representados por el referido importe. Por tanto, el contravalor del presente aumento de capital consistirá en la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles frente a la Sociedad.

4 2.2 Aumento de capital, tipo de emisión y suscripción completa El número de acciones nuevas a emitir será de acciones. El importe del aumento del capital social propuesto a la Junta General de Accionistas será de ,00 euros de valor nominal más una prima de emisión total de ,40 euros. Las nuevas acciones de AMPER se emitirán por su valor nominal de 1 EURO cada una, más una prima de emisión de 0,70 EURO por acción. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente aumento de capital no cuenta con derechos de suscripción preferente para los actuales accionistas de la Sociedad, al no tratarse de una ampliación de capital con cargo a aportaciones dinerarias. El desembolso de las nuevas acciones y de la prima de emisión, se realizará mediante compensación de los créditos por un importe total de ,40 euros contabilizado por la Sociedad, resultante de multiplicar el Valor Razonable por acciones. De acuerdo con los términos del contrato de Compraventa, los créditos objeto de compensación devendrán líquidos, vencidos y exigibles en su totalidad en la fecha de dicha compraventa, esto es, el 20 de febrero de A los efectos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, el Auditor de Cuentas de la Sociedad elaborará el correspondiente informe que se pondrá a disposición de los accionistas junto con este Informe. Las nuevas acciones serán de la misma clase y serie que las actuales, y atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, desde el momento de su emisión. En relación al derecho al dividendo, dichas nuevas acciones tendrán derecho a percibir los dividendos que se acuerden o repartan con posterioridad a la fecha de emisión de las mismas. Por su propia naturaleza, no se admite la posibilidad de suscripción incompleta del presente aumento de capital. 2.3 Naturaleza y características de los créditos a compensar, identidad de los aportantes, el número de acciones que han de emitirse y cuantía del aumento, con expresa constancia de la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. Naturaleza y características de los créditos a compensar.- Los Créditos tienen naturaleza mercantil y surgen del precio debido por Amper por los contratos de Compraventa citados en el apartado 1. Los vendedores cuyos datos constan en la Adenda al presente Informe eran en total titulares de acciones de elandia antes del Reverse Stock Split, tal y como se acredita en los contratos y/o en los certificados de acciones correspondientes. Identidad de los aportantes: los acreedores son los listados en el Adenda, todos ellos vendedores de sus acciones de elandia a Amper. Los acreedores a los que se les compensará parcialmente su crédito son los indicaros en el Adenda al presente informe; que tienen los créditos totales frente a la Sociedad referidos en el mismo Adenda al presente informe, por un importe agregado de ,37 euros, de los cuales se capitalizarán ,40 euros. Por tanto, las nuevas acciones emitidas

5 serán suscritas e íntegramente desembolsadas por los Inversores, mediante la compensación parcial de los créditos por importe ,40 euros. Los inversores deberán suscribir totalmente el número de nuevas acciones a que tengan derecho según lo dispuesto en el presente apartado 2, mediante la compensación de los referidos créditos. Número de acciones que han de emitirse: De acuerdo con la cláusula 3ª de los contratos de Compraventa, el precio por las acciones de elandia se establece del siguiente modo (extracto): 3. Precio 3.1 El Comprador deberá pagar, en o antes de la Fecha de Ejecución de la Primera Entrega (según se define adelante) el precio por las Acciones (el Precio ) en efectivo (el pago se efectuará en Euros) en una cantidad igual a: (i) 3,68 por; (ii) (el número de acciones de elandia propiedad del Vendedor antes de la efectividad de la Agrupación de Acciones de elandia), por (iii) 0, No obstante lo dispuesto en la Cláusula 3.1 anterior, el Comprador podrá decidir, estando obligado el Vendedor a aceptar, compensar el crédito a que asciende el Precio, mediante la emisión o pago y entrega de un número de Acciones de AMPER (en adelante, Nuevas Acciones ) de la misma clase y serie de las acciones existentes, cuyo valor se determinará por la siguiente fórmula ( Pago en Acciones ): (i) (el número de acciones de elandia propiedad del Vendedor antes de la efectividad de la Agrupación de Acciones), por; (ii) 0,1265 En caso que el Vendedor tenga derecho a recibir una fracción de acción de AMPER, dicha fracción de acción deberá pagarse en efectivo por el Comprador calculando un valor de 3.68 por cada acción completa. En consecuencia aplicando la fórmula de cálculo del precio establecida en la cláusula 3.1 y 3.2 de los contratos de compraventa aceptados por estos accionistas cualificados el Crédito asciende a ,37 euros (el Crédito ) y el número de acciones de Amper a emitir a , procediendo una compensación en dinero por un importe de 54,326 euros por las fracciones de acciones. Cuantía del aumento: El Consejo propone a la Junta que la emisión de acciones de Amper se realice a su valor real, que se estima en será el Valor Razonable de las acciones AMPER equivalente a 1,70 euros por acción.. Consecuentemente, se propondrá a la Junta un valor de emisión, 1 euro corresponderá a valor nominal y 0,70 euros a la prima de emisión. En consecuencia, según dicha propuesta, los Inversores recibirán, en caso de aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, un total de acciones de nueva emisión de AMPER por un valor total de euros de valor nominal y una prima de emisión total de ,40 euros. Consecuentemente se procede a capitalizar una parte del crédito generado hasta un importe de ,40 euros. La diferencia entre el Valor Razonable de las acciones de Amper y el Crédito se registrará como pasivo en la contabilidad de la emisora, pendiente de que el valor de cotización de Amper alcance el precio garantizado de 3,68 euros/acción en el plazo determinado en el contrato de Compraventa.

6 Concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.- A la vista de la contabilidad social, el Consejo de Administración manifiesta la expresa constancia de la concordancia de los datos antes señalados respecto a los créditos con la contabilidad social. 2.4 Modificación estatutaria El aumento de capital que se propone a los Sres. Accionistas de la Sociedad comportará la correspondiente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, que tras la ampliación de capital tendrá la siguiente redacción: Artículo 6º) El capital social asciende actualmente a la cifra de ,00 euros, y está representado por acciones ordinarias, nominativas, serie única de un euro de valor nominal cada una, numeradas del 1 al ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. El Consejo de Administración está facultado para ampliar el capital social en los términos, y plazos establecidos por el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, en euros más, es decir, hasta la cifra de euros. 3. PROPUESTA DE ACUERDOS AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. DELEGACIÓN DE FACULTADES. 1. Aumento de capital Tras poner a disposición de los Sres. accionistas al momento de la convocatoria de la Junta general la información y documentación legalmente exigible de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, se acuerda: Aumentar el capital social, actualmente fijado en la cantidad de ,00, en un importe de ,00 mediante la emisión de acciones ordinarias de UN EURO ( 1) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, con la finalidad de pagar a los accionistas cualificados de elandia que aceptaron la oferta de Amper (los Inversores ) el importe total de ,40, mediante la compensación de los créditos representados por el referido importe, y derivado del contrato de Compraventa de acciones de la sociedad elandia. 2. Suscripción y desembolso de las nuevas acciones El desembolso de las nuevas acciones y de la prima de emisión que se describe en el apartado 3 siguiente, se realizará mediante compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles por un importe de ,40, contabilizados por la Sociedad. Los acreedores a los que se les compensará su crédito parcialmente son los Inversores que se detallan en el Adenda al presente acuerdo. Dichos créditos frente a la Sociedad fueron adquiridos por los Inversores con fecha 20 de febrero de 2013 en concepto de precio a abonar por parte de la Sociedad a dichos Inversores, por la adquisición de casi el 12% de las acciones en circulación de la sociedad elandia International Inc.

7 Los Inversores suscribirán la totalidad de las acciones de nueva emisión en compensación de sus créditos líquidos, vencidos y exigibles por importe agregado de ,40, contabilizado por la Sociedad. Se hace constar, que conforme a lo dispuesto del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, los Auditores de la Sociedad, KPMG, S.L. han emitido una certificación acreditativa de que, una vez verificada la contabilidad de la Sociedad, los datos relativos a los créditos a compensar son exactos y concuerdan con la contabilidad social y que los créditos objeto de capitalización son líquidos, vencidos y exigibles para su adecuada capitalización. Los anteriores acreedores deberán suscribir totalmente el número de nuevas acciones a que tenga derecho según el párrafo anterior, no siendo admisible la suscripción parcial por parte de los acreedores. 3. Tipo de emisión Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 1 EURO cada una, acordándose una prima de emisión por acción de 0,70 EURO, lo que supone una prima de emisión total de ,40. En consecuencia, el tipo de emisión, incluyendo nominal y prima de emisión, es de 1,70 por acción. 4. Representación de las nuevas acciones Las nuevas acciones quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. U. (Iberclear), junto con sus entidades participantes. 5. Derechos de las nuevas acciones Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su emisión y en el patrimonio resultante de la liquidación. 6. Inexistencia de derecho de suscripción preferente De conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, en el presente acuerdo los actuales accionistas de la Sociedad carecen del derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones a emitir a no tratarse de una emisión con cargo a aportaciones dinerarias, sino por compensación de créditos. 7. Suscripción incompleta De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, no se prevé la suscripción incompleta. 8. Modificación de los Estatutos Sociales Como consecuencia del aumento de capital, se modificará el artículo 6º de los Estatutos Sociales, cuya redacción será la siguiente: Artículo 6º) El capital social asciende actualmente a la cifra de ,00 euros, y está representado por acciones ordinarias, nominativas, serie

8 9. Admisión a cotización única de un euro de valor nominal cada una, numeradas del 1 al ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. El Consejo de Administración está facultado para ampliar el capital social en los términos, y plazos establecidos por el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, en euros más, es decir, hasta la cifra de euros. Se acuerda solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo de ampliación de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). 10. Delegación de facultades en relación con la ampliación de capital En virtud del artículo 297 a) de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad expresa de sustitución en favor de cualquiera de sus miembros o en favor del Secretario del Consejo de Administración, para que desarrolle, formalice y ejecute el presente acuerdo, firmando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Fijar las condiciones concretas de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la admisión a cotización de las nuevas acciones en el plazo más breve posible. Solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo de ampliación de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) Negociar, pactar y suscribir contratos de agencia financiera así como aquéllos que sean convenientes para el mejor fin de la emisión, en las condiciones que estime adecuadas. Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes. Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la emisión. Declarar cerrada la ampliación de capital y realizados los desembolsos de las acciones suscritas, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución del aumento de capital. Modificar el artículo 6º de los Estatutos sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante en función del número de acciones que sean emitidas y suscritas así como cualesquiera otras disposiciones estatutarias que requieran modificación, adaptándolos a la nueva cifra de capital resultante.

9 (i) Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la emisión de acciones de la Sociedad. XXXXX A 10 de mayo de El Consejo de Administración: Veremonte España, S.L D. Jaime Espinosa de los Monteros D. Yago Enrique Méndez Pascual D. Pedro Mateache Sacristán D. José Francisco Mateu Isturiz D. Juan José Toribio Dávila D. Ignacio López del Hierro D. Luis Bastida Ibargüen D. Ignacio Bonilla Ganosa