VUELING AIRLINES, S.A. Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Transcripción

1 VUELING AIRLINES, S.A. Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de VUELING AIRLINES, S.A. (la Sociedad ), en su reunión del día 28 de abril de 2015, ha acordado convocar reunión de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad, en Plaza de L Estany nº 5, Parque de Negocios Mas Blau II, El Prat de Llobregat, (Barcelona), el día 17 de junio de 2015 a las horas en primera convocatoria y el siguiente día 18 de junio de 2015, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente ORDEN DEL DÍA PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y Memoria), junto con el informe de gestión e informe de auditoría correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de SEGUNDO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de TERCERO.- Distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias. CUARTO.- QUINTO.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Ratificación y reelección de Consejeros: 5.1 Aprobar la ratificación del nombramiento por cooptación efectuado el pasado 16 de diciembre de 2014 de D. José Antonio Barrionuevo Urgel como Consejero de la Sociedad (Vocal), por el plazo estatutario de seis (6) años. 5.2 Aprobar la reelección como Consejero de la Sociedad de D. Alejandro Cruz de Llano (Consejero Delegado y Presidente), por el plazo estatutario de seis (6) años. 5.3 Aprobar la reelección como Consejero de la Sociedad de Dª. Niahm Jane McCarthy (Vocal), por el plazo estatutario de seis (6) años. SEXTO.- Modificación de los artículos de los Estatutos Sociales que seguidamente se detallan, para, según corresponda, (i) adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 31/2014, de 3 de - 1 -

2 diciembre y (ii) realizar mejoras técnicas, formales, sistemáticas o gramaticales: 6.1 Modificación del artículo 4º (Domicilio Social y Sede Electrónica); 6.2 Modificación del artículo 10º (Junta General); 6.3 Modificación del artículo 11º (Competencias de la Junta General); 6.4 Modificación del artículo 15º (Quórum de constitución. Supuestos especiales); 6.5 Modificación del artículo 18º (Derecho de información del accionista); 6.6 Modificación del artículo 20º (Adopción de acuerdos); 6.7 Modificación del artículo 22º (Administración de la Sociedad); 6.8 Modificación del artículo 24º (Funcionamiento del Consejo de Administración); 6.9 Modificación del artículo 25º (Consejero Delegado de la Sociedad); 6.10 Modificación del artículo 26º (Comisiones Delegadas Ejecutivas del Consejo de Administración); 6.11 Modificación del artículo 28º (Cuentas Anuales); y 6.12 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad que incorpore la totalidad de las modificaciones propuestas. SÉPTIMO.- OCTAVO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Aprobación del acta de la reunión. I. DERECHO DE ASISTENCIA De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16º de los Estatutos de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de ciento cincuenta (150) acciones y que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de - 2 -

3 anotaciones en cuenta, al menos, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que reúna los restantes requisitos exigidos por los Estatutos. II. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar en ella por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos previstos sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. La representación deberá conferirse por escrito, con carácter especial para cada Junta. En cualquier caso, el representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. La representación es siempre revocable y la asistencia personal a la Junta del accionista dejará sin efecto cualquier delegación o representación que hubiera podido realizar con anterioridad. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la representación conferida por correspondencia postal, remitiendo al domicilio social la tarjeta de asistencia expedida por la Entidad depositaria debidamente firmada y cumplimentada por el accionista o mediante el formulario que disponga la Sociedad en su página web ( para el voto por representación y a distancia. Si en la tarjeta de asistencia no se hubiere designado a un representante o indicado el sentido del voto a los puntos del orden del día, se entenderá que el accionista otorga su representación a favor del Presidente de la Junta General y su voto en el mismo sentido que las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General en cada caso. Las representaciones y votos recibidos por correo postal serán admitidos siempre que se reciban al menos 24 horas de antelación al día previsto para la primera convocatoria de la Junta General; es decir, antes de las 15:00 horas del 16 de junio de III. DERECHO DE INFORMACIÓN A partir de la publicación de esta convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 272, 286 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (en el Prat de Llobregat, Barcelona, Plaça Pla de l Estany, número 5, Parque de Negocios Mas Blau II), y solicitar la entrega o envío gratuito (a través de la Oficina de Atención al Accionista, en horario de 9 a 18 horas de lunes a jueves, y de 9 a 15 horas los viernes, llamando al , y dirección de correo electrónico legal@vueling.com), de los siguientes documentos: - Las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de El Informe de los Auditores sobre las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de

4 - El Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día que el Consejo de Administración somete a la Junta General. - Informe de los Administradores de la Compañía, a los efectos previstos en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la modificación de los Estatutos Sociales (punto sexto del Orden del Día). - Formularios para el ejercicio de los derechos de asistencia, delegación y voto a distancia. Se deja expresa constancia de que, hasta el séptimo día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta, los señores accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo, desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General estará disponible ininterrumpidamente para su consulta en la página web de la sociedad ( el texto íntegro de la convocatoria. IV. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. V. FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, se informa a los señores accionistas de que se espera poder reunir en primera convocatoria el quorum exigido, por lo que previsiblemente, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día, lugar y hora expresados anteriormente. VI. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación o voto en la Junta General de - 4 -

5 Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, o a través de la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, se incorporarán a un fichero informático titularidad y responsabilidad de la Sociedad, cuya finalidad es la de gestionar las juntas generales de accionistas de la Sociedad. Los accionistas podrán ejercer su derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en los términos establecidos en la legislación vigente, mediante comunicación escrita dirigida a la Oficina de Atención al Accionista de la Sociedad, al domicilio social (en el Prat de Llobregat, Barcelona, Plaça Pla de l Estany, número 5, Parque de Negocios Mas Blau II). En El Prat de Llobregat (Barcelona), a 15 de mayo de El Secretario del Consejo de Administración. D. Marcos Álvarez Almodóvar - 5 -