- PDF Free Download

Transcripción

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29 ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer OFERTA PÚBLICA DE 100,000 (CIEN MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A ALFA, S.A.B. DE C.V. CORRESPONDIENTES A LA SERIE 247. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 178,037, DE FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 180,201, DE FECHA 14 DE JULIO DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL TERCER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 183,457, DE FECHA 11 DE NOVIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL Y EL CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 187,138, DE FECHA 17 DE MARZO DE 2016, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. MONTO DE LA OFERTA $10,000, M.N. (DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 29 de abril de 2016 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 29 de abril de 2016 Fecha de Emisión de la Serie: 29 de abril de 2016 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie: 29 de abril de 2016 Fecha de Cruce: 29 de abril de 2016 Fecha de Liquidación: 4 de mayo de 2016 Fecha de Registro en Bolsa: 29 de abril de 2016 Plazo de Vigencia de la Serie: El plazo de vigencia de esta Serie es de 363 días, es decir del 29 de abril de 2016 al 27 de abril de 2017 Características de la presente Colocación Monto Emitido: $10,000, M.N. (diez millones de pesos 00/100 m.n.) Monto Colocado: $10,000, M.N. (diez millones de pesos 00/100 m.n.) Número de Títulos Opcionales: 100,000 (cien mil) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de Compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Americanos Fecha(s) de Observación: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen Alfa, S.A.B. de C.V. ALFA A Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del Mercado de Origen ALFA A del día 27 de abril de 2016) BMV Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen. Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: MXN x (100/32.88 MXN) = 100 Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Nivel de Referencia del Título Opcional: Precio de Cierre del Mercado de Origen ALFA A del día 27 de abril de 2016) Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $5, Listado en BMV: $9, (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $9,985, Información de la Emisión Emisor: Plazo de Vigencia de la Emisión: Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: Lugar de Emisión: Lugar y Forma de Liquidación: Evento Extraordinario: Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de Hasta 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV y 142 fracción XIV de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Ciudad de México, México. En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. Serán los que se señalan en la cláusula Décima Tercera Eventos Extraordinarios del Acta de Emisión. El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

30 Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote 247 ALF704L DC041 $ N/A % $10, $ Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función al Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: Derechos de Pago 1, 2, 3, 4 y 5 Fecha de Observación 1 27 de junio de 2016 Fecha de Pago de Derecho 1 30 de junio de 2016 Fecha de Observación 2 29 de agosto de 2016 Fecha de Pago de Derecho 2 1 de septiembre de 2016 Fecha de Observación 3 27 de octubre de 2016 Fecha de Pago de Derecho 3 1 de noviembre de 2016 Fecha de Observación 4 27 de diciembre de 2016 Fecha de Pago de Derecho 4 30 de diciembre de 2016 Fecha de Observación 5 27 de febrero de 2017 Fecha de Pago de Derecho 5 2 de marzo de 2017 Valor de Referencia de Observación Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del Mercado de Origen ALFA A del día 27 de abril de 2016) evaluado en la Fecha de Observación correspondiente Rendimiento Máximo del Derecho de Observación 1.75% Precio de Observación $ I. Si el Valor de Referencia de Observación del Título Opcional, en la Fecha de Observación es mayor o igual al Precio de Observación multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PO x Factor 4) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Observación del Título Opcional, en la Fecha de Observación es menor al Precio de Observación multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PO x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PO = Precio de Observación PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión Derechos de Ejercicio 1, 2, 3, 4 y 5 Fecha de Ejercicio 1 27 de junio de 2016 Fecha de Liquidación de Ejercicio 1 30 de junio de 2016 Fecha de Ejercicio 2 29 de agosto de 2016 Fecha de Liquidación de Ejercicio 2 1 de septiembre de 2016 Fecha de Ejercicio 3 27 de octubre de 2016 Fecha de Liquidación de Ejercicio 3 1 de noviembre de 2016 Fecha de Ejercicio 4 27 de diciembre de 2016 Fecha de Liquidación de Ejercicio 4 30 de diciembre de 2016 Fecha de Ejercicio 5 27 de febrero de 2017 Fecha de Liquidación de Ejercicio 5 2 de marzo de 2017 Valor de Referencia de Ejercicio Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del Mercado de Origen ALFA A del día 27 de abril de 2016) evaluado en la Fecha de Ejercicio correspondiente Rendimiento Máximo del Derecho de Ejercicio 0.00% Precio de Ejercicio $ I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

31 Derechos de Ejercicio 6 Fecha de Ejercicio 27 de abril de 2017 Precio de Ejercicio $ Porcentaje Mínimo de Ejercicio Fecha de Liquidación de Ejercicio Valor de Referencia de Ejercicio Rendimiento Máximo del Derecho % 3 de mayo de 2017 Precio de Cierre del Mercado de Origen de ALFA A x (100 / Precio de Cierre del Mercado de Origen ALFA A del día 27 de abril de 2016) evaluado en la Fecha 27 de abril de % I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PE x Factor 3) + (PRPE x Factor 1)] II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: ((VE (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión Tabla de Escenarios I Fechas de Observación Si el Valor de Referencia de Observación es mayor o igual al (PO x Factor 2) Si el Valor de Referencia de Observación es menor al (PO x Factor 2) Fecha de Observación 1 MXN MXN 0.00 Fecha de Observación 2 MXN MXN 0.00 Fecha de Observación 3 MXN MXN 0.00 Fecha de Observación 4 MXN MXN 0.00 Fecha de Observación 5 MXN MXN 0.00 Tabla de Escenarios II Fechas de Ejercicio Si el Valor de Referencia de Ejercicio es mayor o igual al (PE x Factor 6) Si el Valor de Referencia de Ejercicio es menor al (PE x Factor 6) Fecha de Ejercicio 1 MXN MXN 0.00 Fecha de Ejercicio 2 MXN MXN 0.00 Fecha de Ejercicio 3 MXN MXN 0.00 Fecha de Ejercicio 4 MXN MXN 0.00 Fecha de Ejercicio 5 MXN MXN 0.00

32 Escenarios en la Fecha de Ejercicio 6 Precio de cierre de ALFA A Rendimiento del Subyacente Valor de Referencia de Ejercicio Derechos de los tenedores en MXN MXN % MXN 0.00 MXN MXN % MXN 2.00 MXN MXN % MXN 4.00 MXN MXN % MXN 6.00 MXN MXN % MXN 8.00 MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN % MXN MXN MXN -8.00% MXN MXN MXN -6.00% MXN MXN MXN -4.00% MXN MXN MXN -2.00% MXN MXN MXN 0.00% MXN MXN MXN 2.00% MXN MXN MXN 4.00% MXN MXN

33 MXN 6.00% MXN MXN MXN 8.00% MXN MXN MXN 10.00% MXN MXN MXN 12.00% MXN MXN MXN 14.00% MXN MXN MXN 16.00% MXN MXN MXN 18.00% MXN MXN MXN 20.00% MXN MXN MXN 22.00% MXN MXN MXN 24.00% MXN MXN MXN 26.00% MXN MXN Los Títulos Opcionales de Compra, en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas. INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número , según el mismo fue actualizado con el número , con el número , con el número y con el número , y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo fue autorizado mediante oficio No. 153/5276/2015 de fecha 24 de abril de 2015, la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como de la reducción en el número autorizado de Títulos Opcionales a ser emitidos, así como la autorización de difusión al público del aviso informativo respectivo fue autorizado mediante oficio No. 153/5504/2015 de fecha 10 de julio de 2015, la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como la autorización de difusión del presente aviso informativo, fue autorizado mediante oficio No. 153/5924/2015, de fecha 10 de noviembre de 2015 y la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de títulos opcionales derivado de la inclusión de nuevos Activos Subyacentes, así como la autorización de difusión del presente aviso informativo, fue autorizado mediante oficio No. 153/105320/2016, de fecha 14 de marzo de La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el aviso informativo respectivo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: o en la página de Internet del Emisor: (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. El presente aviso de colocación con fines informativos forma parte integral del Prospecto, según el mismo sea actualizado. Americano Ciudad de México, a 29 de abril de Aut. C.N.B.V. para su publicación153/107514/2014, de fecha 28 de octubre de 2014, 153/5276/2015 de fecha 24 de abril de 2015, 153/5504/2015 de fecha 10 de julio de 2015, 153/5924/2015, de fecha 10 de noviembre de 2015 y 153/105320/2016, de fecha 14 de marzo de 2016.