INFORMACIÓN GENERAL. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.

Transcripción

1 Como constituir y matricular una empresa unipersonal o EU Servicios delegados por el Estado GUÍA del Registro Mercantil Como constituir y matricular una empresa unipersonal o EU 24 INFORMACIÓN GENERAL Qué es una empresa unipersonal o E.U.? Conforme a la definición legal, mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica. Cómo se constituye una empresa unipersonal E.U.? La constitución de una empresa unipersonal es solemne, pues debe efectuarse por escrito, es decir, mediante un documento privado o una escritura pública y con estricta sujeción a las reglas contempladas en el artículo 72 de la Ley 222 de Una empresa unipersonal se puede constituir mediante los siguientes documentos: Si se constituye por documento privado, debe ser suscrito por el empresario, o su apoderado, anexando el poder correspondiente, y deberá ser reconocido ante notario o con presentación personal ante juez o ante el Secretario de la Cámara al momento de radicar el documento, caso en el cual, debe de allegarse copia del documento de identificación. El nombre del empresario debe coincidir en todas las partes del documento. Ej. En la comparecencia, el nombramiento, firma, etc. La empresa unipersonal se puede constituir por escritura pública ante una Notaría. A ella debe comparecer en forma personal el empresario o su apoderado, anexando el poder correspondiente, a suscribir el instrumento público que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante se señalan. La empresa unipersonal utilizará esta formalidad siempre que se aporte a su capital un bien inmueble e inscribirse previamente en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos. Qué requisitos debe contener el documento de constitución de la empresa Unipersonal o E.U.? Los requisitos que debe incluir en el documento de constitución sea documento privado o escritura pública, son los siguientes de acuerdo con la Ley:

2 GUÍA del Registro Mercantil Datos del Empresario: Es necesario indicar el nombre y apellidos completos, el número de documento de identidad o NIT si el constituyente es una empresa comercial; así mismo, se debe expresar el domicilio (ciudad, Ej. Bogotá) y dirección (carrera 9 No.16-21) del empresario o constituyente. Denominación o razón social o nombre de la empresa que se constituye seguida de la expresión Empresa Unipersonal o de su sigla E.U., Este requerimiento se debe a que de lo contrario el empresario responda ilimitadamente. Ej. El árbol verde E.U. ó El árbol verde Empresa Unipersonal. Antes de asignar el nombre verifique que no haya sido registrado anteriormente una empresa o sociedad con el mismo nombre. (Ver consulta de nombre). Domicilio de la empresa: es decir, la indicación precisa de la ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la empresa. Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas. Ej. Domicilio Bogotá, Sucursal en Florencia. Vigencia o término de duración: Puede expresarse que tiene una duración definida, es decir con una fecha determinada, o puede expresar que el término de duración es indefinido. Objeto: Se debe hacer una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. Se deben evitar los objetos indeterminados. Capital social: Se debe hacer una descripción pormenorizada de los bienes aportados con estimación de su valor. De no hacerse así, el empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Así mismo se expresará el número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa. Recuerde que cuando se aporten bienes inmuebles, debe hacerse una descripción clara de cada inmueble que incluya linderos y número de matrícula inmobiliaria y enviar copia del recibo del pago del impuesto de registro en la oficina de Registro de Instrumentos Públicos. Forma de administración: Es necesario establecer en forma clara y precisa la forma de administración de la empresa junto con las facultades asignadas, a falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la empresa unipersonal. Por Ej. Se crea el cargo de gerente, por lo que se debe asignar atribuciones al gerente y este será quien realice los negocios. Causales de disolución: Se debe incluir las causales por las cuales se disolverá en forma anticipada la empresa y la forma como se realizará la liquidación de la empresa. Nombramientos: De acuerdo con el cargo creado en los estatutos se debe indicar el nombre, apellidos completos e identificación de los administradores. Ej. Gerente, Juan Valdivieso Cortes, CC de Palmira. Cuando las personas designadas no suscriben el documento de constitución debe anexarse una carta donde se indique el cargo aceptado, el número de identificación, país de origen si es pasaporte y tarjeta profesional del revisor fiscal. La Cámara de Comercio de Bogotá se abstendrá de inscribir el documento cuando se omita alguno de los requisitos previstos en Art. 72 Ley 222 de 1995 o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado. Qué efectos produce el registro y la matrícula de la Empresa Unipersonal? La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica distinta del empresario. En consecuencia, sólo a partir del registro nace la nueva empresa, independiente del constituyente,

3 Como constituir y matricular una empresa unipersonal o EU con las atribuciones y limitaciones que el mismo estatuto le otorga para ser sujeto de derechos y obligaciones. Esto significa que a partir del registro existen dos sujetos de derecho con personalidad jurídica. Por un lado la Empresa Unipersonal y por otro la persona natural cada uno con su propio patrimonio y capacidad para realizar su actividad económica. Qué es la matrícula mercantil? Es una obligación legal que tienen todos los comerciantes, que consiste en el registro de la empresa en la cámara de comercio de su domicilio principal, a través del formulario Registro Único Empresarial y Social especial donde se consignan datos importantes de la sociedad como su dirección, teléfonos, actividad económica y situación financiera, entre otros. Las Empresas Unipersonales deben matricularse a través del formulario Registro Único Empresarial y Social, que se encuentra en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá. Dónde debe matricularse? La empresa unipersonal debe presentar la solicitud de matrícula en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va tener su domicilio principal. Si la Empresa Unipersonal está localizada en Bogotá o en los municipios de competencia de la Cámara de Comercio de Bogotá, se matriculará en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá, o a través del servicio RUES en cualquier Cámara de Comercio del país. Cómo efectuar el registro y la matrícula de la empresa unipersonal? Presente el documento de constitución: Allegue una copia original del documento con el reconocimiento ante notario del empresario o constituyente o su apoderado, o con presentación personal ante juez o ante el secretario de la Cámara de Comercio al momento de radicar el documento, caso en el cual, debe de allegarse copia del documento de identificación. Si se trata de escritura pública presente una copia original de la constitución (menos la primera copia) o una fotocopia autenticada ante notario. - Verifique que los documentos de constitución que presenta para inscripción sean legibles y que estén completos. - Anexe los siguientes formularios al documento de constitución: Al diligenciar cada formulario, por favor tenga en cuenta las siguientes recomendaciones: - Formulario de Registro Único Empresarial y Social - RUES: El formulario lo puede adquirir en forma impresa cualquiera de las sedes de atención al público de la Cámara de Comercio de Bogotá o en nuestra página electrónica Servicios en línea, Formularios en Línea, o en la dirección electrónica aplica.ccb.org.co/ccbinternet/formularios/ matricula.asp. Al diligenciar el formulario, tenga en cuenta las siguientes recomendaciones: Que haya diligenciado todas las casillas obligatorias. Que haya diligenciado el nombre y la respectiva sigla en caso de que se tenga, de la sociedad en forma correcta de acuerdo con lo establecido en los estatutos (el nombre o razón social debe ser igual al del documento de constitución y los otros formularios). Que se haya incluido la información de la dirección comercial, y que esta información concuerde con la del formulario RUT o Pre-RUT de la DIAN y con el recibo de servicio público que se allega (Así mismo no olvide diligenciar la casilla destinada para el correo electrónico). Que haya incluido la información de la dirección de notificación judicial. Que haya incluido la información correcta de los códigos CIIU y que deben coincidir con la información indicada en el formulario para fines tributarios Pre-RUT. Que haya incluido la información financiera (Activos, Pasivos más Patrimonio).

4 GUÍA del Registro Mercantil Imprima el formulario. Al presentar el formulario verifique que esté firmado por el Representante Legal o su apoderado, anexando poder Que el número de teléfono informado sea el mismo del formulario Pre RUT. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo). - Formulario de Registro con otras entidades: El formulario lo puede adquirir en forma impresa en cualquiera de las sedes de atención al público de la Cámara de Comercio de Bogotá o en nuestra página electrónica Servicios en línea, Formularios en Línea, Formularios en Línea o en la dirección electrónicaaplica.ccb.org.co/ccbinternet/formularios/formularios/ VJU_F_001.pdf. Para el diligenciamiento del formulario, una vez impreso, tenga en cuenta lo siguiente: Que hayan diligenciado todas las casillas correctamente sin tachones ni enmendaduras y de forma legible. Tenga en cuenta que para llevar a cabo la inscripción en el RIT, se requiere indicar de forma correcta la fecha de inicio de actividades. Que el formulario se encuentre firmado por el representante legal o apoderado, anexando poder. - Formulario RUT o Pre RUT: Al presentar el formulario verifique se encuentre firmado por el representante legal o por el apoderado, anexando poder, que se haya realizado la diligencia de reconocimiento ante notario o se realice presentación personal ante el Secretario de la Cámara del representante legal o del apoderado, caso en el cual, debe de allegarse copia del documento de identificación Tenga en cuenta que de conformidad con el DECRETO 2820 Agosto 09 de 2011 y Resolución Noviembre 29 de 2011, adicional a los documentos anteriores para la asignación de NIT, se debe de allegar: - Cedula original y fotocopia del Representante Legal o apoderado (con su poder y su cedula). - Recibo de servicio público (agua, luz, telefónico, gas y otros servicios públicos que se encuentren sujeto a la vigilancia por parte de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios) el original y una fotocopia del mismo. Una vez la DIAN a través de la CCB genere un Pre-Nit, ante una Entidad Financiera obtener el Certificado donde indique constancia de titularidad de una cuenta corriente o de ahorros a nombre de la empresa, y, llevar esta certificación a la DIAN para la asignación de Nit definitivo. De acuerdo con las normas tributarias de la DIAN, a partir del 1 de febrero de 2005 para inscribir y matricular la constitución de una sociedad deberá inscribirse previamente en el Registro Único Tributario RUT, para lo cual debe diligenciar el formulario que encontrará en verifique: Que haya diligenciado todas las casillas. Que el número de teléfono informado coincida con el indicado en el formulario de Registro Único Empresarial y Social. Que la dirección coincida con la que se encuentra en el formulario RUES y en el recibo de servicio público. Imprima el formulario de la DIAN. En el formulario impreso aparecerá la frase para trámite en cámara. Si en el formulario aparece la frase para asistir deberá presentarse personalmente en las oficinas de la DIAN para la aclarar la información presentada. Si la sociedad ya posee el número del NIT, en el formulario aparecerá la leyenda certificado. Al presentar el formulario verifique se encuentre firmado por el representante legal o por el apoderado, poder, que se haya realizado la diligencia de reconocimiento ante notario o se realice presentación personal ante el Secretario de la Cámara del representante legal o del apoderado.

5 Como constituir y matricular una empresa unipersonal o EU - Realice los siguientes pagos: Cancele el valor de los derechos de inscripción por la escritura pública o el documento privado y por la matrícula mercantil de la empresa, los cuales liquidará el cajero, con base en el capital de la sociedad. La inscripción de la escritura de constitución causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá, a una tarifa del 0,7% sobre el valor del capital. Este rubro no será cobrado por la Cámara de Comercio de Bogotá, si se aportó un bien inmueble al capital de la sociedad; en este caso se debe anexar fotocopia del recibo de pago en el cual se acredite la cancelación del impuesto de registro en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos. Verifique que los documentos de constitución que presenta para inscripción sean legibles. Tenga en cuenta que La falta del documento de constitución o la falta de uno de los formularios o su mal diligenciamiento impiden la radicación de la Solicitud. La falta de alguno de los requisitos del documento de constitución, impide la inscripción de la constitución y ocasiona la devolución del trámite por parte de la Cámara de Comercio. La falta de pago de los derechos de inscripción correspondientes impiden el registro de la constitución y genera la devolución del trámite por parte de la Cámara de Comercio. La Cámara de Comercio de Bogotá al efectuar la matrícula, remitirá a la DIAN la información para que la asignación de NIT, el cual quedará consignado en el certificado de matrícula. Recuerde que para quedar formalizado en la DIAN deberá obtener el certificado original del RUT que expide esa entidad. Cuando solicite ante el secretario de la Cámara de Comercio la diligencia de presentación personal debe presentar el original del documento de identificación o la contraseña certificada por la Registraduría Nacional del Estado Civil. Le recomendamos hacer las siguientes consultas antes de constituir la empresa Aunque ni las consultas, ni los conceptos que se presentan a continuación son obligatorios, contienen información importante para el buen funcionamiento de su empresa y para el correcto diligenciamiento de los documentos y formularios, lo cual le evitará futuros problemas. Por lo anterior le sugerimos realizar las siguientes consultas antes de constituir la empresa: Consulta de nombre (Homonimia): Valide que el nombre de la empresa que va a crear no haya sido registrado anteriormente, por lo que le sugerimos consultar en: Las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogotá. Nuestra página electrónica Servicios en línea Homonimia Nacional. En la dirección electrónica aplica.ccb.org.co/ccbinternet/consultas/rue/consulta_empresa.aspx. A nivel nacional, en la dirección electrónica La consulta de nombre también la puede realizar a través de las Notarías de la ciudad. Consulta de actividad económica: Identifique el código que le corresponde a la actividad económica que va a desarrollar su empresa, de acuerdo a los sistemas internacionales CIIU. Este requisito es necesario para el diligenciamiento del formulario y puede ser consultado en: Las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogotá.

6 GUÍA del Registro Mercantil En nuestra página electrónica Apoyo Empresarial Pasos para crear una empresa Servicios en línea - Clasificación por actividad económica. En la dirección electrónica aplica.ccb.org.co/ccbinternet/tiendaempresarial/generales/ciiu.aspx. Consulta de uso de suelo: Verifique que la actividad económica que va a ejercer la pueda desarrollar en la ubicación escogida (dirección) para el establecimiento comercial. La consulta la puede realizar en: Las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogotá. Nuestra página electrónica Apoyo Empresarial Pasos para crear una empresa La dirección electrónica cae.ccb.org.co/consultas/index.htm. Las Alcaldías Locales. Consulta de marca: Verifique que la marca elegida para su producto o servicio no esté ya registrada. Puede realizar esta consulta en: Las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogotá. Nuestra página electrónica Apoyo Empresarial Pasos para crear una empresa La dirección electrónica /cae.ccb.org.co/consultas/index.htm. Esta consulta no reemplaza la consulta de antecedentes marcarios que se realiza ante esa Superintendencia la cual tiene un costo establecido por dicha entidad. Si Usted desea realizar la consulta de antecedentes marcarios diríjase al abogado de la sede quien le ofrecerá información sobre este tema. Por qué es importante matricular y registrar la Empresa Unipersonal? Matricular e inscribir la Empresa Unipersonal es cumplir con un deber legal y para hacer oponible a terceros la existencia de la persona jurídica. Quiere decir, que si la empresa no se matrícula e inscribe el acto de constitución, no existe para los terceros y por lo tanto el empresario será responsable a título personal por las obligaciones que hubiera contraído la EU. Con el certificado expedido por la Cámara se acredita la existencia de la empresa y los nombres de los administradores (representantes legales, etc.) La matrícula es una fuente de información comercial a la que pueden acudir quienes deseen conocer datos de la empresa, como actividad económica y patrimonio. Evita que otras empresas o establecimientos de comercio con el mismo nombre puedan matricularse en el país. Facilita el proceso de inscripción en el Registro de Proponentes. Facilita contactos comerciales directos con proveedores y clientes. Permite ingresar a la gran base de datos de la Cámara de Comercio de Bogotá. Facilita la obtención de créditos en el sector financiero. Evita multas que pueden imponerla Superintendencia de Industria y Comercio. Facilita la celebración de negocios con los sectores público y privado. Lo acredita como comerciante cumplidor de sus deberes legales. Cuándo debe renovarse la matrícula de una Empresa Unipersonal? Entre los meses de enero a marzo de cada año debe renovarse la matrícula, para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones legales. Para la renovación de la matrícula debe diligenciar el formulario RUES, presentarlo en una de nuestras sedes de atención y cancelar los derechos respectivos. También lo puede hacer a través de Internet en Servicios en línea Renovación de Matrícula Mercantil.

7 Como constituir y matricular una empresa unipersonal o EU Recuerde que la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Cómo modificar la información de la matricula o la renovación de la empresa unipersonal? Cuando sea necesario modificar alguna de la información contenida en el formulario de matrícula o renovación, debe solicitarlo por escrito en las ventanillas de atención al público de cualquiera de las sedes, donde debe cancelar el valor de los derechos autorizados por Ley. Si lo desea puede utilizar los formatos de modificación de información que gratuitamente le suministra la Cámara de Comercio de Bogotá, o imprimirlos a través de Internet en Servicios en línea Formularios en línea. Recuerde que una vez constituida la Empresa Unipersonal debe: Inscribir los libros de registro de accionistas y socios y los de actas de la junta de socios o asociados, exigidos por la ley para la Empresa Unipersonal. Dirigirse a la DIAN para obtener la resolución de facturación. Si la Empresa Unipersonal tiene como domicilio un municipio distinto a Bogotá, deberá realizar la inscripción en el registro local de impuesto de industria y comercio del municipio. Si la Empresa Unipersonal es propietaria de establecimientos de comercio, debe solicitar la matrícula de cada uno de ellos. Ver guía del registro mercantil. Realizar los trámites de seguridad laboral e industrial, ante: o Entidades promotoras de Salud. o Cajas de compensación familiar. o Ministerio de Trabajo. o o Ministerio de Salud. Si es del caso, solicitar la licencia ambiental ante el Departamento Administrativo del Medio Ambiente DAMA de Bogotá o ante la Corporación Autónoma Regional - CAR, si se va a desarrollar la actividad en otro municipio de Cundinamarca. REGISTRO ÚNICO EMPRESARIAL RUES El registro único empresarial RUES, fue creado por la Ley 590 de 2000 y la Circular Externa No. 5 de 2002 de la SIC. Es la primera red nacional de servicios regístrales, que integra y centraliza el registro mercantil. Las Cámaras de Comercio de todo el país han desarrollado este nuevo sistema que facilita la inscripción y matrícula de su empresa, evitándole viajar a otras ciudades. Ahora, desde cualquier Cámara de Comercio del país usted puede: Verificar y controlar que el nombre de su empresa sea único en el país. Matricular su empresa, matricularse como comerciante. Inscribir las reformas de la empresa. Inscribir las actas de nombramientos de la empresa. Solicitar y recibir certificados en línea, de registro mercantil y registro de proponentes. Inscribirse o inscribir su empresa como constructor, consultor o proveedor en el registro de proponentes. Actualizar, modificar o cancelar su registro de proponentes. Consultar datos básicos de empresas colombianas. Hacer seguimiento a los trámites a nivel nacional por Internet. Consulta nacional del nombre comercial, en

8 GUÍA del Registro Mercantil Beneficios para los Empresarios Protección del nombre comercial a nivel nacional. Información nacional disponible, oportuna y actualizada. Menos trámites, menos costos, menos tiempo. Seguridad jurídica. Mayor número de centros de atención. Servicios en línea CCB Renovación de matrícula mercantil La Cámara de Comercio de Bogotá tiene un espacio diseñado para que a través de nuestros Servicios en Línea pueda realizar virtualmente los siguientes Servicios Registrales: Calculadora valor renovación matrícula mercantil o inscripción ESAL. Consulta para el trámite de actualización de la actividad económica (Código CIIU). Asistencia virtual para la elaboración de actas, donde podrá resolver todas sus inquietudes a través de un chat en línea con abogado especializado y revisar previamente las actas emitidas por las Juntas de Socios, Asamblea de Accionistas y Juntas Directivas, de las Sociedades Comerciales inscritas en la Cámara de Comercio de Bogotá. Trámites virtuales para el Registro Único de Proponente (Nuevo). CERTIFICADOS ELECTRÓNICOS Podrá adquirir los siguientes Certificados Electrónicos de las personas jurídicas, naturales y establecimientos de comercio, inscritos en la Cámara de Comercio de Bogotá: Certificado de Matrícula. Certificado de Existencia y Representación Legal. Certificado del Registro Único de Proponentes Certificado Especial Negativo de Libros. Certificados que pueden ser solicitados en nuestra página web, con total celeridad, seguridad y validez técnica y jurídica, tanto el mundo físico como en el electrónico. Mayores informes Este documento contiene información y orientaciones de carácter general sobre algunos aspectos legales aplicables a los actos y documentos sujetos a inscripción en el Registro Público. El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicación de la misma. Fecha de publicación septiembre de Código 827-1