Financiamiento Estructurado

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1 Otros Activos México Reporte Preventa TV5CB 11 Analistas Félix Sánchez Roberto Guzmán Reportes Relacionados Global Structured Finance Rating Criteria, Ago. 16, 2010 Calificaciones Clave de Pizarra Monto (Millones MXP) Calificación Perspectiva Crediticia Tasa de Interés Frecuencia de Pago Interés TV5CB AAA(mex) Estable TIIE+Spread Mensual Monto Total Pago de Principal Al vencimiento con prepagos opcionales Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender, o adquirir algún título valor. El prospecto, suplemento y otros materiales cualquier compra. Resumen de la Transacción La presente emisión se realizará por un monto de hasta $170 Millones de Pesos. Los Certificados Bursátiles (CBs) serán emitidos por Corporación Tapatía de Televisión S.A. de C.V. (CTT) y estarán respaldados por el 53.85% de los ingresos derivados de un contrato (el Contrato de Afiliación) celebrado entre CTT y Televimex S.A. de C.V. (Televimex), empresa subsidiaria de Grupo Televisa S.A.B. (Televisa). Dichos ingresos serán cedidos al fideicomiso irrevocable de administración y pago F/00605 celebrado entre The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple como Fiduciario, Corporación Tapatía de Televisión S.A. de C.V. como Fideicomitente con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. No obstante lo anterior, CTT siempre estará obligada a responder con su patrimonio frente a los tenedores de los CBs. Fitch asignó calificación AAA(mex) a estos CBs con perspectiva crediticia estable. Las calificaciones asignadas consideran el pago mensual de intereses y el pago de principal en la fecha de vencimiento legal. Fundamentos de la Calificación Concesión: El gobierno federal otorgó a CTT la concesión de la señal XEDK-TV Canal 5 Guadalajara, la concesión data de 1964 y ha sido renovada ininterrumpidamente desde entonces. El refrendo de 2006 estipula como fecha de vencimiento de la concesión el 31 de diciembre de Calidad Crediticia de la Contraparte: El Contrato de Afiliación con Televimex, en virtud del cual se obliga a CTT a retrasmitir en la ciudad de Guadalajara a través del canal 5, XEDK-TV, la señal de televisión emitida por el canal 9, XEQ-TV, en la Ciudad de México. A su vez Televimex paga a CTT una contraprestación mensual por el cumplimiento de sus obligaciones. El Contrato de Afiliación tiene como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de Televimex, es subsidiaria de Televisa la cual está califica por Fitch como AAA(mex)/F1+, es decir, tiene la más alta calidad crediticia. Ingreso Histórico: Durante el período el contrato ha generado flujos crecientes con una Tasa Anual Media de crecimiento de 7.23%. Garantías: El 53.85% de las garantías de los CBs TV5 09 quedarán en beneficio de los tenedores de los CBs TV5CB 11. Estas garantías incluyen la prenda del 64.48% de las TV5CB 11 Mayo 31,

2 acciones de CTT y una prenda sobre los derechos derivados de la cuenta en la que Televimex deposita las cantidades correspondientes a la contraprestación del Contrato de Afiliación. Cobertura CAP: CTT celebrará un contrato de cobertura CAP con una institución calificada AAA(mex) con el fin de evitar que la tasa de interés, tasa de referencia más el diferencial, sea mayor a 11%. Modelo, Aplicación de Metodología, e Información CTT y el agente estructurador, Crecimiento Programado S.A. de C.V., proporcionaron información histórica de los ingresos generados por el Contrato de Afiliación para los años 1997 a 2010 así como en las estimaciones en cuanto a los impuestos, gastos de mantenimiento de emisión y gastos de operación. Fitch se basó en estas estimaciones para efectos del modelo de flujo de efectivo y obtuvo de fuentes públicas el comportamiento histórico de los Salarios de la Industria de la Radio y Televisión. Para determinar el caso base Fitch tomó en consideración los datos históricos de inflación, tasa real y Salarios de la Industria de la Radio y Televisión; así como las obligaciones de CTT con respecto a los CBs TV5 09. Para realizar el análisis de riesgo Fitch creó escenarios de estrés en las variables económicas que afectan a la transacción, principalmente la tasa real. Transacción y Estructura Legal CTT realizará una emisión de CBs por $170,000, (ciento setenta millones de pesos 00/100 MN) cuya fuente de pago será el 53.85% de los ingresos presentes y futuros del Contrato de Afiliación, porcentaje que será cedido al Fideicomiso de Administración y Pago F/00605 celebrado entre The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple como Fiduciario, Corporación Tapatía de Televisión S.A. de C.V. como Fideicomitente con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. No obstante lo anterior, CTT siempre estará obligada a responder con su patrimonio frente a los tenedores de los CBs. El 53.85% de las garantías de los CBs TV5 09 quedará en beneficio de los tenedores de los CBs TV5CB 11. Estas garantías incluyen la prenda que otorgó Teleprogramas de México S.A. de C.V., accionista de CTT, en favor de los tenedores de los CBs TV5 09 sobre las acciones representativas del 64.48% del capital social de CTT y una prenda sobre los derechos derivados de la cuenta en la que Televimex deposita las cantidades correspondientes a la contraprestación del Contrato de Afiliación. En la fecha de cierre el Fiduciario, con cargo a los recursos que obtenga de la colocación de los CBs, adquirirá un Bono Cupón Cero por el monto necesario para que a la fecha de vencimiento legal de los CBs el Bono Cupón Cero tenga el valor de por lo menos el 26% del valor nominal de la emisión de CBs. Una vez que se hayan pagado los Gastos de Emisión y se haya adquirido el Bono Cupón Cero, el Fiduciario procederá a entregar los recursos netos de la emisión a CTT. El patrimonio del Fideicomiso que respaldará a los CBs quedará integrado por: i) la aportación inicial, ii) 53.85% de las Rentas generadas por el Contrato de Afiliación, iii) el Bono Cupón Cero y iv) los recursos, valores e inversiones existentes en las cuentas y fondos del Fideicomiso. El Fideicomiso cuenta con los siguientes Fondos: Fondos de Impuestos, Fondo para Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, Fondo para Gastos de Operación. En el Fondo Para Impuestos el Fiduciario abonara en cada Fecha de Distribución, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, las cantidades que en el mes sean TV5CB 11 Mayo 31,

3 exigibles por concepto de i) IVA, ISR, IETU, aportaciones de seguridad social y demás impuestos y contribuciones de cualquier clase y, en su caso, ii) las multas, actualizaciones y recargos derivados de los mismos. El Fiduciario entregará al Fideicomitente el IVA dentro de los dos días hábiles posteriores a la Fecha de Distribución, y los demás impuestos en la fecha que corresponda. Una vez constituido el Fondo Para Impuestos, en cada Fecha de Distribución y con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonara al Fondo para Gastos de Mantenimiento de las Emisiones las cantidades que en el mes sean exigibles por concepto de Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, es decir aquellos gastos necesarios para que se mantengan vigentes y operando los Documentos de la Emisión. El Comité Técnico deberá aprobar en el mes de diciembre de cada año un presupuesto anual de Gastos de Mantenimiento así como celebrar los acuerdos necesarios para que el Fondo para Gastos de Mantenimiento sea suficiente para cubrir oportunamente y en su totalidad los mismos. Una vez constituido el Fondo Para Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, en cada Fecha de Distribución y con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonara al Fondo para Gastos de Operación las cantidades que en el mes calendario sean exigibles por concepto de Gastos de Operación, es decir aquellos requeridos para que CTT se mantenga funcionando en su curso normal de negocios. El Comité Técnico deberá aprobar en el mes de diciembre de cada año un presupuesto anual de Gastos de Operación así como celebrar los acuerdos necesarios para que el Fondo para Gastos de Operación sea suficiente para cubrir oportunamente y en su totalidad los mismos. Después de haber abonado las cantidades necesarias al Fondo de Gastos de Operación, el Fiduciario separará de los Recursos Disponibles del Fideicomiso 53.85% para constituir la fuente de pago respecto a los CBs TV5CB 11 y 46.15% para constituir la fuente de pago de los CBs TV509 y las abonará en su totalidad al Fondo para el Servicio de Deuda, en el entendido que los tenedores de los Certificados TV5 09 únicamente tendrán derecho al 46.15% de los Ingresos y los tenedores de los Certificados TV5CB 11 únicamente tendrán derecho al 53.85% de los Ingresos. En cada Fecha de Pago con cargo al Fondo de Servicio de la Deuda el Fiduciario deberá pagar a los tenedores de los CBs los intereses devengados y aplicar las cantidades remanentes al pago de principal de los CBs hasta donde alcancen. El Comité Técnico está integrado por un total de cinco miembros, tres de los cuales son designados por el Representante Común y dos por CTT, sesiona ordinariamente cada tres meses, sin embargo se pueden celebrar sesiones extraordinarias en cualquier momento. En cada sesión de Comité Técnico, se levanta un acta haciendo constar los acuerdos que se hayan adoptado. Dentro de las facultades del Comité Técnico se encuentran: i) celebración de los contratos de servicios y otros; ii) sustitución de los prestadores de servicios; iii) realización de inversiones permitidas; iv) compra del bono cupón cero; v) renovación o recontratación de coberturas; vi) aprobación de los presupuestos de operación; vii) definición de políticas y procedimientos operativos; viii) supervisión del pago de los CBs; ix) supervisión del cumplimiento de las obligaciones de CTT bajo el Contrato de Afiliación y la Concesión y x) las demás facultades que se prevean a favor del Comité Técnico en otras cláusulas del contrato de fideicomiso. En opinión de nuestros abogados, el Fideicomiso, la Prenda, la Prenda de Derechos, los proyectos modificatorios al Fideicomiso y a la Prenda de Derechos y los demás documentos accesorios a los mismos, que se pretenden utilizar como mecanismo para captar y administrar los recursos del público inversionista y garantizar los CBs, así como TV5CB 11 Mayo 31,

4 llevar a cabo las demás distribuciones contempladas: (i) Se encuentran ajustados a derecho, reuniendo los requisitos mínimos necesarios requeridos por la Ley, incluyendo las instrucciones para llevar a cabo las acciones necesarias para perfeccionar la Prenda, mediante el asiento respectivo en el libro de registro de accionistas de CTT, y la Prenda de Derechos. Es prudente señalar que la estructura propuesta no contempla la transmisión al Fideicomiso de los derechos de cobro derivados del Contrato de Afiliación. Sin embargo, la estructura contempla la constitución de una prenda sobre los ingresos derivados del Contrato de Afiliación, en suma con la instrucción irrevocable que se le otorga a Televimex a efecto de depositar a la cuenta designada ante la institución bancaria, todos los pagos a realizarse al amparo del Contrato de Afiliación. Por su parte, la Prenda de Derechos contempla que a su vez se instruya irrevocablemente a la institución bancaria para transferir todos los ingresos recibidos en la cuenta designada, a la cuenta dentro del Fideicomiso. Esta opinión estará sujeta y condicionada a que se perfeccione y mantenga la Prenda de Derechos, para lo cual deberá: (1) entregarse al acreedor prendario copia del contrato de depósito celebrado con la institución financiera correspondiente, (2) notificarse fehacientemente a Televimex y de manera irrevocable, que todos los pagos a realizarse que deriven del Contrato de Afiliación y mientras tanto la Prenda de Derechos permanezca vigente, se realicen a una cuenta bancaria determinada para tal efecto; y (3) que la institución bancaria que opere la cuenta bancaria correspondiente en la cual se depositen los ingresos derivados del Contrato de Afiliación, sea irrevocablemente instruida para transferir dichos recursos a la cuenta del Fideicomiso. (ii) Representan un mecanismo adecuado y transparente para instrumentar la administración el patrimonio del Fideicomiso, y realizar las distribuciones correspondientes. Asimismo, el Fideicomiso establece mecanismos de operación adecuados para realizar las amortizaciones de principal e intereses a los tenedores de los Certificados Bursátiles. (iii) Conceden a la Fiduciaria la suficiente representación legal y legitimación jurídica para llevar a cabo los fines de los mismos. (iv) Establecen con claridad los mecanismos que se utilizarán para (1) la captación de los recursos del público inversionista, (2) la administración de dichos recursos, (3) las disposiciones que en su momento se llegue a hacer para el pago de los montos derivados del contrato entre Televimex y CTT y la constitución de los Fondos de la Emisión, y (4) la operación en general, de aquellas acciones necesarias para las amortizaciones de principal e intereses sobre los Certificados Bursátiles. (vi) El modelo de los Certificados Bursátiles cumple con los requisitos requeridos por la vigente Ley del Mercado de Valores. La opinión expresada en párrafos anteriores está sujeta a que se reúna y especifique toda la información faltante de los documentos que nos fueron proporcionados para la emisión de esta opinión, y los documentos referidos sean debidamente firmados por los representantes legales de las partes que en ellos intervengan. Diagrama de la Transacción TV5CB 11 Mayo 31,

5 Eventos de Incumplimiento La documentación de la emisión considera como Eventos de Incumplimiento: El incumplimiento de cualquier obligación que CTT deba cumplir al amparo del Título de los CBs, el Fideicomiso o cualquiera de los documentos de la emisión, siempre que se trate de una obligación de pago o que se trate de una obligación de hacer o no hacer y el incumplimiento no sea subsanado dentro de los 45 días hábiles siguientes a la fecha de haber ocurrido. Si se cancela o suspende la inscripción de los CBs en el Registro Nacional de valores y no se subsana el evento de incumplimiento dentro de los 5 días naturales siguientes. Vencimiento Anticipado Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento, mediante acuerdo adoptado en asamblea de tenedores, se podrá declarar vencido anticipadamente el Saldo Insoluto de los CBs, junto con los intereses ordinarios y moratorios pendientes de pago, así como las comisiones y cualesquier otros accesorios y obligaciones de pago a cargo de CTT. Ejecución de la Prenda sobre Acciones En el caso de que sea declarado un incumplimiento bajo los CBs, los tenedores tendrán el derecho de ejecutar la prenda conforme a la legislación aplicable. La suma obtenida de cualquier venta de las acciones será aplicada en el siguiente orden: (1) pago de gastos y comisiones erogados por motivo de la venta de las Acciones. (2) pago de cualquier obligación que CTT deba cumplir al amparo del Título de los CBs, el Fideicomiso o cualquiera de los documentos de la emisión que no haya sido cubierta. (3) una vez cubiertos los anteriores conceptos, cualquier remanente y se entregará inmediatamente y de forma proporcional a su participación accionaria a Teleprogramas de México S.A. de C.V. en su carácter de Deudor Prendario. Análisis del Activo TV5CB 11 Mayo 31,

6 Concesión Antecedentes: El 25 de abril de 1964 la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) expidió en favor de Televisión Tapatía S.A. de C.V. (TT) la concesión para instalar y explotar comercialmente el canal 6 con distintivo XEHL-TV dicha concesión tenía fecha de vencimiento el 23 de agosto de En sustitución de la anterior concesión la SCT expidió el 3 de julio de 1989 la concesión en favor de TT para explotar el citado canal con vencimiento 2 de junio de El 2 de octubre de 1980 la misma secretaría autorizó a TT a operar el canal con el distintivo XEDK-TV en sustitución del distintivo XEHL-TV. El 31 de agosto de 1993 TT cede los derechos de la concesión a CTT. El 13 de octubre de la 1997 la SCT autorizó a CTT a operar el canal 5 en sustitución del canal 6. El 31 de enero de 2000 la SCT renovó la concesión de CTT hasta el 2 de julio de El 10 de mayo de 2006 la SCT refrendó la concesión a CTT, por un plazo de 25 años, hasta el 31 de diciembre de El transmisor de CTT se ubica en el Cerro del Cuatro, ubicado en la ciudad de Guadalajara Jalisco, la señal del canal opera las 24 horas y da servicio a las poblaciones del área metropolitana de Guadalajara. La Concesión está regulada por el Título de Refrendo de la Concesión y la Ley Federal de Radio y Televisión; en ellas se señalan las causas de revocación de la Concesión, la cláusula trigésima del Título de Refrendo de la Concesión señala que las causas de revocación de acuerdo al Título de la Concesión se presentan en caso de que el concesionario incurra en cualquiera de las situaciones siguientes: I.-Por no prestar con regularidad el servicio materia de la concesión a pesar del apercibimiento de la SCT II.-Por la transmisión de acciones o partes social, por cualquier medio legal así como la celebración de actos o contratos que afecten o graven la concesión, los derechos derivados de ella o el régimen de propiedad de las emisoras sin previa autorización de la SCT III.-Por negarse injustificadamente a efectuar las transmisiones de educación, dirección social, programación infantil y boletines de la autoridad IV.-Por negarse injustificadamente a permitir el acceso a sus instalaciones de inspectores y demás personal autorizado V.-Por ser sancionado en tres ocasiones por violaciones a la misma obligación Así mismo en su artículo 31, la Ley Federal de Radio y Televisión señala que son causas de revocación de las concesiones: I.- Cambiar la ubicación del equipo transmisor sin previa autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes II.- Cambiar la o las frecuencias asignadas, sin la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes III.- Enajenar la concesión, los derechos derivados de ella o el equipo transmisor, sin la TV5CB 11 Mayo 31,

7 aprobación de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes IV.- Enajenar, ceder o transferir, hipotecar, dar en garantía o en fideicomiso o gravar de cualquier modo, íntegra o parcialmente, la concesión y los derechos derivados de ella, el equipo transmisor, o los bienes afectos a su actividad, a Gobierno, empresa o individuo extranjeros, o admitirlos como socios de la negociación concesionaria V.- Suspender sin justificación los servicios de la estación difusora por un periodo mayor de 60 días VI.- Proporcionar al enemigo, en caso de guerra, bienes o servicios de que se disponga, con motivo de la concesión VII.- Cambiar el concesionario su nacionalidad mexicana o solicitar protección de algún gobierno, empresa o persona extranjeros VIII.- Modificar la escritura social en contravención con las disposiciones de esta ley IX.- Cualquier falta de cumplimiento a la concesión, no especificada en las fracciones anteriores La concesión de CTT para operar y explotar comercialmente el canal 5 ha estado vigente ininterrumpidamente desde 1964 y tiene un historial de renovación favorable a la compañía. Cabe señalar que son Obligaciones de Dar y Hacer de CTT i) cumplir con las obligaciones derivadas de la Concesión y del Contrato de Afiliación y ii) mantener vigentes la Concesión y el Contrato de Afiliación así como las licencias, permisos etc. que éstos requieran. Contrato Televimex En 2001 CTT celebró un Contrato de Afiliación con Televimex, en virtud del cual se obligó a retrasmitir en la ciudad de Guadalajara a través del canal 5, XEDK-TV, la señal de televisión emitida por el canal 9, XEQ-TV, en la Ciudad de México. A su vez Televimex paga a CTT una contraprestación mensual por el cumplimiento de sus obligaciones, dicha contraprestación se actualiza anualmente con base en el incremento de los Salarios de la Industria de la Radio y Televisión. De acuerdo con el quinto convenio modificatorio el Contrato de Afiliación vence el 31 de diciembre de La cláusula décima primera del contrato señala que el mismo se rescindirá por cualquier violación de las partes a las obligaciones contraídas en el mismo. Bajo éste contrato las obligaciones de CTT son: Operar su estación con la potencia y características de operación establecidos en la concesión otorgada por la SCT y las que requiera Televimex Contar con los equipos de transmisión, los equipos de prueba y facilidades necesarias para que sus instalaciones se sujeten a las normas técnicas establecidas por la SCT Emplear personal técnico a su servicio con la categoría adecuada y debidamente seleccionados y capacitados para operar y mantener correctamente sus equipos e instalaciones de común acuerdo con Televimex y obligándose a que los equipos sean operados únicamente por dichos técnicos y éstos deberán cumplir con los requisitos establecidos por las autoridades competentes Adquirir directamente y tener en existencia los repuestos necesarios para garantizar la continuidad del servicio, según estimaciones anuales que se determinarán con base en la asesoría de la Dirección Técnica de Televimex Atender las recomendaciones que por escrito le formule Televimex por conducto de la Dirección Técnica encaminadas a lograr una óptima calidad TV5CB 11 Mayo 31,

8 técnica en las transmisiones Contar con una planta de energía eléctrica de emergencia Llevar a cabo los trámites necesarios ante la SCT para mantener vigente el título de concesión Cumplir todas las disposiciones establecidas en el título de la concesión Contar en su planta transmisora y oficinas, aparatos de comunicación que permitan el contacto constante y expedito entre CTT y Televimex Cabe señalar que son Obligaciones de Dar y Hacer de CTT i) cumplir con las obligaciones derivadas de la Concesión y del Contrato de Afiliación, ii) mantener vigentes la Concesión y el Contrato de Afiliación así como las licencias, permisos etc. que éstos requieran, iii) realizar las gestiones necesarias para que Televimex cumpla cabalmente con sus obligaciones derivadas del Contrato de Afiliación. En consecuencia si la Concesión o el Contrato de Afiliación dejasen de estar vigentes y si tal situación no se remedia dentro de un plazo de 45 días hábiles se actualizará un Evento de Incumplimiento y los tenedores de los CBs podrán, mediante acuerdo tomado en asamblea, declarar vencido anticipadamente el Saldo Insoluto de los CBs. Los ingresos del Contrato de Afiliación han mostrado una tendencia creciente con una Tasa Anual Media de Crecimiento de 7.23% para el período Las Obligaciones de No Hacer de CTT le prohíben otorgar dispensas, plazos, descuentos y/o modificar a la baja las obligaciones de Televimex derivadas del Contrato de Afiliación. Estructura Financiera y Modelo de Flujo de Efectivo Los CBs estarán denominados en Pesos y devengarán una tasa de interés equivalente la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazos de entre 27 y 29 días más un diferencial a ser determinado en la fecha de subasta. Los intereses devengados por los CBs serán pagaderos de forma mensual. El emisor contratará con una institución calificada AAA(mex) una cobertura CAP para evitar que la tasa de interés, Tasa de Referencia más diferencial, llegue a ser mayor que el 11% anual, el CAP será por un plazo de tres años iniciando a más tardar el quinto día hábil siguiente a la fecha de emisión y podrá irse renovando en forma anual, sin que dicha renovación sea obligatoria. TV5CB 11 Mayo 31,

9 Amortización de los CBF El pago del principal de los Certificados Bursátiles estará programado para realizarse en una sola exhibición al final del plazo legal de la emisión por lo que no generará incumplimiento hasta dicha fecha en caso de que no se realice completa y puntualmente. Sin embargo, el principal puede ser amortizado con anticipación mediante la aplicación de los recursos remanentes al pago de gastos y servicio de intereses. Al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso de Pago (incluyendo todas sus Cuentas, Fondos de Reserva y Bonos Cupón Cero) sea igual o mayor que el Saldo Insoluto bajo los Certificados Bursátiles en circulación, el Fiduciario deberá proceder a liquidar los Certificados Bursátiles. Premisas para Modelos de Flujo de Efectivo Fitch utilizó un modelo propio para simular los flujos de efectivo de la transacción bajo los escenarios de estrés y evaluar la capacidad de la transacción de realizar los pagos mensuales de interés y el pago de principal en la fecha de vencimiento a los inversionistas. Fitch se basó en las estimaciones proporcionadas por el agente estructurador en cuanto a los impuestos, gastos de mantenimiento de emisión, gastos de operación y tasa de interés devengada por los CBs. Cualquier cambio en dichas estimaciones podría tener un impacto en la estructura de manera que las calificaciones podrían ser modificadas. Para determinar el caso base: i) se estableció un nivel de inflación piso y se mantuvo fijo por la vida de la transacción ii) para determinar la tasa de referencia se adicionó a la inflación una tasa real basada en datos históricos y se mantuvo fija por la vida de la transacción iii) los ingresos del Contrato de Afiliación se actualizaron anualmente de acuerdo con el crecimiento de los Salarios de la Industria de la Radio y Televisión, históricamente el crecimiento ha sido superior a la inflación, iv) se consideró también el cumplimiento de las obligaciones de pago de los CBs TV5 09. Bajo el caso base los CBs TV5CB 11 realizaron en tiempo y forma los pagos de principal e intereses de acuerdo con los documentos que amparan la emisión. Para el escenario de estrés: i) se estableció un nivel de inflación piso y se mantuvo fijo por la vida de la transacción ii) para determinar la tasa de referencia se adicionaron a la inflación vectores que parten de una tasa real basada en datos históricos y simulaban un aumento gradual en la misma, dichos aumentos se aplicaron a la mitad de la vida de los CBs (vector mid-loaded) y en la parte final (vector back-loaded) iii) los ingresos del Contrato de Afiliación se actualizaron anualmente simulando un rezago entre el crecimiento de los Salarios de la Industria de la Radio y Televisión y la inflación, es decir se supuso que los ingresos del Contrato de Afiliación crecen por debajo de la inflación iv) se consideró también el cumplimiento de las obligaciones de pago de los CBs TV5 09. Bajo el caso Base los CBs TV5CB 11 realizaron en tiempo y forma los pagos de principal e intereses de acuerdo con los documentos que amparan la emisión. Prelación de Pagos 1. Constitución del Fondo para Impuestos 2. Gastos de Mantenimiento de las emisiones 3. Gastos de Operación 4. Pago de intereses 5. Amortización anticipada de principal TV5CB 11 Mayo 31,

10 Participantes Emisor: Corporación Tapatía de Televisión No Calificado Originador: Corporación Tapatía de Televisión No Calificado Fiduciario: Bank of New York Mellon TR2+(mex)/Alta Representante Común: Monex, No Calificado como Representante Común Riesgo Contraparte Originador La empresa Televisión Tapatía S.A de C.V. se creó en 1956 con el objeto de instalar y explotar comercialmente estaciones televisoras, así como la explotación de agencias publicitarias. Obtuvo de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes una concesión para construir, instalar y explotar una estación de Televisión comercial en Guadalajara, Jalisco y lanza al aire su señal de televisión el 22 de septiembre de En 1993 traspasa la concesión a una nueva sociedad denominada Corporación Tapatía de Televisión, S.A. de C.V. Los principales activos de CTT son: i) la concesión para operar y explotar comercialmente el canal 5 ii) un transmisor de marca Harris Modelo HT- EL20DLS iii) el Contrato de Afiliación. CTT no cuenta con una calificación crediticia por parte de Fitch, no obstante, cabe mencionar que su única actividad consiste en la retransmisión de la señal del Canal 9, XEQ-TV, de la Ciudad de México, la empresa no tiene empleados, los servicios de operación y administración que requiere son proporcionados por una compañía filial. De acuerdo con los estados financieros al 1Q11 obtenidos de la página de la Bolsa Mexicana de Valores, la empresa no tiene deuda adicional a los CBs TV5 09. Adicionalmente las Obligaciones de No Hacer de CTT limitan su capacidad de i) otorgar préstamos y créditos de cualquier clase a favor de terceros ii) otorgar avales, obligaciones solidarias, fianzas, hipotecas, prendas y/o cualquier otro tipo de garantías por deudas u obligaciones de un tercero iii) contratar prestamos, créditos o vender o de cualquier forma enajenar activos fijos, iv) crear o permitir la existencia de hipotecas, prendas, fideicomisos, embargos o cualquier tipo de gravamen, en cualquier lugar o grado sobre los bienes, derechos y demás activos de su propiedad v) comprometerse en cualesquier negocios, proyectos u operaciones que sean ajenas al Contrato de Afiliación y a la Concesión. Los tenedores de los CBs TV5CB 11 tienen derecho al 53.85% de la Prenda de Acciones que Teleprogramas de México S.A. de C.V., accionista de CTT, otorgó en favor de los tenedores de los CBs TV5 09. Las Obligaciones de No Hacer de CTT le prohíben modificar su capital social. Contraparte del Contrato de Afiliación Televimex S.A. de C.V. es subsidiaria de Grupo Televisa S.A.B. (Televisa) calificada por Fitch con la más alta calidad crediticia AAA(mex). La calificación refleja la posición líder de negocios de Televisa, su sólida generación de flujo libre de efectivo, amplio perfil de vencimientos de deuda y fuerte liquidez. Televisa es la compañía de Televisión abierta terrestre más grande en México; asimismo mantiene participaciones mayoritarias en compañías de televisión de paga y telecomunicaciones líderes en México. En adición a lo anterior, la compañía presenta participaciones estables en el mercado nacional de publicidad ya que la televisión continúa siendo el medio masivo más atractivo. Esta posición de liderazgo está cimentada en la producción propia de contenido de alta calidad enfocada a los intereses de la audiencia nacional y que a su vez también se distribuye alrededor del mundo. Proveedor CAP CTT celebrará un contrato de operaciones financieras derivadas para la cobertura de la tasa de interés (CAP) con una contraparte calificada AAA(mex). La duración del contrato será por tres años, iniciando a más tardar el quinto día hábil siguiente a la Fecha de Emisión. La cobertura se podrá ir renovando sin que dicha renovación sea obligatoria. TV5CB 11 Mayo 31,

11 Riesgo de Commingling CTT está obligado a depositar en la cuenta de Ingresos del Fideicomiso la totalidad de los ingresos derivados del Contrato de Afiliación a más tardar el día hábil posterior a que los reciba. Adicionalmente los tenedores delos CBs TV5CB 11 tienen derecho al 53.85% de la Prenda de Derechos sobre la cuenta en donde Televimex deposita las obligaciones derivadas del Contrato de Afiliación. Las Obligaciones de No Hacer de CTT prohíben i) modificar el clausulado de la cuenta de depósito sin el consentimiento del Representante Común, ii) abrir una cuenta adicional destinada a la recepción de ingresos derivados del Contrato de Afiliación y iii) llevar a cabo acto alguno respecto del manejo de fondos depositados en la Cuenta de Depósito. Inversiones Permitidas Para esta emisión las inversiones permitidas incluyen: la inversión a un día en (i) papel del gobierno mexicano, papel bancario, instrumentos de deuda sociedades de inversión con riesgo crediticio igual o superior a los CBs; (ii) inversiones realizadas mediante operaciones de reporto en las que el riesgo contraparte sea igual o mejor al de los CBs; o (iii) inversiones en valores denominados en moneda nacional o extranjera cuya calificación de riesgo sea igual o superior a la de los CBs. Seguimiento El análisis de seguimiento de las transacciones forma parte esencial del proceso de calificación de Fitch. El proceso de seguimiento se divide en dos partes: revisión de información de seguimiento; y revisión en comité de manera anual. TV5CB 11 Mayo 31,

12 Apéndice A: Descripción de la Transacción TV5CB 11 México/Otros Activos Estructura de Capital Clave de Monto (MXP Tasa de Interés Frecuencia de Pizarra Calificación Millones) (%) pago de Interés Pago de Principal Vencimiento TV5CB 11 AAA(mex) TIIE + spread Mensual Al vencimiento con 15/Dic/2015 prepagos opcionales Total Información Clave Detalle: Participantes: Fecha de Emisión (Esperada) 03/Junio/11 Originador Corporación Tapatía de Televisión País de los Activos México Colocadores Multiva Casa de Bolsa País del SPV México Representante Común Monex Estructura Fiduciario Bank of New York Mellon Proveedor del CAP A ser determinado Analistas Félix Sánchez Roberto Guzmán Resumen Fundamentos Concesión: El gobierno federal otorgó a CTT la concesión de la señal XEDK-TV Canal 5 Guadalajara, la concesión data de 1964 y ha sido renovada ininterrumpidamente desde entonces. El refrendo de 2006 estipula como fecha de vencimiento de la concesión el 31 de diciembre de Calidad Crediticia de la Contraparte: El Contrato de Afiliación con Televimex, en virtud del cual se obliga a CTT a retrasmitir en la ciudad de Guadalajara a través del canal 5, XEDK-TV, la señal de televisión emitida por el canal 9, XEQ- TV, en la Ciudad de México. A su vez Televimex paga a CTT una contraprestación mensual por el cumplimiento de sus obligaciones. Televimex, es subsidiaria de Televisa la cual está califica por Fitch como AAA(mex)/F1+, es decir, tiene la más alta calidad crediticia. Ingreso Histórico: Durante el período el contrato ha generado flujos crecientes con una Tasa Anual Media de Crecimiento de 7.23%. Garantías: El 53.85% de las garantías de los CBs TV5 09 quedarán en beneficio de los tenedores de los CBs TV5CB 11. Estas garantías incluyen la prenda del 64.48% de las acciones de CTT y una prenda sobre los derechos derivados de la cuenta en la que Televimex deposita las cantidades correspondientes a la contraprestación del Contrato de Afiliación. Cobertura CAP: CTT celebrará un contrato de cobertura CAP con una institución calificada AAA(mex) con el fin de evitar que la tasa de interés, tasa de referencia más el diferencial, sea mayor a 11%. Diagrama de la Transacción TV5CB 11 Mayo 31,

13 TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. Derechos de autor 2011 por Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY Teléfono: , (212) Fax: (212) La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. 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Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. 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