y según escritura del mencionado notario don Gérard LECUIT, de fecha 29 de octubre de 2010, pendiente de publicación,

Transcripción

1 E S T A T U T O S C O O R D I N A D O S 5 de diciembre de 2010 ING (L) Sociedad de inversión de capital variable Domicilio social: 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxemburgo Inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número B constituida según escritura del notario don Reginald NEUMAN, con residencia en Luxemburgo, de fecha 6 de septiembre de 1993, publicada en el «Mémorial, Recueil C» número 467 del 9 de octubre de 1993, y cuyos estatutos fueron modificados en varias ocasiones y, por última vez, según escritura del notario don Gérard LECUIT, con residencia en Luxemburgo, de fecha 10 de abril de 2006, publicada en el «Mémorial, Recueil C» número 890 del 5 de mayo de 2006, y según escritura del mencionado notario don Gérard LECUIT, de fecha 29 de octubre de 2010, pendiente de publicación,

2 - 2 - CAPÍTULO I FORMA, DURACIÓN, OBJETO, DOMICILIO SOCIAL Art. 1. DENOMINACIÓN Y FORMA Existe entre los accionistas actuales y todos cuantos pudieran convertirse en titulares de acciones en el futuro una sociedad de inversión de capital variable (société d'investissement à capital variable) que adopta forma de sociedad anónima (société anonyme) con la denominación de «ING (L)» (en adelante, la «Sociedad»). La Sociedad se regirá por la Parte I de la Ley de veinte de diciembre de dos mil dos relativa a los organismos de inversión colectiva y por los presentes Estatutos. Art DURACIÓN La Sociedad ha sido constituida por tiempo indefinido. Art OBJETO El objeto único de la Sociedad será la inversión de sus activos en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de todo tipo y/o en los activos que se indican en la Parte I de la Ley de veinte de diciembre de dos mil dos relativa a los organismos de inversión colectiva, con el propósito de diversificar los riesgos de inversión y permitir a los accionistas beneficiarse de los resultados de su gestión. La Sociedad podrá tomar las medidas y llevar a cabo las operaciones que considere oportunas con el fin de alcanzar o desarrollar su objeto en la mayor medida posible de conformidad con la Ley de veinte de diciembre de dos mil dos relativa a los organismos de inversión colectiva, que puede ser modificada en cualquier momento. Art. 4. DOMICILIO SOCIAL La Sociedad tendrá su domicilio social en Luxemburgo (Gran Ducado de Luxemburgo). Si el Consejo de administración considera que se han producido o es probable que se produzcan acontecimientos extraordinarios de carácter político, económico o social que pudieran dificultar la actividad normal del domicilio social o la comunicación eficaz entre este domicilio y el extranjero, el domicilio social podrá trasladarse temporalmente al extranjero hasta el cese total de dichas circunstancias extraordinarias; no obstante, esta medida provisional no afectará de ningún modo a la nacionalidad de la Sociedad, la cual, independientemente del traslado provisional de su domicilio social, seguirá siendo una entidad luxemburguesa.

3 - 3 - El Consejo de administración podrá acordar el establecimiento de sucursales, filiales u otras oficinas tanto en el Gran Ducado de Luxemburgo como en el extranjero (pero en ningún caso en los Estados Unidos de América, sus territorios o posesiones). CAPÍTULO II - CAPITAL Art. 5. CAPITAL SOCIAL El capital de la Sociedad estará representado por acciones sin valor nominal y será equivalente en todo momento al valor total de los activos netos de la Sociedad y sus Subfondos. El capital mínimo de la Sociedad no podrá ser inferior al mínimo indicado en el artículo 27 (1) de la Ley de veinte de diciembre de dos mil dos relativa a los organismos de inversión colectiva. Este capital mínimo deberá alcanzarse dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que la Sociedad haya obtenido la autorización como organismo de inversión colectiva según el derecho luxemburgués. En el momento de la constitución de la Sociedad el 6 de septiembre de 1993, el capital social inicial se elevaba a un millón doscientos cincuenta mil ( ) francos luxemburgueses, equivalentes a treinta y un mil doscientos cincuenta euros ( EUR). A efectos de consolidación de las cuentas, la moneda de la Sociedad será el euro (EUR). Art. 6. VARIACIÓN DEL CAPITAL El capital social variará, sin modificación de los estatutos, cuando la Sociedad emita nuevas acciones o proceda al reembolso de sus acciones. Art. 7. SUBFONDOS El Consejo de administración podrá crear en cualquier momento distintas categorías de acciones, cada una de las cuales corresponderá a una parte o «subfondo» independiente del patrimonio neto de la Sociedad (en adelante, un «Subfondo»). Asignará a cada uno de ellos un nombre concreto, que podrá modificarse, y podrá limitar o expandir su duración si lo considera oportuno. Como acordado entre los accionistas, cada cartera de activos será invertida para beneficio exclusivo del Subfondo o los Subfondos pertinentes. La Sociedad se considerará una entidad jurídica única. No obstante, frente a terceras partes, y en particular frente a los acreedores de la Sociedad, cada Subfondo soportará únicamente el conjunto de los pasivos que se le atribuyan.

4 - 4 - El Consejo de administración, actuando en el mejor interés de la Sociedad, podrá decidir, según se describe en los documentos de venta de las acciones de esta, que todos o parte de los activos de dos o más Subfondos sean cogestionados entre ellos de manera segregada o mediante agrupación. A efectos de determinar el capital social, los activos netos atribuidos a cada Subfondo que no estén denominados en euros se convertirán a esta moneda y el capital será igual al total de los activos netos de todos los Subfondos y clases de acciones. CAPÍTULO III - ACCIONES Art. 8. FORMA DE LAS ACCIONES El Consejo de administración determinará si las acciones se emiten en forma nominativa y/o al portador. A la entera discreción del Consejo de administración, las acciones al portador podrán emitirse en forma de títulos físicos o como anotaciones en cuenta. En principio, los accionistas podrán solicitar la conversión de sus acciones al portador en títulos físicos, salvo que el Consejo de administración haya estipulado lo contrario en los documentos de venta de acciones de la Sociedad. En caso de solicitud de dicha conversión de acciones, podrán imputársele al accionista los costes relacionados y una comisión por la entrega de los certificados de acciones físicos. En el caso de emitirse, los certificados de acciones al portador se emitirán en los tramos que determine el Consejo de administración y en su anverso quedará estipulado que no podrán transferirse a ninguna persona estadounidense, residente o ciudadano de los Estados Unidos de América ni a ninguna entidad organizada por o para una persona estadounidense. Todas las acciones de la Sociedad emitidas en forma nominativa se inscribirán en el registro de accionistas que llevará la Sociedad o una o varias personas designadas a tal efecto por la Sociedad, y en dicho registro constará el nombre de todos los titulares de las acciones nominativas, su residencia o el domicilio que indiquen a la Sociedad, el número de acciones nominativas que posean y el importe de las aportaciones realizadas.

5 - 5 - El derecho de propiedad de las acciones nominativas quedará establecido mediante la inscripción del nombre del accionista en el registro de accionistas. La Sociedad determinará si al accionista se le entrega un certificado de dicha inscripción o una confirmación por escrito de su participación. Los certificados de acciones deberán ir firmados por dos consejeros. Dichas firmas podrán ser manuscritas o estar impresas o reproducidas mediante sello. No obstante, uno de los firmantes podrá ser una persona debidamente autorizada por el Consejo de administración, en cuyo caso la firma deberá ser manuscrita. La Sociedad podrá emitir certificados de acciones provisionales en la forma que determine el Consejo de administración. Los accionistas con derecho a recibir acciones nominativas deberán facilitar a la Sociedad una dirección a la que se enviarán todos los avisos y notificaciones. Dicha dirección constará también en el registro de accionistas. En el caso de que un accionista no facilite una dirección, la Sociedad podrá autorizar que se incluya una nota a tal efecto en el registro de accionistas y se considerará como dirección del accionista el domicilio social de la Sociedad, o cualquier otra dirección que la Sociedad haga constar a su debido tiempo, hasta que el accionista facilite otra dirección a la Sociedad. El accionista podrá modificar en cualquier momento la dirección que conste en el registro de accionistas mediante solicitud por escrito remitida al domicilio social de la Sociedad, o a cualquier otra dirección que a tal efecto determine la Sociedad a su debido tiempo. Cuando un accionista justifique debidamente a la Sociedad que su certificado de acciones se ha extraviado o ha sido dañado o destruido, podrá solicitar la emisión de un duplicado del certificado de acciones respetando las condiciones y aportando las garantías que determine la Sociedad, como, por ejemplo, el contrato de una póliza de seguro. Tras la emisión del nuevo certificado, en el que constará que se trata de un duplicado, quedará invalidado el certificado de acciones original al que sustituya el duplicado. La Sociedad podrá anular los certificados deteriorados y sustituirlos por certificados nuevos.

6 - 6 - La Sociedad podrá decidir imputar al accionista los costes del duplicado o del nuevo certificado de acciones y todos los gastos razonables que soporte en relación con la emisión e inscripción de dichos instrumentos o en relación con la anulación del certificado de acciones original. La Sociedad reconoce a un único titular por acción. En caso de titularidad conjunta de una o varias acciones, o en caso de litigio por la titularidad de acciones, todas aquellas personas que reivindiquen un derecho sobre dicha acción o acciones tendrán que nombrar a un único apoderado que represente dicha acción o acciones ante la Sociedad. En caso de no designarse a un apoderado, quedará suspendido el ejercicio de los derechos vinculados a dichas acciones. La Sociedad podrá optar por emitir fracciones de acciones. La titularidad de fracciones de acciones no conferirá derecho a voto pero sí a la proporción correspondiente de la participación en los activos netos atribuidos al Subfondo o a la clase de acciones en cuestión. En el caso de las acciones al portador, solo se emitirán títulos que representen acciones completas. Art. 9. CLASES DE ACCIONES El Consejo de administración podrá emitir una o varias clases de acciones en cada Subfondo, las cuales podrán reservarse a un grupo concreto de inversores, por ejemplo inversores institucionales o los de un país concreto. Las clases de acciones pueden diferir entre sí en su estructura de costes, la inversión inicial requerida, la divisa en la que se denomina el valor liquidativo o cualquier otra característica. Dentro de cada clase, pueden existir: - un tipo de acciones de capitalización y - uno o varios tipos de acciones de distribución. Siempre que se repartan dividendos de acciones de distribución, la proporción del patrimonio neto de la clase de acciones que se asigne al total de las acciones de distribución se reducirá consecuentemente en un importe igual a la suma de los dividendos distribuidos, lo que producirá una reducción del porcentaje del patrimonio neto asignado al total de las acciones de distribución, mientras que la proporción del patrimonio neto asignado al total de las acciones de capitalización permanecerá invariable.

7 - 7 - Asimismo, cada tipo de acción de capitalización y/o de distribución podrá dividirse en subtipos de acciones «cubiertas» o «no cubiertas». Las acciones serán «cubiertas» cuando sus activos denominados en divisas distintas de la de referencia estén cubiertos ante el riesgo de tipo de cambio. Por el contrario, las acciones serán «no cubiertas» cuando no exista cobertura de divisas. El Consejo de administración podrá decidir no emitir o dejar de emitir clases, tipos o subtipos de acciones en uno o varios Subfondos. Cualquier referencia futura a un Subfondo abarcará, si procede, todas las clases y tipos de acciones que componen el Subfondo y cualquier referencia a un tipo abarcará, si procede, todos los subtipos que lo componen. Art. 10. EMISIÓN DE ACCIONES El Consejo de administración podrá emitir, sin restricciones, un número ilimitado de acciones en cualquier momento sin reservar a los accionistas existentes el derecho de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión. El Consejo de administración podrá imponer restricciones a la frecuencia con que se emitirán acciones de cualquier tipo y/o de cualquier Subfondo y, concretamente, podrá determinar que las acciones de cualquier clase y/o de cualquier Subfondo solo puedan emitirse durante uno o varios periodos determinados o con la periodicidad que se establezca en los documentos de venta de acciones de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de administración podrá establecer mínimos específicos para una suscripción inicial de acciones, el valor de cualquier inversión posterior y el importe de tenencia de cualquier participación. Siempre que la Sociedad ofrezca acciones para su suscripción, el precio por acción ofertada será igual al valor liquidativo por acción de la clase correspondiente (establecido de conformidad con el Artículo 14 de los presentes Estatutos) del Día de Valoración (tal y como se define en el Artículo 14 de los presentes Estatutos) señalado en las normas que el Consejo de administración determine a su debido tiempo. A dicho importe se le podrán añadir las comisiones de venta aplicables que el Consejo de administración acuerde cuando proceda. El precio así determinado deberá abonarse en el plazo que fije el Consejo de administración. Dicho plazo no excederá en ningún caso los diez días hábiles siguientes al Día de Valoración correspondiente.

8 - 8 - El Consejo de administración podrá delegar en cualquier consejero, director, mandatario o cualquier otro agente debidamente autorizado a tal efecto las facultades para aceptar suscripciones, recibir pagos por la venta de acciones de nueva emisión y proceder a la entrega de dichas acciones. La Sociedad podrá permitir la suscripción de acciones en contrapartida de contribuciones en especie a petición de un potencial accionista siempre que el Consejo de administración lo apruebe. El Consejo de administración determinará en cada caso la naturaleza y el tipo de activos que se podrán aceptar, conforme a la política de inversión y las condiciones del Subfondo en el que se esté realizando la inversión. El auditor independiente de la Sociedad deberá entregar al Consejo de administración un informe de valoración de los activos aportados. Todo coste derivado de la suscripción en especie correrá a cargo del accionista que haya solicitado dicha suscripción. Art REEMBOLSO Cualquier accionista podrá solicitar a la Sociedad el reembolso de la totalidad o parte de las acciones que posea, conforme a los términos y procedimientos estipulados por el Consejo de administración en los documentos de venta de acciones y dentro de los límites establecidos por ley y por los presentes Estatutos. El precio de reembolso por acción se abonará en el plazo que fije el Consejo de administración (que no podrá exceder los diez días hábiles siguientes al Día de Valoración correspondiente determinado conforme a las normas que establezca a su debido tiempo el Consejo de administración), siempre y cuando la Sociedad haya recibido los certificados de acciones, si procede, y los instrumentos de transferencia que requiera el Consejo de administración, de conformidad con lo estipulado en el Artículo 16 de los presentes Estatutos y siempre que en casos excepcionales pueda retrasarse más de diez días el pago del producto de un reembolso de participaciones suscritas con anterioridad para asegurar que los fondos depositados para pagar dicha suscripción están disponibles. El precio de reembolso será equivalente al valor liquidativo por acción de la clase correspondiente, conforme a lo estipulado en el Artículo 14 de los presentes Estatutos, deducidos cualesquiera gastos y comisiones, si procede, que se determine en los documentos de venta de acciones. El precio de reembolso en cuestión podrá redondearse por exceso o por defecto a la unidad más próxima de la moneda relevante según establezca el Consejo de administración.

9 - 9 - Si como consecuencia de la ejecución de una solicitud de reembolso, el número o el valor liquidativo total de las acciones de cualquier tipo que posea un accionista desciende por debajo de los límites establecidos por el Consejo de administración, la Sociedad podrá tratar dicha solicitud como una solicitud de reembolso del total de las acciones de la clase en cuestión que posea el accionista. Asimismo, el Consejo de administración podrá obligar a un accionista a vender la totalidad de sus acciones de una, varias o todas las clases cuando el valor liquidativo total de las acciones que posea dicho accionista se sitúe por debajo del valor mínimo establecido por el Consejo de administración. Si en una fecha concreta las solicitudes de reembolso realizadas conforme a este Artículo y las solicitudes de conversión realizadas según lo establecido en el Artículo 12 de los presentes Estatutos superan cierto umbral determinado por el Consejo de administración en cuanto al número de acciones en circulación de un Subfondo o clase en particular, el Consejo de administración podrá acordar que se posponga la ejecución de la totalidad o parte de dichas solicitudes de reembolso o conversión durante el periodo y en las condiciones que el Consejo considere más convenientes para los intereses de la Sociedad. Estas solicitudes de reembolso y conversión se tramitarán con prioridad frente a solicitudes posteriores el primer Día de Valoración siguiente a dicho periodo. La Sociedad tendrá derecho, si así lo determina el Consejo de administración, a realizar el pago del precio de reembolso en especie a cualquier accionista, asignando a dicho accionista inversiones de la cartera de valores establecidas en relación con la clase o las clases de acciones en cuestión equivalentes en valor (calculado según se describe en el Artículo 14, el Día de Valoración en el que se calcule el precio de reembolso) a las acciones que se vayan a reembolsar. El auditor independiente de la Sociedad elaborará un informe sobre todos los reembolsos que no se realicen en efectivo. El reembolso en especie solo se podrá realizar cuando (i) se dispense igual trato a todos los accionistas, (ii) los accionistas interesados hayan acordado recibir el producto del reembolso en especie y (iii) la naturaleza y el tipo de activos que vayan a transferirse se determinen de forma equitativa y razonable y sin perjuicio de los intereses de los restantes titulares de acciones de la clase o las clases en cuestión. Los costes derivados del reembolso en especie se cargarán al Subfondo o a la clase de acciones pertinente.

10 Art. 12. CONVERSIÓN Todos los accionistas tendrán derecho a solicitar la conversión de la totalidad o parte de sus acciones a acciones de otro Subfondo y/o clase, en cuyo caso el Consejo de administración podrá (i) imponer restricciones, condiciones y términos en relación con el derecho a realizar conversiones entre ciertos Subfondos y/o clases de acciones y la frecuencia con que estas se puedan llevar a cabo y (ii) estipular pagos por comisiones y gastos vinculados a dichas conversiones según determine y especifique en los documentos de venta de la Sociedad. El precio de conversión de las acciones se calculará tomando como referencia los valores liquidativos por acción correspondientes a las acciones en cuestión, calculados el mismo Día de Valoración. En caso de no existir un Día de Valoración común para las dos clases de acciones relevantes, la conversión se efectuará tomando como base el valor liquidativo de cada una de las dos clases de acciones, calculado el Día de Valoración siguiente más cercano. Si como consecuencia de la ejecución de la solicitud de conversión, el número o el valor liquidativo total de las acciones de cualquier Subfondo y/o clase que posea un accionista desciende por debajo del número o valor mínimo establecido por el Consejo de administración, la Sociedad podrá tratar dicha solicitud como una solicitud de conversión de la totalidad de las acciones de dicho Subfondo y/o clase que posea el accionista. ART. 13. RESTRICCIONES A LA TITULARIDAD DE ACCIONES El Consejo de administración podrá limitar o imponer restricciones a la titularidad de acciones de la Sociedad a cualquier persona física o entidad jurídica si la Sociedad considera que dicha titularidad constituye una violación del derecho de Luxemburgo o de otro país o si, como consecuencia de dicha titularidad, la Sociedad pudiera contraer obligaciones tributarias fuera de Luxemburgo o si pudiera ser perjudicial para la Sociedad por cualquier otro motivo. A estos efectos, la Sociedad podrá: a) negarse a emitir acciones o a registrar cualquier transferencia de acciones cuando dicha emisión o transferencia dé o pueda dar lugar a la asignación de titularidad de acciones a una persona no autorizada a poseer acciones de la Sociedad;

11 b) proceder al reembolso obligatorio de la totalidad de las acciones si se observa que una persona no autorizada a poseer acciones de la Sociedad, ya sea a título individual o junto con otras personas, es titular de acciones de la Sociedad, o proceder al reembolso obligatorio de una parte de las acciones si se observa que una o varias personas son titulares de una parte de las acciones de la Sociedad en tal medida que pueda ser perjudicial para esta. Se aplicará el siguiente procedimiento: 1. La Sociedad enviará al accionista en cuestión una notificación (en adelante, «la notificación de reembolso») en la que se especificarán las acciones que se vayan a reembolsar, el precio de reembolso que se vaya a pagar y el lugar donde se efectuará el pago de dicho precio. La notificación de reembolso se enviará al accionista por correo certificado a su última dirección conocida. El accionista en cuestión estará obligado a entregar inmediatamente a la Sociedad el certificado o los certificados, si existieran, de las acciones especificadas en la notificación de reembolso. A partir de la hora de cierre de las oficinas el día señalado en la notificación de reembolso, el accionista dejará de ser titular de las acciones que figuren en dicha notificación y los certificados de dichas acciones quedarán invalidados en los libros de la Sociedad. 2. El precio de reembolso de las acciones que figuran en la notificación de reembolso (en adelante, «el precio de reembolso») será equivalente al valor liquidativo de las acciones de la Sociedad, el cual se determinará conforme al Artículo 14 de los presentes Estatutos en la fecha de la notificación de reembolso. 3. El pago del precio de reembolso de las acciones se realizará en la moneda de referencia de la clase correspondiente, salvo en periodos de restricciones de cambio, y la Sociedad depositará dicho pago en un banco de Luxemburgo o de otro país (según se especifique en la notificación de reembolso) para que el titular interesado lo reciba al entregar, si existieran, el certificado o los certificados correspondientes a las acciones que figuren en la notificación. Tras el depósito de dicho pago con arreglo a las condiciones referidas, toda persona con algún derecho sobre las acciones indicadas en dicha notificación de reembolso perderá sus derechos sobre todas y cada una de las mencionadas

12 acciones y no podrá realizar ninguna reclamación contra la Sociedad o sus activos, con excepción de su derecho a recibir dicho pago (sin intereses) del banco indicado tras la entrega efectiva del certificado o certificados, si existiesen, como se señaló anteriormente. 4. El ejercicio de las facultades conferidas a la Sociedad en virtud de este Artículo no podrá ser cuestionado ni invalidado en ningún caso alegando que no existe acreditación suficiente sobre la titularidad de las acciones o que la titularidad real de las acciones era distinta de la que constaba a la Sociedad en la fecha de la notificación de reembolso, siempre que la Sociedad ejerza de buena fe el ejercicio de dichas facultades; y c) privar del derecho a voto durante cualquier Junta General a toda persona no autorizada a poseer acciones de la Sociedad. En particular, la Sociedad podrá limitar o prohibir la titularidad de sus acciones a «personas estadounidenses». El término «persona estadounidense» hará referencia a toda persona residente o ciudadana de los Estados Unidos de América o de sus territorios, sus posesiones o las regiones bajo su jurisdicción, o cualquier otra sociedad, asociación o entidad constituida o regida con arreglo a la legislación de los Estados Unidos de América o cualquier persona que pueda ser definida como persona estadounidense conforme a la legislación estadounidense pertinente.art. 14. VALOR LIQUIDATIVO El valor liquidativo de las acciones de cada clase, tipo o subtipo de acciones de cada Subfondo de la Sociedad se denominará en la moneda o las monedas que determine el Consejo de administración. Dicho valor liquidativo se calculará al menos dos veces al mes. El Consejo de administración decidirá los días de valoración (en adelante, cada uno de ellos un «Día de Valoración») y los medios en los que publicará el valor liquidativo por acción, de conformidad con la legislación vigente.

13 I. Los activos de la Sociedad incluirán: a) todo el efectivo disponible o en depósito, incluidos los intereses acumulados y pendientes de pago; b) todas las letras de cambio, pagarés y cuentas por cobrar, incluido cualquier producto resultante de la venta de valores pendiente de cobro; c) todos los valores, acciones, bonos, pagarés a plazo, obligaciones, opciones o derechos de suscripción, warrants, instrumentos del mercado monetario y cualesquiera otras inversiones y valores mobiliarios que posea la Sociedad; d) todos los dividendos y distribuciones pendientes de abono a la Sociedad, ya en efectivo, ya en forma de valores y acciones (la Sociedad podrá, no obstante, hacer ajustes para tener en cuenta las fluctuaciones del valor de mercado de los valores mobiliarios provocadas por prácticas como la negociación sin dividendo (exdividend) o sin derecho de suscripción (ex-right)); e) todos los intereses acumulados y pendientes de cobro sobre cualquier valor que devengue intereses perteneciente a la Sociedad, salvo que dichos intereses estén incluidos en el principal de dichos valores; f) los gastos de establecimiento de la Sociedad, siempre y cuando estos no hayan sido amortizados; g) todos los activos restantes, sea cual sea su naturaleza, incluidos los productos de las transacciones de swaps y los pagos por anticipado. II. Los pasivos de la Sociedad incluirán: a) todos los préstamos, efectos debidos y deudas pendientes de pago; b) todos los pasivos conocidos, vencidos o no, incluidas todas las obligaciones contractuales ya vencidas, pagaderos en efectivo o mediante activos, incluido el importe de los dividendos declarados por la Sociedad pendientes de pago; c) las provisiones para el impuesto sobre las plusvalías y el impuesto sobre la renta hasta el Día de Valoración, así como cualquier otra provisión autorizada o aprobada por el Consejo de administración;

14 d) todos los pasivos restantes de la Sociedad, de cualquier tipo y naturaleza, excepto los pasivos representados por acciones de la Sociedad. Para determinar el importe de dichos pasivos, la Sociedad tendrá en cuenta todos los gastos asumidos por ella, que incluirán los gastos de constitución; las comisiones pagaderas a su gestor o gestores de cartera o a su asesor o asesores, contable, depositario y corresponsales, a los agentes administrativos, de domiciliaciones, de registro y de transferencias, a su distribuidor o distribuidores y representantes permanentes en los países en los que la Sociedad esté registrada y a cualquier otro agente contratado por la Sociedad; las comisiones por servicios jurídicos y de auditoría; los gastos de promoción, impresión, redacción y publicación de informes, incluidos los costes de publicidad y elaboración e impresión de folletos, memorandos explicativos y documentos de registro, informes anuales y semestrales; los impuestos u otros pagos al gobierno y cualesquiera otros gastos operativos, incluidos los costes asociados a la compra y venta de activos, los intereses, las comisiones bancarias y de corretaje y los gastos postales, de teléfono y de télex. La Sociedad podrá calcular por anticipado las comisiones administrativas y otros gastos de carácter periódico o recurrente basándose en una estimación anual o para otros periodos y podrá abonar dichas comisiones y gastos en proporciones iguales para el periodo en cuestión. III. El valor de los activos se determinará según se indica a continuación: (1) el valor de cualquier importe en efectivo o en depósito, pagarés al descuento, letras de cambio y pagarés a la vista y cuentas pendientes de cobro, gastos anticipados, dividendos en efectivo e intereses declarados o devengados del modo anteriormente citado se considerará igual al valor total de estos, salvo cuando sea improbable que vaya a abonarse o cobrarse la totalidad del importe, en cuyo caso el valor se determinará aplicando el descuento que el Consejo de administración considere oportuno para reflejar el valor real de dichos activos; (2) el valor de todos los títulos de la cartera e instrumentos del mercado monetario o derivados admitidos a cotización oficial en bolsa o negociados en cualquier otro mercado regulado se calculará tomando como base el último precio disponible del mercado principal en el que se negocian dichos títulos, instrumentos del mercado monetario o derivados, facilitado por un servicio de cotizaciones reconocido y aprobado por el Consejo de administración. Si dicho precio no es representativo del

15 valor real, la valoración de dichos títulos, instrumentos del mercado monetario o derivados y otros activos autorizados se basará en su valor probable de realización, estimado de buena fe por el Consejo de administración; (3) el valor de los títulos e instrumentos del mercado monetario que no coticen ni se negocien en ningún mercado regulado se basará en el último precio disponible, salvo que dicho precio no sea representativo de su valor real, en cuyo caso la valoración se basará en su valor probable de realización, estimado de buena fe por el Consejo de administración; (4) podrá emplearse el método de valoración de coste amortizado en el caso de valores mobiliarios de deuda a corto plazo de determinados Subfondos de la Sociedad. Este método consiste en valorar un título por su coste y aplicar posteriormente una amortización constante hasta el vencimiento de todo descuento o prima, independientemente del efecto de la fluctuación de los tipos de interés sobre el valor de mercado del título. Si bien mediante este método se obtiene una valoración real, en ciertos periodos el valor determinado por coste amortizado podrá ser superior o inferior al precio que recibiría el Subfondo por la venta de los títulos. En el caso de determinados valores mobiliarios de deuda a corto plazo, el rendimiento para el accionista podría diferir en cierta medida del que obtendría de un subfondo similar que valorase sus títulos en cartera a precios de mercado diariamente. (5) el valor de las participaciones en fondos de inversión se basará en la última valoración disponible. Las participaciones en fondos de inversión se valorarán por lo general conforme a los métodos establecidos en los instrumentos que rijan dichos fondos de inversión. Estas valoraciones las proporcionará normalmente el administrador o el agente de valoración del fondo de inversión. Con el fin de garantizar la coherencia de la valoración de los Subfondos, si el momento en el que se realizó la valoración de un fondo de inversión no coincide con el día de valoración del Subfondo en cuestión, y se considera que dicha valoración ha cambiado notablemente desde que se realizó el cálculo, el valor liquidativo podrá ajustarse para reflejar estos cambios conforme a lo que determine de buena fe el Consejo de administración. (6) la valoración de los swaps se basará en su valor de mercado, que a su vez depende de diversos factores, como el nivel y la volatilidad del activo subyacente, los tipos de interés de mercado o la duración residual del swap. Todo ajuste necesario como consecuencia de

16 las emisiones y los reembolsos se realizará mediante un incremento o una reducción del nominal de los swaps, negociados a su valor de mercado. (7) la valoración de los derivados negociados en un mercado OTC, como los futuros, los forward o los contratos de opciones no negociados en una bolsa de valores u otros mercados regulados, se basará en su valor neto de liquidación determinado conforme a las políticas establecidas por el Consejo de administración, con un método aplicado sistemáticamente para cada tipo de contrato. El valor neto de liquidación de una posición de derivados corresponderá a la plusvalía/minusvalía no realizada relativa a la posición en cuestión. Esta valoración se realizará o controlará mediante un modelo reconocido y de uso generalizado en el mercado. (8) el valor de otros activos lo determinará el Consejo de administración de forma prudente y de buena fe, conforme a los principios y procedimientos de valoración generalmente aceptados. El Consejo de administración podrá autorizar, a su discreción, el empleo de un método de valoración alternativo si considera que la valoración obtenida mediante dicho método refleja mejor el valor real de cualquier activo de la Sociedad. La valoración de los activos y los pasivos de la Sociedad denominados en monedas extranjeras se convertirá a la moneda del Subfondo correspondiente, aplicando el último tipo de cambio conocido. Todas las normas y criterios de valoración se interpretarán y se aplicarán de conformidad con los principios contables generalmente aceptados. Se establecerán provisiones suficientes, Subfondo por Subfondo, para cubrir los gastos soportados por cada uno de los Subfondos de la Sociedad y se tendrán en cuenta todos los pasivos fuera de balance conforme a criterios equitativos y prudentes. El valor liquidativo por acción de cada Subfondo y de cada clase de acciones se determinará en la moneda de cálculo del valor liquidativo de la clase correspondiente, dividiendo, el Día de Valoración, el patrimonio neto de la clase de acciones en cuestión, compuesto por los activos de esta clase de acciones menos cualquier pasivo a ella atribuible, entre el número de acciones emitidas y en circulación de la clase de acciones en cuestión.

17 En caso de existir acciones tanto de distribución como de capitalización dentro de una misma clase de acciones, el valor liquidativo de una acción de distribución de la clase de acciones concreta será en todo momento igual al resultado obtenido al dividir la parte de los activos netos de esta clase de acciones atribuible en ese momento a todas las acciones de distribución entre el número total de acciones de distribución de esta clase emitidas y en circulación en ese momento. De igual modo, el valor liquidativo de una acción de capitalización de una clase de acciones concreta será en todo momento igual al resultado obtenido al dividir la parte de los activos netos de esta clase de acciones atribuible en ese momento a las acciones de capitalización entre el número total de acciones de capitalización de esta clase emitidas y en circulación en ese momento. Si en un determinado tipo de acciones existen subtipos de acciones tanto cubiertas como no cubiertas, el valor liquidativo de una acción cubierta de un determinado tipo de acciones será en todo momento igual al resultado obtenido al dividir la parte de los activos netos de este tipo de acciones atribuible en ese momento a todos los subtipos de acciones cubiertas, teniendo en cuenta el resultado de la operación de cobertura de divisa concreta y cualquier otro elemento atribuible a este subtipo de acciones, entre el número total de acciones de los subtipos cubiertos de este tipo de acciones emitidas y en circulación en ese momento. Del mismo modo, el valor liquidativo de un subtipo de acciones no cubiertas de un determinado tipo de acciones será en todo momento igual al resultado obtenido al dividir la parte de los activos netos de este tipo de acciones atribuible a todos los subtipos de acciones no cubiertas entre el número total de subtipos de acciones no cubiertas de este tipo de acciones emitidas y en circulación en ese momento. Toda acción que se encuentre en proceso de reembolso según lo dispuesto en el Artículo 11 de los presentes Estatutos se considerará como acción emitida y existente hasta después del cierre del Día de Valoración aplicable al reembolso de esta acción y, desde ese momento y hasta que se liquide el reembolso, se considerará como pasivo de la Sociedad. Toda acción que vaya a ser emitida por la Sociedad en respuesta a las solicitudes de suscripción recibidas, se considerará como emitida a partir del cierre del Día de Valoración en el que se determine su precio de emisión, y este precio se considerará como pago pendiente a la Sociedad hasta que haya sido percibido por esta.

18 En el Día de Valoración se dará efecto a todas las adquisiciones o ventas de valores mobiliarios contratadas por la Sociedad, en la medida de lo posible. El patrimonio neto de la Sociedad será igual a la suma del patrimonio neto de todos los Subfondos, convertido a euros aplicando los últimos tipos de cambio conocidos. En ausencia de mala fe, negligencia grave o error manifiesto, toda decisión relativa al cálculo del valor liquidativo adoptada por el Consejo de administración o por cualquier banco, sociedad u otra organización designada por el Consejo de administración para el cálculo del valor liquidativo, será definitiva y vinculante para la Sociedad y para los accionistas pasados, presentes o futuros. Art. 15. ASIGNACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS EN LOS SUBFONDOS Los activos y pasivos de cada Subfondo constituirán una unidad independiente en los libros de la Sociedad. El producto resultante de la emisión de acciones de un Subfondo se atribuirá a la unidad correspondiente, al igual que los activos, pasivos, ingresos y gastos vinculados a dicho Subfondo. En el caso de que un activo se derive de otro, el activo derivado se atribuirá a la unidad del activo del que se ha derivado. Todos los pasivos de la Sociedad que puedan asignarse a un Subfondo en concreto se imputarán a la unidad correspondiente. Los reembolsos de acciones y los pagos de dividendos a los titulares de acciones de un Subfondo se imputarán a la unidad de dicho Subfondo. Los activos y pasivos que no puedan atribuirse a un Subfondo concreto se imputarán a todos los Subfondos a prorrata del valor de los activos netos de cada Subfondo. Frente a terceras partes, los activos de un Subfondo determinado responderán únicamente de las deudas, las obligaciones y los pasivos correspondientes a dicho Subfondo. En las relaciones entre los accionistas, cada Subfondo se considerará como una entidad independiente. Art. 16. SUSPENSIÓN DEL CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO La Sociedad podrá suspender el cálculo del valor liquidativo de acciones y/o la emisión, el reembolso y la conversión de acciones pertenecientes a uno o varios Subfondos en los casos siguientes:

19 a) cuando una bolsa u otro mercado regulado, reconocido y abierto al público, que opere regularmente y proporcione las cotizaciones de una parte significativa de los activos de uno o varios Subfondos, se cierre por motivos distintos de los festivos normales, o cuando las transacciones en dicha bolsa o dicho mercado estén suspendidas o restringidas, o sea imposible ejecutarlas en las cantidades requeridas; b) cuando se produzca una interrupción de los medios de comunicación normalmente empleados para calcular el valor de las inversiones de la Sociedad o el valor actual de cualquier intercambio de inversión o cuando, por cualquier motivo, el valor de las inversiones no pueda determinarse de manera inmediata y precisa; c) cuando las restricciones de cambio o de transferencia de capital impidan efectuar transacciones en nombre de uno o varios Subfondos, o cuando las operaciones de compra y venta en su nombre no puedan realizarse a los tipos de cambio normales; d) cuando determinados factores derivados, entre otros, de la situación política, económica, militar o monetaria y ajenos al control, la responsabilidad y la capacidad operativa de la Sociedad impidan a la Sociedad disponer de sus activos y calcular el valor liquidativo de manera normal o razonable; e) tras la decisión de disolución de uno, varios o todos los Subfondos; f) cuando se cierre el mercado de una moneda en la que se denomina una parte significativa de los activos de un Subfondo (salvo en los festivos normales), o cuando las transacciones efectuadas en dicho mercado estén suspendidas o restringidas; g) con el fin de establecer paridades de cambio en el contexto de una operación de fusión, aportación de activo, escisión o cualquier reestructuración en uno o varios Subfondos o por parte de uno o varios Subfondos. Asimismo, con el fin de evitar que surjan oportunidades de market timing al calcular un valor liquidativo conforme a unos precios de mercado no actualizados, el Consejo de administración está autorizado a suspender temporalmente la emisión, el reembolso y la conversión de acciones de uno o varios Subfondos cuando las bolsas o mercados regulados que proporcionan los precios de

20 una parte significativa de los activos de uno o varios Subfondos estén cerrados. En circunstancias excepcionales que puedan afectar negativamente a los intereses de los accionistas, o en el caso de que se realice un gran número de solicitudes de suscripción, reembolso o conversión, o en caso de falta de liquidez en los mercados, el Consejo de administración se reserva el derecho de determinar el valor liquidativo de las acciones de un Subfondo únicamente después de haber efectuado las operaciones de compra y venta de valores, instrumentos financieros u otros activos en nombre de dicho Subfondo que se estimen necesarias. En este caso, las operaciones de suscripción, reembolso y conversión que estén simultáneamente pendientes de ejecución se ejecutarán conforme a un único valor liquidativo por clase de acciones del Subfondo en cuestión. La suspensión del cálculo del valor liquidativo y/o de la emisión, el reembolso o la conversión de acciones se comunicará por todos los medios posibles y, en particular, mediante su publicación en la prensa, salvo que el Consejo de administración considere que dicha publicación no es pertinente dada la breve duración de la suspensión. Dicha decisión de suspensión se notificará a los accionistas que soliciten el reembolso o la conversión de sus acciones. Las medidas de suspensión previstas en el presente Artículo podrán limitarse únicamente a uno o varios Subfondos. CAPÍTULO IV ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE LA SOCIEDAD Art. 17. ADMINISTRACIÓN La Sociedad será administrada por un Consejo de administración compuesto de un mínimo de tres miembros, quienes no tendrán que ser necesariamente accionistas de la Sociedad. Los consejeros ejercerán su cargo durante un periodo máximo de seis años. Corresponde a la Junta General de Accionistas nombrar a los miembros del Consejo de administración, así como determinar su número, su remuneración y la duración de sus mandatos. Los consejeros se elegirán por mayoría de votos de las acciones presentes o representadas en la Junta General. Los consejeros podrán ser destituidos o sustituidos en todo momento, con o sin causa justificada, por decisión de la Junta General.

21 Mediante nombramiento por cooptación, los consejeros podrán cubrir provisionalmente las vacantes que se produzcan en el Consejo de administración. Los accionistas podrán ratificar en su cargo a los consejeros designados por cooptación en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación. Art. 18. FUNCIONAMIENTO Y REUNIONES El Consejo de administración elegirá a un presidente de entre sus miembros y podrá asimismo elegir a uno o varios vicepresidentes de entre ellos. El Consejo de administración designará a un secretario, que no podrá ostentar el cargo de consejero. El secretario se encargará de levantar y conservar las actas de las reuniones del Consejo de administración y de las Juntas Generales de Accionistas. El Consejo de administración se reunirá, previa convocatoria del presidente o a petición de dos consejeros cualesquiera, en el lugar indicado en la convocatoria. La convocatoria de las sesiones del Consejo se enviará por escrito y se cursará con una antelación suficiente para que los consejeros la reciban al menos veinticuatro horas antes de la fecha de la sesión, salvo en sesiones de carácter urgente, en cuyo caso se especificarán la índole y las causas de dicha urgencia en la convocatoria. Este requisito de preaviso podrá obviarse cuando todos y cada uno de los consejeros comuniquen su consentimiento por escrito o mediante telegrama, télex o fax. No será necesaria una convocatoria especial para las sesiones del Consejo de administración que se celebren en la fecha y el lugar establecidos en un acuerdo previamente adoptado por el Consejo. El presidente del Consejo dirigirá las sesiones del Consejo de administración, así como las Juntas Generales de Accionistas. En caso de ausencia del presidente, los accionistas o los consejeros nombrarán por mayoría de votos a otro consejero, o en caso de las Juntas Generales, a cualquier persona para que asuma el cargo de presidente en dichas sesiones o Juntas. Los consejeros podrán hacerse representar en las reuniones del Consejo por otro consejero que actuará en su nombre. La representación se conferirá por escrito o mediante telegrama o télex. Un consejero podrá representar a varios miembros del Consejo.

22 El Consejo de administración únicamente podrá actuar y someter a deliberación los asuntos correspondientes cuando concurran a la reunión, personalmente o mediante representación, la mitad de los consejeros que lo integran. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos de los consejeros presentes o representados. En caso de empate en las votaciones durante las sesiones del Consejo de administración, el presidente tendrá voto de calidad. Los consejeros podrán participar en las sesiones del Consejo de administración a través de sistemas de videoconferencia u otros medios de comunicación similares que permitan que todos los concurrentes puedan oírse. La participación de los consejeros a través de dichos medios se considerará como asistencia personal a la reunión. Los acuerdos por escrito que hayan sido aprobados y firmados por todos los consejeros tendrán la misma validez que los acuerdos votados en las sesiones del Consejo de administración; cada uno de los consejeros deberá aprobar dichos acuerdos por escrito o mediante telegrama, télex, fax o cualquier otro medio de comunicación similar. Esta aprobación deberá confirmarse por escrito y todos los documentos constituirán el acta de adopción de un acuerdo. Art. 19. ACTAS El presidente o la persona que asuma las funciones de presidente en su ausencia firmará las actas de las sesiones del Consejo de administración. Las copias o los extractos de las actas que se requieran por motivos legales u otros motivos deberán ir firmados por el presidente o el secretario o dos consejeros. Art. 20. COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de administración, de conformidad con el principio de diversificación del riesgo, determinará las políticas y estrategias de inversión de cada Subfondo, así como las líneas de actuación en los asuntos económicos y de gestión de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por el Consejo de administración en virtud de la legislación aplicable. a) El Consejo de Administración podrá acordar que la Sociedad invierta en: 1 valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización o que se negocien en un mercado regulado (en el sentido del apartado 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE del Consejo de 10 de mayo

23 de 1993 relativa a los servicios de inversión en el ámbito de los valores negociables); 2 valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario que se negocien en otro mercado de un Estado miembro de la Unión Europea (en adelante, un «Estado miembro»), que esté regulado, reconocido y abierto al público y que opere regularmente; 3 valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores de un país que no sea un Estado miembro o que se negocien en otro mercado de un país que no sea un Estado miembro, pero que esté regulado, reconocido y abierto al público y que opere regularmente, siempre y cuando las bolsas de valores y los mercados en cuestión se encuentren situados en estados miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) o en cualquier otro país de Europa, América del Norte, América del Sur, África, Asia y Oceanía. 4 valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de nueva emisión, siempre y cuando: las condiciones de emisión incluyan el compromiso de solicitar la admisión a cotización oficial en una bolsa de valores o en otro mercado regulado que opere regularmente y que esté reconocido y abierto al público, siempre que se encuentre en un país miembro de la OCDE o en cualquier otro país de Europa, América del Norte, América del Sur, África, Asia y Oceanía; se obtenga dicha admisión a cotización en un plazo máximo de un año a partir de la fecha de emisión; 5 valores mobiliarios de la Norma 144A, según lo estipulado en las disposiciones del Code of Federal Regulations de Estados Unidos, título 177, párrafo 230, 144A, siempre y cuando: los valores incluyan una promesa de intercambio (contemplada en la Securities Act de 1933) que prevea un derecho de intercambio de los valores 144A por otros valores mobiliarios similares, registrados y negociables en el mercado estadounidense de renta fija OTC;