AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO

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1 AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V. Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Fideicomitentes Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple; Invex Grupo Financiero Fiduciario CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ESTABLECIDO POR AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V., Y FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE $1,500,000, (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE HASTA 6,000,000 (SEIS MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ) CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA HASTA $600,000, (SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Acto Constitutivo: Fiduciario Emisor: Fideicomitentes: Administrador: Administrador Sustituto: Fideicomisarios en Primer Lugar: La Emisión relacionada con el Suplemento, se efectúa en virtud del Contrato de Fideicomiso Emisor número F/2436 de fecha 16 de diciembre de 2015, celebrado por Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, como Fideicomitentes, con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, éste último en su carácter de Fiduciario, el cual se adjunta al Suplemento como Anexo 1. La finalidad de dicho Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de los Derechos Transmitidos sobre los Derechos aportados por Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, respectivamente. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. Con fecha 22 de julio de 2015, HR Ratings, S.A. de C.V. ratificó la calificación de Administrador Primario de Activos de HR AP3 para Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., misma que se agrega en copia al Suplemento como Anexo 2. Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. Con fecha 16 de junio de 2015, Fitch México S.A. de C.V. ratificó la calificación como Administrador Especial de Activos Financieros de Crédito de Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. en AAFC3+(mex), misma que agrega en copia al Suplemento como Anexo 3. Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, representados para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso por el Representante Común. 1

2 Fideicomisarios en Segundo Lugar: Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular respecto a su derecho a que, según corresponda en términos de los Contratos de Fideicomiso, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los términos pactados en el Contrato de Fideicomiso, una vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles. Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple Intermediario Colocador: Representante Común: Clave de Pizarra: PLANFCB 15 Tipo de Oferta Pública: Oferta nacional y primaria. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Valor Nominal de los $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Certificados: Número de Certificados que Hasta 6,000,000 (seis millones). se emiten: Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV. Denominación de la moneda Los Certificados se denominarán en Pesos. de referencia en que se realice la emisión: Precio de Colocación: Monto Total Autorizado del Programa: Monto de la Emisión: Plazo de Vigencia de la Emisión: Número de Emisión: Patrimonio del Fideicomiso de Emisión: Aforo: Características relevantes de los Derechos: Características generales: Número de créditos: 2,127. $ (cien pesos 00/100 M.N.). $1, , (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Hasta $600,000, (seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). La presente Emisión tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, equivalente a 1,824 (mil ochocientos veinticuatro) días naturales. Primera al amparo del Programa El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado de la siguiente manera: (a) (a) Por la Aportación Inicial; (b) Por los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso precedente; (c) Por los Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario como producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles; (d) Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea el caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera del Contrato de Fideicomiso por virtud de los Contratos de Cesión Inicial y de los Contratos de Cesión Adicional; (e) Los intereses o rendimientos de cualquier clase, que deriven de la inversión del Efectivo Fideicomitido; y (f) Por las demás cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el Fideicomiso o documentos relacionados. La Emisión cuenta con un aforo inicial de 1.36x, calculado como el resultado de dividir (i) el Flujo de Principal, menos la suma de (a) los Flujos de Principal de Derechos que no sean Derechos Elegibles, (b) los Flujos de Principal de la Cartera Vencida, (c) los Flujos de Principal de Derechos que no sean inscritos en el RUG conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación, (d) los Flujos de Principal de Derechos que excedan los límites de concentración establecidos en los Criterios de Elegibilidad, entre (ii) el saldo insoluto de la Emisión, menos la Reserva para Nuevos Derechos. Al 15 de noviembre de 2015, los Derechos Transmitidos al Fideicomiso tienen las características aproximadas que se describen a continuación: 2

3 Saldo Insoluto Inicial: $496,650, Saldo de Intereses Inicial: $169,963, Total a ceder: $666,613, Saldo Insoluto Promedio $233, Inicial: Tasa promedio ponderada: 16.08% Plazo promedio de 56 meses. originación: Plazo remanente promedio meses. ponderado: Antigüedad promedio 4.21 meses ponderada: Promedio mensual $6, ponderado de los Derechos: Monto promedio ponderado $287, por Crédito: Deudor con mayor 0.16% Concentración: Deudor con menor % Concentración: Grado de Concentración por 0.05% contrato promedio: Características de los Derechos a ser cedidos por Financiera Planfía: Saldo Insoluto Inicial: $326,761, Saldo de Intereses Inicial: $109,409, Total a ceder: $436,170, Número de Créditos: 1,468 Saldo Promedio Inicial $222, Insoluto: Tasa promedio ponderada: 16.54% Plazo promedio: 57 meses. Antigüedad promedio 3.89 meses ponderada: Monto promedio ponderado $283, por Crédito: Características de los Derechos a ser cedidos por Planfía: Saldo Insoluto Inicial: $169,888, Saldo de Intereses Inicial: $60,554, Total a ceder: $230,442, Número de Créditos: 659 Saldo Promedio Inicial $257, Insoluto: Tasa promedio ponderada: 15.20% Plazo promedio: 52 meses Antigüedad promedio 4.82 meses ponderada: Monto promedio ponderado $294, por Crédito: Derechos que confieren a los Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto 3

4 Tenedores: Tasa de Interés de los Certificados: apego a lo dispuesto en el Fideicomiso, al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la Fecha de Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso. A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados totalmente, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal o sobre el valor nominal ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo (la Tasa de Interés Bruto Anual ), que el Representante Común, según se describe más adelante, calculará el segundo día hábil anterior de cada Fecha de Pago de Intereses (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el siguiente período, conforme a lo siguiente: Adicionar [*] ([*]) puntos base, a la Tasa De Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a plazos de hasta 30 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, dadas a conocer por Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado por dicho banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha en adelante la Tasa de Interés Bruto Anual. En el evento de que dejare de existir la TIIE, para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, se tomará aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado (la Tasa Sustituta ). Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta capitalizada o, en su caso equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: NDE TR 36,000 TC 1 PL PL 36,000 1 NDE En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de la TIIE o la Tasa Sustituta. PL = Plazo de la TIIE o la Tasa Sustituta en días. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos de cada periodo de intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer periodo de intereses es de [*]%. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente y se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período de intereses, que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean 4

5 amortizados totalmente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I VNAi * * N En donde: I = Interés Bruto del Período. VNAi = Valor Nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. N = Días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. El Representante Común, con por lo menos dos días hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2, a Indeval por escrito o por los medios masivos de comunicación que éstas determinen o a través de cualquier otro medio electrónico y a la BMV a través del EMISNET, o través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar de principal, en su caso. Asimismo, dará a conocer con la misma periodicidad a la CNBV y a la BMV, en su caso, el valor nominal ajustado por Certificado Bursátil, y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe total de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En caso de que en algún periodo de intereses el monto de intereses no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligada a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso Indeval no será responsable si no entregare la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de y hasta que el pago no sea íntegramente cubierto. Obligaciones de hacer y no Los Certificados Bursátiles contienen ciertas obligaciones de hacer y de no hacer hacer aplicables al Fiduciario. El incumplimiento por parte del Fiduciario podría generar Eventos de Amortización Acelerada, conforme a lo establecido en el Título. Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. Los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante Común y el Intermediario Colocador, no tienen responsabilidad alguna de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles de esta Emisión. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho alguno que reclamar a dichos participantes en la Emisión. Intereses moratorios: Los Certificados Bursátiles causarán intereses moratorios de conformidad con lo que se establece en el Suplemento. Periodicidad en el pago de Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de intereses: forma mensual conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Título correspondiente a la presente Emisión y en el Suplemento. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título correspondiente y que se reproduce en el Suplemento. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día [*] de enero de Tasa de interés bruto anual [*]% 5

6 aplicable al primer periodo de intereses: Fecha de Pago de Intereses: Fecha de Pago de Principal: Fuente de Pago: Lugar y forma de pago: Amortización: Amortización Total Anticipada de Principal: El Fiduciario deberá realizar el pago de intereses conforme a los Certificados Bursátiles en cada una de las fechas determinadas en el Título. El Fiduciario deberá pagar, hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en cada una de las fechas determinadas en el Título. Los Certificados se pagarán exclusivamente con los recursos disponibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso. Los montos pagaderos bajo los Certificados se pagarán en cada Fecha de Pago respectiva, a través de Indeval, con domicilio ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc, contra la entrega del Título, o contra las constancias que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica de fondos. El Fiduciario contempla la posibilidad, más no la obligación, de realizar pagos del principal a partir la Fecha de Pago inmediata posterior a la fecha del fin del Período de Revolvencia (la Fecha Inicial de Prepago ) por lo que el valor nominal de los certificados bursátiles se verá ajustado durante la vigencia de la emisión. Para determinar el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula: En donde: VNAi VNAi 1 AM VNAi = Valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAi-1= Valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el período anterior. AM = Monto de la Amortización. Para determinar el valor nominal ajustado por Certificado Bursátil en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula: En donde: VNAi VNAT NT VNAi = valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAT= valor nominal ajustado por Certificado Bursátil en circulación. NT= Número de Certificados Bursátiles en circulación. El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago de Intereses a partir de la Fecha de Emisión y aun cuando no haya sido la Fecha Inicial de Prepago (la Amortización Total Anticipada de Principal ), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte de los Fideicomitentes una notificación por escrito para tales efectos, con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, con copia para el Comité Técnico, el Administrador, el Representante Común y las Agencias Calificadoras en la que se especifique su intención de realizar 6

7 Prima por Amortización Total Anticipada: Amortización Acelerada: una Amortización Total Anticipada de Principal, la fecha en que se realizará la Amortización Total Anticipada de Principal, así como el monto total de pago, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, o si los Fideicomitentes (o algún tercero por cuenta y orden de cualquier Fideicomitente) aportan al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello. El Representante Común dará a conocer a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de los medios que la BMV determine, y por escrito o a través de los medios que determine el Indeval, incluyendo el monto de la amortización y número de títulos a amortizar, cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se tenga la intención de realizar una Amortización Total Anticipada de los Certificados Bursátiles. La prima por Amortización Anticipado será determinada por el Representante Común de acuerdo a lo siguiente: A. En caso que la Amortización Total Anticipada de los Certificados que se realice de manera voluntaria se lleve a cabo entre la Fecha de la Emisión y el último día del octavo mes siguiente a la Fecha de la Emisión, la prima será igual a 1% (uno por ciento) del monto de dicha amortización. B. En caso que la Amortización Total Anticipada que se lleve a cabo entre el primer día del noveno mes siguiente a la Fecha de la Emisión y el último día del décimo sexto mes siguiente a la Fecha de la Emisión, la prima será igual a 0.75% (cero punto setenta y cinco por ciento) del monto de dicha amortización. C. En caso que la Amortización Total Anticipada se lleve a cabo entre el primer día del décimo séptimo mes siguiente a la Fecha de la Emisión y el último día del vigésimo cuarto mes siguiente a la Fecha de la Emisión, la prima será igual a 0.50% (cero punto cincuenta por ciento) del monto de dicha amortización. D. En caso que la Amortización Total Anticipada se lleve a cabo a partir del primer día del vigésimo quinto mes siguiente a la Fecha de la Emisión, no será aplicable prima por pago anticipado alguna. La amortización acelerada por el total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles resultado de un Evento de Contingencia (siempre que hayan transcurrido los plazos para subsanarlo) o de un Evento de Amortización Acelerada, deberá iniciar en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la fecha en que la Asamblea de Tenedores hubiere declarado ocurrido un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Contingencia conforme al Contrato de Fideicomiso y a los demás Documentos de la Operación. El Fiduciario, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, deberá proceder a la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles. Para cualquier amortización acelerada de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario, a través del Representante Común, deberá divulgarlo a través de EMISNET y STIV-2, con indicación de los requisitos para su cobro tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento pero con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se harán los pagos correspondientes. El Representante Común deberá también dar aviso y proporcionar la información mencionada a la CNBV, a la BMV, al Indeval por escrito o a través de los medios que estos indiquen y al Fiduciario, por lo menos con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso no 7

8 Amortización al vencimiento del plazo de los Certificados Bursátiles: Mecanismo de Colocación: Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública: Fecha de la Oferta Pública: 15 de diciembre de Fecha de Publicación del 16 de diciembre de Aviso con fines informativos: Fecha de Cierre de Libro: 15 de diciembre de Fecha de Cruce y 17 de diciembre de Liquidación: Fecha de Registro en la 17 de diciembre de BMV: Fecha de Colocación: 17 de diciembre de Fecha de Emisión: 17 de diciembre de Fecha de Vencimiento: 14 de diciembre de Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario: Posibles Adquirentes: sean suficientes para cubrir el pago total del valor nominal o valor nominal ajustado, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del valor nominal o valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. En el supuesto que se actualice un Evento de Contingencia o de un Evento de Amortización Acelerada imputable al Administrador, el Administrador deberá pagar la prima por pago anticipado que en su caso se haya pactado y se contenga en el Título, con recursos provenientes de los Fideicomitentes. Por lo que respecta a la amortización al vencimiento del plazo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario deberá llevar a cabo dicha amortización y pago total del valor nominal ajustado, hasta donde el Patrimonio del Fideicomiso baste y alcance, a más tardar en la Fecha de Vencimiento, junto con el importe total de los intereses devengados por el Período de intereses correspondiente que el Representante Común notifique por escrito a todas las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en la Primera Sesión del Comité de Emisión y en el Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Al momento de dicha amortización deberá realizarse el pago de cualquier cantidad adeudada. Las amortizaciones de los Certificados Bursátiles se hará única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde este baste y alcance. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha en que se decrete la Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles, en su caso, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su totalidad. Después de la Fecha de Vencimiento no podrá realizarse pago alguno a través de Indeval, sea por concepto de principal o por concepto de intereses. Cierre de Libro. 14 de diciembre de 2015 $565,991, aproximadamente. Los Recursos Netos resultan de restar al Monto Total los Gastos de Emisión y Colocación, los cuales se desglosan en la Sección 6. Gastos relacionados con la Oferta, del Capítulo II. La Oferta, del Suplemento. Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. 8

9 Depositario: Calificación otorgada por HR Ratings, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: Legislación Aplicable: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. HR AAA (E) con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que la Emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, manteniendo mínimo riesgo crediticio. La calificación asignada por HR Ratings se basa en el nivel de morosidad acumulada que la Emisión soporta bajo un escenario de estrés y a través de la cual alcanza a cubrir los pagos de principal durante su vigencia, siendo de 35.9%, comparado con el vintage promedio ponderado de la cartera originada por parte de los Fideicomitentes, equivalente a 5.3%. Sin embargo, la calificación se encuentra sujeta a la relación de cartera a ser cedida inicialmente por los Fideicomitentes y a las condiciones y términos presentados en los contratos proporcionados a HR Ratings. Debido a ello, cualquier modificación a los mismos podría significar un cambio sobre la calificación asignada. Para una descripción más detallada sobre la calificación otorgada por HR Ratings, por favor ver el Anexo 7, del Suplemento. mxaaa (sf). La calificación asignada a los Certificados Bursátiles señala la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas y del pago del principal en la Fecha de Vencimiento. La deuda calificada mxaaa tiene el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Para una descripción más detallada sobre la calificación otorgada por Standard & Poors, por favor ver el Anexo 8, del Suplemento. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el 153,166, demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Los Certificados que se emitan al amparo del Programa y de cada Emisión serán regidos e interpretados conforme a la legislación federal mexicana. INVEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., INVEX GRUPO FINANCIERO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SE ENCUENTRAN RESPALDADOS POR ACTIVOS. LOS FIDEICOMITENTES, EL FIDUCIARIO, LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR, EL ADMINISTRADOR, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL REPRESENTANTE COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES, SALVO POR AQUELLAS CANTIDADES QUE DEBA PAGAR EL FIDUCIARIO CON CARGO AL PATRIMONIO DEL 9

10 FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMITENTES, AL FIDUCIARIO, A LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR, AL ADMINISTRADOR, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR O AL REPRESENTANTE COMÚN, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. EL COMPORTAMIENTO HISTÓRICO, EL VALOR DE LA CARTERA DE DERECHOS Y LOS CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD NO FUERON REVISADOS POR UN AUDITOR EXTERNO O ALGÚN TERCERO INDEPENDIENTE. LA CALIFICACIÓN OTORGADA POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS A LA PRESENTE EMISIÓN NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN POR PARTE DE LAS AGENCIAS CALIFICADORAS Y PUEDEN ESTAR SUJETAS A ACTUALIZACIONES EN CUALQUIER MOMENTO DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN LOS DICTÁMENES EMITIDOS POR DICHAS AGENCIAS CALIFICADORAS QUE SE ACOMPAÑAN AL SUPLEMENTO. ASISMISMO, LA CALIFICACIÓN CONTEMPLA LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE TASAS DE INTERÉS. EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL FIDUCIARIO PERTENECEN AL MISMO GRUPO FINANCIERO. FINANCIERA PLANFÍA Y EL ADMINISTRADOR (PLANFÍA) SON PARTES RELACIONADAS, SITUACIÓN QUE PODRÍA COLOCAR AL ADMINISTRADOR EN SITUACIONES EN LAS QUE SUS INTERESES, YA SEA COMO PARTE RELACIONADA DE LOS FIDEICOMITENTES, O DE CUALQUIER OTRA MANERA, SEAN CONTRARIOS A LOS INTERESES DEL FIDEICOMISO. LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN EL PROGRAMA, INCLUYENDO AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y AL REPRESENTANTE COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE LA EMISIÓN CORRESPONDIENTE, CON EXCEPCIÓN DEL FIDUCIARIO, EN RELACIÓN CON LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESPECTIVO. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESPECTIVO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES DE LA EMISIÓN. EN VIRTUD DE QUE NO HABRÁ REVISIÓN DE UN AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE EL DESEMPEÑO HISTÓRICO DE LOS DERECHOS DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II, PAGARÉS Y PAGARÉS II A SER APORTADOS A CADA FIDEICOMISO, QUE TAMBIÉN VERIFIQUE EL CUMPLIMIENTO DE LOS CRITERIOS Y REQUISITOS NECESARIOS PARA LA CELEBRACIÓN DE LOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II, NO EXISTE SEGURIDAD DE UN POSIBLE COMPORTAMIENTO O TENDENCIA DE LOS FLUJOS DERIVADOS DE DICHOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II. A LA FECHA DEL SUPLEMENTO, FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, SE ENCUENTRA EN UN PROCESO ADMINISTRATIVO ANTE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, EN VIRTUD DE SU CALIDAD DE SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, TODA VEZ QUE DICHA SOCIEDAD REALIZÓ UNA FUSIÓN, Y EXISTIÓ RETRASO EN LA PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN, MISMA QUE FUE PRESENTADA CON FECHA 7 DE OCTUBRE DE DERIVADO DEL PROCESO ANTES MENCIONADO, DICHA SOCIEDAD PODRÍA ESTAR SUJETA A CONSECUENCIAS JURÍDICAS Y MATERIALES, LO QUE IMPLICA UN RIESGO LEGAL. 10

11 EL FIDEICOMISO CONTEMPLA COMO UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA, EL HECHO DE QUE (I) EL ADMINISTRADOR INCUMPLA CON SU OBLIGACIÓN DE PRESENTAR PARA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS, (A) EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LOS CONTRATOS DE CESIÓN INICIAL, EL FIDEICOMISO BNX Y/O EL FIDEICOMISO BNX II, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO QUINTO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE EMISIÓN, Y (B) LOS CONTRATOS DE CESIÓN ADICIONAL, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO QUINTO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE FIRMA DE LOS MISMOS; Y (II) QUE DICHOS CONTRATOS NO HAYAN QUEDADO INSCRITOS EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS, DENTRO DE LOS 60 (SESENTA) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES A QUE EL ADMINISTRADOR LOS HAYA INGRESADO PARA TALES EFECTOS. EN CASO DE ACTUALIZARSE UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA DERIVADO DE LO ANTERIOR, LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS PODRÍAN NO PODER INVERTIR LOS RECURSOS QUE RECIBAN COMO PRODUCTO DE DICHA AMORTIZACIÓN ANTICIPADA, EN INSTRUMENTOS QUE GENEREN RENDIMIENTOS EQUIVALENTES A LOS OFRECIDOS POR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. POR OTRO LADO, DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO, EL ADMINISTRADOR SE OBLIGA A PRESENTAR DICHO CONTRATO PARA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO QUINTO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE EMISIÓN, POR LO QUE EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN DE INSCRIPCIÓN DEL PROGRAMA, Y EN LA FECHA DE EMISIÓN DE CADA UNA DE LAS EMISIONES, EL FIDEICOMISO NO ESTARÁ INSCRITO EN DICHO REGISTRO, POR LO QUE EL MISMO NO SURTIRÁ EFECTOS CONTRA TERCEROS, HASTA EN TANTO NO SE CUMPLA CON DICHA INSCRIPCIÓN. Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa, descritos en el Suplemento, se encuentran inscritos con el No en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Suplemento informativo a disposición con el Intermediario Colocador. El Suplemento también puede ser consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: así como en el portal del Fiduciario Emisor: y de los Fideicomitentes: México, D.F., a 14 de diciembre de Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación número 153/6065/2015 de fecha 14 de diciembre de

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