CRITERIA CAIXACORP, S.A.

Transcripción

1 PROJECTE DE FUSIÓ DE CRITERIA CAIXACORP, S.A. (SOCIETAT ABSORBENT) CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., SOCIETAT UNIPERSONAL (SOCIETAT ABSORBIDA) BARCELONA, 6 DE MARÇ DE 2009

2 PROJECTE DE FUSIÓ PER ABSORCIÓ DE LES SOCIETATS CRITERIA CAIXACORP, S.A. I CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Societat Unipersonal El present Projecte de Fusió de la societat CRITERIA CAIXACORP, S.A. per absorció de la societat CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Societat Unipersonal ha estat formulat i su bscrit pels sot signants, en qualitat de membres del Consell d Administració de CRITERIA CAIXACORP, S.A. i del Consell d Administració de CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Societat Unipersonal, dacord amb el procediment simplificat de I'article 250 de la L1ei de Societats Anònimes, i de conformitat amb el que s'estableix als articles 234 i 235 de la L1ei. i. DENOMINACIÓ I DOMICILI DE LES SOCIETATS QUE PARTICIPEN A LA FUSIÓ I DADES IDENTIFICADORES DE LA SEVA INSCRIPCIÓ AL REGISTRE MERCANTIL 1.1 Societat Absorbent CRITERIA CAIXACORP, S.A., constituïda per temps indefinit sota la denominació social de "GRUPO DE SERVICIOS, S.A." mitjançant escriptura atorgada el 12 de Desembre de 1980 davant el Notari de Barcelona, el Sr. Eduardo Blat Moreno, sota el número del seu protocol. Modificada la seva denominació social per la de "GDS-GRUPO DE SERVICIOS, S.A." mitjançant escriptura atorgada el 22 de Desembre de 1983 davant el Notari de Barcelona, el Sr. Antonio Carmelo Agustín Torres; adaptats els seus Estatuts Socials a la vigent L1ei de Societats Anònimes mitjançant escriptura atorgada 1'1 de juny de 1992 davant el Notari de Barcelona, el Sr. Ladislao Narváez Acero; canviada la seva denominació social per la de "CAIXA HOLDING, S.A." mitjançant escriptura atorgada el 11 de juliol de 2000, davant el Notari de Barcelona, el Sr. Tomás Giménez Duart, número de protocol; adoptada la se va actual denominació social mitjançant escriptura atorgada el 2 d Agost de 2007 davant el Notari de Barcelona, el Sr. Tomás Giménez Duart, número de protocol (en endavant, "CRITERIA" o la "Sociedad Absorbent"). Consta inscrita en el Registre Mercantil de Barcelona al volum , foli 85, full B D'acord amb els seus Estatuts Socials, el seu domicili social es troba a Barcelona, Avinguda Diagonal, número 621. El seu número de Identificació Fiscal és A

3 '.-- " 1.2 Societat Absorbida CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Sociedad Unipersonal constituïda per temps indefinit com a entitat de capital risc sota la denominació social de "CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.C.R., S.A." mitjançant escriptura atorgada el 18 d Abril de 2002 davant el Notari de Barcelona el Sr. Lorenzo P. Valverde García, actuant en substitució, i per al protocol del Notari de Barcelona, Sr. L1uís Jou i Mirabent, sota el número del seu protocol. Modificada la seva denominació social per la de "CAIXA CAPITAL DESARROLLO S.C.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A." i modificats i adaptats els seus Estatuts per a acollir-se al Règim dentitats de Capital Risc de Règim Simplificat previst a la L1ei 25/2005, de 24 de Novembre, reguladora dentitats de Capital Risc i de les seves Societats Gestores, mitjançant escriptura atorgada el 21 de Setembre de 2006 davant el Notari de Barcelona, el Sr. Enrique Viola Tarragona, sota el número de protocol; Caixa Capital Desarrollo, S.A., Sociedad Unipersonal ha renunciat de forma voluntària a I'autorització concedida per la Comissió Nacional del Mercat de Valors per a ésser entitat de capital risc, ha modificat els seus Estatuts Social per a adaptar-los al règim de societat anònima ordinària i ha adaptat la seva actual denominació social mitjançant escriptura atorgada el 9 de Febrer de 2009 davant el Notari de Barcelona Sr. Enrique Viola Tarragona, número 378 de protocol. La Comissió Nacional del Mercat de Valors ha resolt revocar I'autorització de Caixa Capital Desarrollo, S.A, Societat Unipersonal, per a ésser entitat de capital risc mitjançant resolució de data 20 de Febrer de 2009 (en endavant, "CCD" o la "Societat Absorbida"). Consta inscrita en el Registre Mercantil de Barcelona al volum , folio 182, full B D'acord amb els seus Estatuts Socials, el seu domicili social es troba a Barcelona, Avinguda Diagonal, número 621. El seu Número de Identificació Fiscal és B PROCEDlMENT DE LA FUSIÓ Si així ho aprova la Junta General d Accionistes de CRITERIA i L' Accionista Únic de CCD, la fusió es durà a terme mitjançant I'absorció de CCD (Societat Absorbida) per CRITERIA (Societat Absorbent), amb la consegüent dissolució sense liquidació i extinció de la societat absorbida i transmissió en bloc de tot el seu patrimoni a títol universal a la societat absorbent. A la data del present Projecte de Fusió, CRITERIA, Societat Absorbent, és titular directament, de la totalitat de les participacions socials de la Societat Absorbida, CCD. La Societat Absorbida ha adquirit el caràcter de unipersonal en data 29 de Juny de 2007, havent-se atorgat la corresponent escriptura pública de declaració de unipersonalitat el 3 de Desembre de 2007, que va causar la inscripció 13 en el full obert a la Societat en el Registre Mercantil de Barcelona. 3

4 La fusió projectada té la consideració de fusió impròpia o simplificada, per ser la Societat Absorbent titular de totes les accions de la Societat Absorbida. Per tant, de conformitat amb el que estableix I'article 250 de la L1ei de Societats Anònimes, no procedeix I'augment de capital ni emissió de noves accions de la societat absorbent, doncs el patrimoni de la societat absorbida s'incorporarà en el de la societat absorbent, tenint com a contrapartida el compte representatiu daquella inversió. Les accions de la Societat Absorbida seran amortitzades en la seva totalitat. En concret seran objecte damortització total, les següents accions, totes elles propietat actualment de la Societat Absorbent: daccions de CCD, de valor nominal CENT EUROS cadascuna delles, representatives del 100% del seu capital social. Aquestes accions s'extingiran i anul.laran a tots els efectes. De conformitat amb el que estableix I'article 250 de la L1ei de Societats Anònimes, no procedeix incloure esments relatius al tipus i procediment de bescanvi, i altres circumstàncies a que es refereixen els apartats b) i c) de I'article 235 de la L1ei de Societats Anònimes. Així mateix, de conformitat amb allò que estableix I'article 250 de la L1ei de Societats Anònimes, no és necessària I'elaboració d'informes deis Administradors ni d'experts independents sobre el Projecte de Fusió. ~I. BALANÇOS DE FUSIÓ Es fa constar que es consideraran Balanços de Fusió els balanços de CRITERIA i de CCD tancats a 31 de desembre de En conseqüència, de conformitat amb el que s'estableix al primer paràgraf de I'article de la L1ei de Societats Anònime s, la Junta General de CRITERIA i l Accionista Únic de CCD que hauran dexaminar i prendre un acord sobre la fusió, s'hauran de celebrar no més tard del 30 de juny de Els Balanços de Fusió han estat auditats pels auditors de CRITERIA i de CCD, respectivament. IV. DATA A PARTIR DE LA QUAL LES OPERACIONS DE LA SOCIETAT ABSORBIDA HAN DE CONSIDERAR-SE REALlTZADES A EFECTES COMPTABLES PER COMPTE DE LA SOCIETAT ABSORBENT La data a partir de la qualles operacions de la societat CCD hauran de considerar-se realitzades, a efectes comptables, per compte de CRITERIA, serà la de 1 d'abril de

5 V. DRETS QUE VAGIN A ATORGAR-SE A TITUlARS D'ACCIONS DE CLASSES ESPECIAlS I A TITUlARS DE DRETS ESPECIAlS A la SOCIETAT ABSORBIDA D'acord amb el que s'estableix a I'apartat e) de larticle 235 de la L1ei de Societats Anònimes, es fa constar expressament que no existeixen titulars daccions de c1asses especials ni de drets especials diferents de las accions de la societat CCD, pel que no cal considerar aquesta qüestió en I'operació de fusió. Vi. ATRIBUCIÓ D'AVANTATGES A EXPERTS INDEPENDENTS I AlS ADMINISTRADORS DE LES SOCIETATS QUE ES FUSIONEN No es concediran cap tipus d'avantatges als Administradors de les societats que intervenen en la fusió, com a conseqüència de I'operació de fusió objecte daquest projecte. Tampoc s'atribuirà cap tipus d'avantatge a cap expert independent atès que la seva intervenció no és necessària, de conformitat amb el que es disposa a I'article 250 de la L1ei de Societats Anònimes. VII. RÈGIMEN FISCAL APLICABLE De conformitat amb I'article 96 del Text Refós de la L1ei de l'lmpost de Societats, aprovat per Reial Decret Legislatiu 4/2004 de 5 de març, s'aprova acollir I'operació de fusió al règim tributari especial de les fusions previst en el Capítol ViII del Títol VII de I'esmentat Text Refós i, per tant, realitzar quantes comunicacions i tràmits siguin necessaris i/o convenients a aquests efectes. 5