2010 INFORME DE AUDITORÍA Y CUENTAS ANUALES

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1 2010 INFORME DE AUDITORÍA Y CUENTAS ANUALES

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3 MODELO DE CONTROL INTERNO INFORME DE AUDITORÍA Y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Anexos INFORME DE GESTIÓN Informe anual de gobierno corporativo BALANCE Y CUENTA DE RESULTADOS DE BANCO DE SANTANDER S.A.

4 EL MODELO DE CONTROL INTERNO DEL GRUPO SANTANDER MODELO DE CONTROL INTERNO DEL GRUPO SANTANDER 2 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

5 Descripción del modelo de control interno del Grupo Santander El modelo de control interno (en adelante, MCI) del Grupo Santander abarca el conjunto de procesos y procedimientos efectuados por la dirección, la gerencia y otro personal de la entidad, diseñado para proveer una seguridad razonable en relación al logro de los objetivos de control fijados por el Grupo. En este contexto, el MCI de Grupo Santander se ajusta a los estándares internacionales más exigentes y cumple con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) en su último marco publicado, el Enterprise Risk Management Integrated framework, que cubre los objetivos de control sobre estrategia corporativa, efectividad y eficiencia de las operaciones, confiabilidad de la información financiera y cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables. El alcance del MCI así definido se ha implantado en las principales sociedades de Grupo Santander utilizando una metodología común y homogénea, asegurando la inclusión en el mismo de controles relevantes y la cobertura de los riesgos sobre la información financiera. La identificación de los riesgos potenciales que necesariamente deben ser cubiertos por el MCI se ha realizado a partir del conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio, teniéndose en cuenta tanto criterios cuantitativos y de probabilidad de ocurrencia, como criterios cualitativos asociados a la tipología, complejidad o a la propia estructura del negocio. Por otra parte, entre las principales características del MCI de Grupo Santander cabe destacar las siguientes: Se trata de un modelo corporativo que involucra a toda la estructura organizativa relevante, mediante un esquema directo de responsabilidades asignadas individualmente. ESQUEMA DEL MODELO DE CONTROL INTERNO DE GRUPO SANTANDER Alcance Modelo de control interno Esquema de responsabilidades Revisión periódica Principales sociedades del Grupo (más de 180) Alcance revisado de forma periódica Definición y documentación del mapa de procesos Identificación de los riesgos relevantes Consejero Delegado, D.G. Financiero e Interventor (Grupo) Responsables Subgrupo/Entidad Responsables Actividades Evaluación del diseño y de la eficacia de los controles Sometido a auditoria Identificación y documentación de los controles mitigantes Responsables Procesos Responsables Controles INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 3

6 La gestión del MCI se encuentra descentralizada en las propias unidades del Grupo, mientras que la coordinación y seguimiento recae en el área corporativa de Control Interno, que facilita criterios y directrices generales de actuación para homogenizar y estandarizar procedimientos, pruebas de validación, criterios de clasificación y adaptaciones normativas. Es un modelo amplio, con un alcance global, en el que para asegurar la integridad de su estructura se han incluido no sólo las actividades vinculadas a la generación de la información financiera consolidada, principal objetivo del mismo, sino también aquellos otros procedimientos desarrollados en las áreas de soporte de cada entidad, que sin tener repercusión directa en la contabilidad, sí pueden ocasionar posibles pérdidas o contingencias en caso de incidencias, errores, incumplimientos de normativa y/o fraudes. Es dinámico, evoluciona en el tiempo de forma continua reflejando en cada momento la realidad del negocio del Grupo, los riesgos que afectan a éste y los controles que los mitigan. Proporciona una documentación completa de los procesos incluidos en el alcance, incorporando descripciones detalladas de las transacciones, los criterios de evaluación y las revisiones aplicadas al MCI. Toda la documentación del MCI correspondiente a cada una de las sociedades del Grupo se encuentra recogida en una aplicación informática corporativa, desarrollada íntegramente por el área de Tecnología del Grupo, en la que hay registrados más de empleados con diferentes niveles de responsabilidades en el esquema de control interno de Grupo Santander. Evolución del modelo de control interno en el Grupo Santander Grupo Santander tiene en el MCI un factor clave en la gestión eficaz del riesgo y se encuentra entre los pilares que sustentan la cultura y el estilo de gestión de la entidad. En el ejercicio 2010 el MCI ha evolucionado de forma pareja a los cambios de la organización, tanto para reflejar la realidad cambiante del negocio y de la estructura organizativa, como para incluir en el modelo a las entidades incorporadas al Grupo durante el año En este sentido, durante el año 2010 Grupo Santander ha mantenido el MCI como un elemento clave en la cobertura de los riesgos asociados a aspectos críticos de la estrategia corporativa relacionada con la externalización de operaciones en sociedades de Grupo Santander, procesos de convergencia tecnológica o las reestructuraciones organizativas internas. El ámbito corporativo del MCI de Grupo Santander obliga a asegurar permanentemente un adecuado nivel de actualización, coordinación y formación de todos los niveles de la organización implicados en el mismo. Para ello, adicionalmente a la continua renovación de la información contenida en el portal corporativo de control interno, canal de comunicación entre los diversos usuarios del MCI, durante el 2010 se han continuado impartiendo cursos de formación. Esta aplicación permite la consulta y actualización de los procesos, riesgos y controles por el propio usuario en tiempo real, así como la revisión por los auditores externos u organismos supervisores. Esta herramienta sirve a su vez como soporte del proceso de evaluación del modelo de control interno, asegurando de forma automática la integridad del mismo. En última instancia, el MCI es examinado por el auditor de cuentas del Grupo, que informa a la comisión de auditoría y cumplimiento y emite su opinión sobre la efectividad de los controles internos sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Santander al 31 de diciembre de INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

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8 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 6 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

9 RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIÓN El consejo de administración del Banco asume expresamente la función general de supervisión de las operaciones del Grupo, ejerciendo directamente y con carácter indelegable las responsabilidades que esta función comporta. En su seno, la comisión de auditoría y cumplimiento tiene encomendadas, entre otras, las siguientes funciones en materia de información, control contable y evaluación del sistema de cumplimiento: 1. Informar, a través de su presidente o secretario, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. 2. Proponer la designación del auditor de cuentas, las condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación. 3. Revisar las cuentas anuales del Banco y las cuentas anuales consolidadas del Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. 4. Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el auditor de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones. 5. Conocer el proceso de generación de información financiera y los sistemas internos de control. 6. Vigilar las situaciones que pueden suponer riesgo para la independencia del auditor de cuentas y, en concreto, verificar el porcentaje que representan los honorarios que se le satisfacen por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, informando públicamente de los honorarios pagados. 7. Revisar, antes de su difusión, la información financiera periódica que el Banco y el Grupo facilitan a los mercados y a sus órganos de supervisión, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas que las cuentas anuales. 8. Examinar el cumplimiento del código de conducta del Grupo en relación con los mercados de valores, de los manuales y procedimientos de prevención de blanqueo de capitales y, en general, de las reglas de gobierno del Banco, haciendo las propuestas necesarias para su mejora. A estos efectos, la comisión de auditoría y cumplimiento debe reunirse cuantas veces lo considere necesario (y, al menos, cuatro veces al año) con los responsables de las áreas de negocio del Grupo, así como con los de las áreas de soporte y gestión del riesgo, especialmente con el área de intervención general y control de gestión y con la división de auditoría interna del Banco y del Grupo, y con sus auditores externos, para analizar sus informes y sugerencias. Nuestros auditores externos, de la organización mundial Deloitte, examinan anualmente las cuentas anuales de la práctica totalidad de las sociedades que componen el Grupo Santander con objeto de emitir su opinión profesional sobre ellas. Los auditores externos están regularmente informados sobre nuestros controles y procedimientos, definen y desarrollan sus pruebas de auditoría con total libertad y tienen libre acceso al presidente, al vicepresidente segundo y consejero delegado y a los demás vicepresidentes del consejo de administración del Banco, para exponer sus conclusiones y comentar sus sugerencias para mejorar la eficacia de los sistemas de control interno. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento se reúne periódicamente con los auditores externos para garantizar la efectividad de su revisión y analizar las posibles situaciones que podrían suponer un riesgo para su independencia. En este sentido, y conforme a las prácticas más avanzadas de transparencia en la información suministrada a nuestros accionistas, en la memoria se informa de los honorarios satisfechos a nuestros auditores por todos los conceptos, de los que las auditorías de las cuentas anuales realizadas por la organización mundial Deloitte a las sociedades que forman el Grupo han supuesto en el ejercicio ,6 millones de euros (19,6 y 18,3 millones de euros en los ejercicios 2009 y 2008). INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 7

10 Con objeto de facilitar el análisis de las situaciones que pueden suponer un riesgo para la independencia de nuestros auditores de cuentas, desde su doble perspectiva cuantitativa y cualitativa, seguidamente facilitamos información significativa en relación con los criterios establecidos en el Panel O Malley y en otros documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la función auditora externa: 1. La relación entre el importe facturado por nuestro auditor principal por conceptos distintos a la auditoría (5,6 millones de euros en el ejercicio 2010) respecto a los honorarios en concepto de auditorías de cuentas anuales y otros informes legalmente requeridos más las auditorías de compras y otras operaciones corporativas ha ascendido en el ejercicio 2010 a 0,14 veces (0,14 y 0,16 en los ejercicios 2009 y 2008). Como referencia, y de acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades financieras británicas y norteamericanas cuyas acciones cotizan en mercados organizados, los honorarios que, por término medio, liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2009 por servicios distintos de la auditoría son del orden de 0,4 veces los honorarios satisfechos por los servicios de auditoría. Los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas (reformada por la Ley 12/2010, de 30 de junio), así como en la Sarbanes Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SEC), y en el Reglamento del Consejo de Administración. 2. Importancia relativa de los honorarios generados en un cliente con respecto a los honorarios totales generados por la firma auditora: el Grupo ha adoptado el criterio de no contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerles, por todos los conceptos, sean superiores al 2% de sus ingresos totales. En el caso de la organización mundial Deloitte este ratio es inferior al 0,18% de sus ingresos totales. En el caso de España, dicho ratio es inferior al 1,4% de la cifra de negocio de nuestro auditor principal. * * * * * Las cuentas anuales consolidadas que se incluyen a continuación se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera adoptadas por la Unión Europea, y han sido obtenidas de las formuladas por los administradores de Banco Santander, S.A. a partir de los registros de contabilidad del Banco y de sus sociedades dependientes y asociadas; y difieren exclusivamente de las formuladas en que los Anexos I, II y III incluidos en este Informe recogen aquellas sociedades más significativas que integran el Grupo, mientras que los Anexos de las cuentas anuales consolidadas, puestas a disposición de todos los accionistas desde la fecha de convocatoria de la junta general ordinaria y que serán sometidas a su aprobación, recogen el inventario de todas las sociedades del Grupo. A la vista de todo lo anterior, la comisión de auditoría y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia de nuestros auditores. 8 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

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12 GRUPO SANTANDER BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Miles de euros Activo Nota (*) 2008(*) Caja y depósitos en bancos centrales Cartera de negociación: Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Derivados de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Activos financieros disponibles para la venta: Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Inversiones crediticias: Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Cartera de inversión a vencimiento Ajustes a activos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura Activos no corrientes en venta Participaciones: Entidades asociadas Entidades multigrupo Contratos de seguros vinculados a pensiones Activos por reaseguros Activo material: Inmovilizado material De uso propio Cedidos en arrendamiento operativo Inversiones inmobiliarias Activo intangible: fondo de comercio Otro activo intangible Activos fiscales: Corrientes Diferidos Resto de activos: Existencias Otros TOTAL ACTIVO (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

13 BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Miles de euros Pasivo y patrimonio neto Nota (*) 2008(*) Cartera de negociación: Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Pasivos financieros a coste amortizado: Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura Pasivos asociados con activos no corrientes en venta Pasivos por contratos de seguros Provisiones: fondos para pensiones y obligaciones similares Provisiones para impuestos y otras contingencias legales Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Otras provisiones Pasivos fiscales: Corrientes Diferidos Resto de pasivos TOTAL PASIVO Patrimonio neto Fondos propios: Capital Escriturado Menos capital no exigido Prima de emisión Reservas Reservas (pérdidas) acumuladas Reservas (pérdidas) de entidades valoradas por el método de la participación Otros instrumentos de capital De instrumentos financieros compuestos Resto de instrumentos de capital Menos: Valores propios Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Menos: Dividendos y retribuciones Ajustes por valoración: Activos financieros disponibles para la venta Coberturas de los flujos de efectivo Coberturas de inversiones netas de negocios en el extranjero Diferencias de cambio Activos no corrientes en venta Entidades valoradas por el método de la participación Resto de ajustes por valoración Intereses minoritarios Ajustes por valoración Resto TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Promemoria: Riesgos contingentes Compromisos contingentes ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (171) (29.755) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2010 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 13

14 CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Miles de euros (Debe) Haber Nota (*) 2008(*) Intereses y rendimientos asimilados Intereses y cargas asimiladas Margen de intereses Rendimiento de instrumentos de capital Resultado de entidades valoradas por el método de la participación Comisiones percibidas Comisiones pagadas Resultado de operaciones financieras (neto) Cartera de negociación Otros instrumentos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Otros Diferencias de cambio (neto) Otros productos de explotación Ingresos de contratos de seguros y reaseguro emitidos Ventas e ingresos por prestación de servicios no financieros Resto de productos de explotación Otras cargas de explotación Gastos de contratos de seguros y reaseguros Variación de existencias Resto de cargas de explotación Margen bruto Gastos de administración Gastos de personal Otros gastos generales de administración Amortización Dotaciones a provisiones (neto) Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto) Inversiones crediticias Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Resultado de la actividad de explotación Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) fondo de comercio y otro activo intangible Otros activos Ganancias/(pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta Diferencia negativa en combinaciones de negocios Ganancias/(pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas Resultado antes de impuestos Impuesto sobre beneficios Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas Resultado de operaciones interrumpidas (neto) Resultado consolidado del ejercicio Resultado atribuido a la entidad dominante Resultado atribuido a intereses minoritarios Beneficio por acción En operaciones continuadas e interrumpidas Beneficio básico por acción (euros) Beneficio diluido por acción (euros) En operaciones continuadas Beneficio básico por acción (euros) Beneficio diluido por acción (euros) y y ( ) ( ) (8.847) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (69.399) ( ) ( ) ( ) (26.922) ,9418 0,9356 0,9449 0, ( ) (520) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (31.249) ( ) ( ) ( ) ,0454 1,0382 1,0422 1,0350 (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de ( ) ( ) (4.539) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (65.297) ( ) ,2207 1,2133 1,1780 1, INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

15 ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Miles de euros Ejercicio 2010 Ejercicio 2009(*) Ejercicio 2008(*) Resultado consolidado del ejercicio Otros ingresos y gastos reconocidos Activos financieros disponibles para la venta: Ganancias/(Pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Coberturas de los flujos de efectivo: Ganancias/Pérdidas por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas Otras reclasificaciones Coberturas de inversiones netas en el extranjero: Ganancias/(Pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Diferencias de cambio: Ganancias/(Pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Activos no corrientes en venta: Ganancias/(Pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Ganancias/ (Pérdidas) actuariales en planes de pensiones Entidades valoradas por el método de la participación: Ganancias/(Pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Resto de ingresos y gastos reconocidos Impuesto sobre beneficios Total ingresos y gastos reconocidos Atribuidos a la entidad dominante Atribuidos a intereses minoritarios ( ) ( ) ( ) (88.704) ( ) ( ) ( ) (48) (48) (171) (171) ( ) ( ) (40.852) (46.363) ( ) ( ) (28.781) (36.830) (36.830) ( ) (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de ( ) ( ) ( ) (75.631) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (41.217) ( ) INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 15

16 ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 (CONTINUACIÓN) Miles de euros Patrimonio neto atribuido a la Entidad Dominante fondos propios Reservas Capital Prima de emisión Reservas (Pérdidas) Acumuladas Reservas (Pérdidas) de Entidades Valoradas por el Método de la Participación Otros Instrumentos de Capital Saldo final al 31/12/07 (*) Ajuste por cambios de criterio contable Ajuste por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto Aumentos de capital Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en capital Incrementos de otros instrumentos de capital Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital Reclasificación de otros instrumentos de capital a pasivos financieros Distribución de dividendos Operaciones con instrumentos de capital propio (neto) Traspasos entre partidas de patrimonio neto Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios Pagos con instrumentos de capital Resto de incrementos/ (reducciones) de patrimonio neto Saldo final al 31/12/08 (*) Ajuste por cambios de criterio contable Ajuste por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto Aumentos de capital Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en capital Incrementos de otros instrumentos de capital Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital Reclasificación de otros instrumentos de capital a pasivos financieros Distribución de dividendos Operaciones con instrumentos de capital propio (neto) Traspasos entre partidas de patrimonio neto Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios Pagos con instrumentos de capital Resto de incrementos/ (reducciones) de patrimonio neto Saldo final al 31/12/09 (*) Ajuste por cambios de criterio contable Ajuste por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto Aumentos de capital Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en capital Incrementos de otros instrumentos de capital Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital Reclasificación de otros instrumentos de capital a pasivos financieros Distribución de dividendos Operaciones con instrumentos de capital propio (neto) Traspasos entre partidas de patrimonio neto Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios Pagos con instrumentos de capital Resto de incrementos/ (reducciones) de patrimonio neto Saldo final al 31/12/ ( ) (23.475) (10.030) ( ) ( ) ( ) (88.431) ( ) ( ) (44.357) ( ) (18.429) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (15.116) (15.116) (1.019) (37.940) (3.769) (42.445) (76.252) ( ) (42.074) ( ) (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

17 17 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS ( ) ( ) (37.940) ( ) ( ) ( ) (10.330) (76.252) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total Patrimonio Neto ( ) ( ) ( ) (10.330) (40.877) ( ) ( ) ( ) Intereses Minoritarios ( ) ( ) ( ) (37.940) ( ) ( ) ( ) (76.252) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes por Valoración ( ) ( ) (37.940) ( ) ( ) ( ) (76.252) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total fondos Propios ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Menos: Dividendos y Retribuciones ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado del Ejercicio Atribuido a la Entidad Dominante (192) (192) ( ) ( ) ( ) ( ) (29.755) (29.755) ( ) ( ) ( ) Menos: Valores Propios fondos propios Patrimonio neto atribuido a la Entidad Dominante

18 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, 2009 Y 2008 Miles de euros Ejercicio 2010 Ejercicio 2009(*) Ejercicio 2008(*) A. Flujos de efectivo de las actividades de explotación: Resultado consolidado del periodo Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las actividades de explotación Amortización Otros ajustes Aumento/disminución neto en los activos de explotación Cartera de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Activos financieros disponibles para la venta Inversiones crediticias Otros activos de explotación Aumento/disminución neto de los pasivos de explotación Cartera de negociación Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Pasivos financieros a coste amortizado Otros pasivos de explotación Cobros/Pagos por impuestos sobre beneficios ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) B.Flujos de efectivo de las actividades de inversión Pagos Activos materiales Activos intangibles Participaciones Entidades dependientes y otras unidades de negocio Activos no corrientes y pasivos asociados en venta Cartera de inversión a vencimiento Otros pagos relacionados con actividades de inversión Cobros Activos materiales Activos intangibles Participaciones Entidades dependientes y otras unidades de negocio Activos no corrientes y pasivos asociados en venta Cartera de inversión a vencimiento Otros cobros relacionados con actividades de inversión ( ) C. Flujos de efectivo de las actividades de financiación Pagos Dividendos Pasivos subordinados Amortización de instrumentos de capital propio Adquisición de instrumentos de capital propio Otros pagos relacionados con actividades de financiación Cobros Pasivos subordinados Emisión de instrumentos de capital propio Enajenación de instrumentos de capital propio Otros cobros relacionados con actividades de financiación ( ) D. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio E. Aumento/(disminución) neto del efectivo y equivalentes F. Efectivo y equivalentes al inicio del periodo G. Efectivo y equivalentes al final del periodo Componentes del efectivo y equivalentes al final del periodo: Caja Saldos equivalentes al efectivo en bancos centrales Otros activos financieros Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista Total efectivo y equivalentes al final del periodo ( ) ( ) (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. : Véanse Notas 1.i) y 37. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado generado en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

19 1. INTRODUCCIÓN, BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y OTRA INFORMACIÓN a) Introducción Banco Santander, S.A. (en adelante, el Banco o Banco Santander), es una entidad de derecho privado, sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias operantes en España. En la página web: y en su domicilio social, Paseo de Pereda, números 9 al 12 de Santander, pueden consultarse los Estatutos sociales y demás información pública sobre el Banco. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, el Banco es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo Santander (en adelante, el Grupo o el Grupo Santander). Consecuentemente, el Banco está obligado a elaborar, además de sus propias cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en entidades asociadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2008 fueron aprobadas por la junta general de accionistas del Banco celebrada el 19 de junio de Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2009 fueron aprobadas por la junta general de accionistas del Banco celebrada el 11 de junio de Las cuentas anuales consolidadas del Grupo, las del Banco y las de la casi totalidad de entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2010 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas juntas generales de accionistas. No obstante, el consejo de administración del Banco entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios. b) Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deberán presentar sus cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se iniciaron a partir del 1 de enero de 2005 conforme a las Normas Internacionales de Información financiera (en adelante, NIIf) que hayan sido previamente adoptadas por la Unión Europea. Con el objeto de adaptar el régimen contable de las entidades de crédito españolas a la nueva normativa, el Banco de España publicó la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, sobre Normas de Información financiera Pública y Reservada y Modelos de Estados financieros. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2010 del Grupo han sido formuladas por los administradores del Banco (en reunión de su consejo de administración de 21 de marzo de 2011) de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información financiera adoptadas por la Unión Europea y tomando en consideración la Circular 4/2004 del Banco de España, así como la normativa mercantil aplicable al Grupo, aplicando los principios de consolidación, políticas contables y criterios de valoración descritos en la Nota 2 de la memoria de dichas cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en su patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el ejercicio Dichas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por el Banco y por cada una de las restantes entidades integradas en el Grupo, e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar las políticas contables y criterios de valoración aplicados por el Grupo. Las notas a los estados financieros contienen información adicional a la presentada en el balance de situación, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de ingresos y gastos reconocidos, en el estado total de cambios en el patrimonio neto y en el estado de flujos de efectivo, consolidados. En ellas se suministran descripciones narrativas o desagregación de tales estados de forma clara, relevante, fiable y comparable. Adopción de nuevas normas e interpretaciones emitidas Durante 2010 han entrado en vigor y han sido adoptadas por la Unión Europea las siguientes Normas e Interpretaciones: Revisión de la NIIf 3 Combinaciones de negocios y Modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados Introduce cambios relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocio. Destacan los siguientes: registro de los costes de adquisición como gasto en lugar de considerarlos mayor coste de la combinación; en las adquisiciones por etapas, necesidad de revaluar a valor razonable la participación que se tuviera antes de la toma de control, registro contra patrimonio de las transacciones con minoritarios mientras no se pierda el control; o la existencia de la opción de medir a valor razonable los intereses minoritarios en la adquirida, frente al tratamiento actual único de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos. La modificación de la NIC 27 revisó también determinados aspectos de la NIC 7 Estado de flujos de efectivo requiriendo que los flujos de efectivo que surgen de cambios en las participaciones en la propiedad de una dependiente que no den lugar a una pérdida del control se clasifiquen como flujos de efectivo de actividades de financiación. Dicha modificación deberá aplicarse de forma retroactiva. Durante el ejercicio 2010, el Grupo ha aplicado dichas normas revisadas al registro de las combinaciones de negocio (adquisiciones) efectuadas durante el ejercicio (véase Nota 3) así como a las operaciones realizadas con minoritarios que no han supuesto cambio en el control de las unidades correspondientes (véase en Nota 3 transacciones realizadas con minoritarios de Banco Santander México, Santander BanCorp y Santander Brasil). Modificación NIC 39 Elementos designables como partidas cubiertas Esta modificación establece que la inflación sólo podrá ser designada como elemento cubierto en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubrir. Respecto de las opciones compradas indica que sólo podrá ser utilizado como instrumento de cobertura su valor intrínseco, y no su valor temporal. Modificación NIIf 2 Pagos basados en acciones Hace referencia a la contabilización de programas de pagos basados en acciones dentro de un grupo. Los cambios principales INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 19

20 suponen la incorporación dentro de la NIIf 2 de lo tratado en el CINIIf 8 y CINIIf 11, de modo que estas interpretaciones quedarán derogadas al incorporarse su contenido al cuerpo principal de la norma. Se aclara que la entidad que recibe los servicios de los empleados o proveedores debe contabilizar la transacción independientemente de que sea otra entidad dentro del grupo la que la liquide e independientemente de que esto se haga en efectivo o en acciones. CINIIf 12 Acuerdos de concesión de servicios Por la naturaleza de dicha interpretación su aplicación no afecta a las cuentas consolidadas. CINIIf 17 Distribución de activos no monetarios a los accionistas Esta interpretación aborda el tratamiento contable del reparto de activos distintos al efectivo a accionistas (dividendos en especie), aunque se encuentran fuera de su alcance las distribuciones de activos dentro del mismo grupo o entre entidades bajo control común. La interpretación aboga por registrar la obligación al valor razonable del activo a distribuir y registrar cualquier diferencia con el valor en libros del activo en resultados. CINIIf 18 Activos recibidos de clientes Clarifica los requerimientos para los acuerdos en los que una entidad recibe de un cliente un activo, una planta o un equipo (o dinero para construirlo) y la entidad debe utilizarlos para conectar al cliente a una red (como por ejemplo suministros de electricidad, gas, agua). De la aplicación de las mencionadas normas contables e interpretaciones no han derivado efectos significativos en las cuentas anuales del Grupo, salvo las indicadas. Adicionalmente, en el ejercicio 2010 han entrado en vigor diversas circulares de Banco de España relativas a aspectos contables, entre las que cabe mencionar: Circular 3/2010 de Banco de España, de 29 de junio aprovechando la experiencia acumulada en los últimos años y considerando la situación económica actual, Banco de España ha revisado las referencias establecidas en la Circular 4/2004, para la determinación de la coberturas de riesgos dudosos por razón de la morosidad del acreditado incluyendo la consideración que debe hacerse de las garantías recibidas. Circular 7/2010 sobre desarrollo de determinados aspectos del mercado hipotecario establece los datos esenciales del registro contable especial que deben incorporarse en las cuentas anuales de la entidad emisora, así como el contenido mínimo de la nota de la memoria anual de actividades en la que se incluye la manifestación expresa que el consejo de administración u órgano equivalente de la entidad de crédito en relación con la existencia de políticas y procedimientos expresos sobre su actividad en el mercado hipotecario en España. Circular 8/2010 de Banco de España, de 22 de diciembre modifica la Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre, para adaptarla a las modificaciones introducidas en las Normas Internacionales de Información financiera que han sido adoptadas por la Unión Europea, principalmente modificaciones a la NIIf 3 y NIC 27. Por otra parte, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales se encuentran en vigor las siguientes Normas e Interpretaciones cuya fecha efectiva es posterior a 31 de diciembre de 2010: Modificación NIC 32 Clasificación derechos sobre acciones (obligatoria para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2010) Esta modificación es relativa a la clasificación de derechos emitidos para adquirir acciones (derechos, opciones o warrants) denominados en moneda extranjera. Conforme a esta modificación cuando estos derechos son para adquirir un número fijo de acciones por un importe fijo son instrumentos de patrimonio, independientemente de en qué moneda esté denominada esa cantidad fija y siempre que se cumplan otros requisitos que exige la norma. Revisión NIC 24 Desgloses de partes vinculadas (obligatoria para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011) Trata los desgloses a realizar sobre las partes vinculadas en los estados financieros. Hay dos novedades básicas por un lado introduce una exención parcial sobre ciertos desgloses cuando la relación de vinculación se produce por ser entidades dependientes o relacionadas con el Estado (o institución gubernamental equivalente) y, por otro, se revisa la definición de parte vinculada clarificándose algunas relaciones que anteriormente no eran explícitas en la norma. Modificación CINIIf 14 Anticipos de pagos mínimos obligatorios (obligatoria para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011) Esta modificación evita que en determinadas ocasiones una entidad no pudiera reconocerse como un activo algunos prepagos voluntarios. CINIIf 19 Cancelación de deuda con instrumentos de patrimonio (obligatoria para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2010) Aborda el tratamiento contable desde el punto de vista del deudor de la cancelación total o parcial de un pasivo financiero mediante la emisión de instrumentos de patrimonio a su prestamista. La interpretación no aplica en este tipo de operaciones cuando las contrapartes en cuestión son accionistas o vinculados y actúan como tal, ni cuando la permuta de deuda por instrumentos de patrimonio ya estaba prevista en los términos del contrato original. En este caso, la emisión de instrumentos de patrimonio se mediría a su valor razonable en la fecha de cancelación del pasivo y cualquier diferencia de este valor con el valor contable del pasivo se reconocería en resultados. De la aplicación de las mencionadas normas contables e interpretaciones no se estiman efectos significativos en las cuentas anuales del Grupo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales se encontraban pendientes de adopción por la Unión Europea las siguientes Normas e Interpretaciones cuya fecha efectiva de entrada en vigor es posterior a 31 de diciembre de 2010: NIIf 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (obligatoria a partir del 1 de enero de 2013), que sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración de activos financieros de la actual NIC39, ha sido pospuesta por la Unión Europea. Dicha norma incorpora diferencias relevantes con la norma actual, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de Inversiones mantenidas hasta el vencimiento y Activos financieros disponibles para la venta, el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos financieros. Modificación de NIIf 7 Instrumentos financieros: Desgloses (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de julio de 2011) Transferencias de activos financieros. Se refuerzan los requisitos de desglose aplicables a las 20 INfORME DE AUDITORíA y CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS