COMUNICACION INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 31 de agosto de REF.: Transacción de derechos preferentes de suscripción de acciones SANTANA. COMUNICACION INTERNA N Señor Corredor: En relación a la emisión de de acciones de pago de Santana S.A. (SANTANA) y a la transacción de los derechos preferentes de suscripción de acciones de dicha emisión, me permito informar a usted lo siguiente: 1. Opción Preferente a) Los accionistas inscritos al 25 de agosto de 2018, tienen el derecho preferente para suscribir y pagar 3, acciones nuevas por cada acción que posean a la fecha antes señalada. b) El precio de suscripción será de $16,0763 por acción y deberá ser pagado de contado en dinero efectivo. c) La opción preferente de suscripción de acciones SANTANA estará vigente por 30 días entre el 31 de agosto y el 30 de septiembre de Transacción de derechos preferentes (Opciones) a) Los derechos preferentes de suscripción (Opciones) de acciones SANTANA se transarán en la Bolsa de Comercio de Santiago bajo el código "SANTAN-OSA. b) El período de transacción en Bolsa de los derechos preferentes de suscripción de acciones SANTANA, se extenderá entre el 31 de agosto y el 27 de septiembre de 2018, ambas fechas inclusive. c) Las transacciones de derechos preferentes de suscripción que pudieren realizarse los días 26 y 27 de septiembre de 2018, deberán efectuarse PM y PH respectivamente, a fin que se liquiden a más tardar el día 27 de septiembre de d) Las transacciones que, eventualmente, pudieren realizarse en acciones SANTANA de primera emisión, deberán efectuarse con el código SANTANA-P. 3. Tratamiento de acciones remanentes Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellas, podrán ser ofrecidas por el directorio de la sociedad exclusivamente a aquellos accionistas o cesionarios que, al ejercer su opción durante el período de oferta preferente, hubiesen manifestado su intención de suscribir un número mayor de acciones a las que le correspondía en dicha opción. Una vez vencido el plazo de 30 días de la opción preferente y dentro de los 60 días corridos siguientes, se faculta ampliamente al directorio para que proceda a asignar las acciones que restaren entre aquellos accionistas que hubieren manifestado su intención de suscribir un número mayor de acciones a las que le correspondía por su opción preferente.

2 - 2 - Para su mejor información, se adjunta copia de avisos publicado en prensa por el emisor. Mayores antecedentes pueden consultarse en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado SLG/sfn

3 SANTANA S.A. (INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N 95) EMISION DE ACCIONES DE PAGO a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 4 de julio de 2018, en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de $ , mediante: (i) la capitalización de $ que da cuenta la partida Prima de Emisión sobreprecio en colocación de acciones de pago - de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2017; y (ii) la emisión de acciones de pago. El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas N del Registro de Comercio de Santiago, con fecha 13 de julio de 2018, y se publicó en el Diario Oficial Nº de fecha 12 de julio de b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha 16 de agosto de 2018, inscribió en el Registro de Valores con e1 Nº 1073, la emisión de de acciones de pago, sin valor nominal, por un monto total de $ , con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de 3 años a contar del 29 de junio de c) Tendrán derecho a suscribir las acciones aquellos accionistas inscritos en el registro respectivo al día 25 de agosto de d) Este aviso señala el inicio del periodo de opción preferente, el que se extenderá por un plazo de 30 días, vale decir hasta el 30 de septiembre de e) El aviso que comunicó qué accionistas tienen derecho a suscribir preferentemente las acciones del aumento de capital se publicó en el diario electrónico El Libero el día 21 de agosto de EL GERENTE GENERAL

4 SANTANA S.A. (INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N 95) EMISION DE ACCIONES DE PAGO a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 4 de julio de 2018, en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de $ , mediante: (i) la capitalización de $ que da cuenta la partida Prima de Emisión sobreprecio en colocación de acciones de pago - de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2017; y (ii) la emisión de acciones de pago. El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas N del Registro de Comercio de Santiago, con fecha 13 de julio de 2018, y se publicó en el Diario Oficial Nº de fecha 12 de julio de b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha 16 de agosto de 2018, inscribió en el Registro de Valores con e1 Nº 1073, la emisión de de acciones de pago, sin valor nominal, por un monto total de $ , con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de 3 años a contar del 29 de junio de c) Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones se destinarán al desarrollo de los negocios sociales. Específicamente, a la inversión en un portafolio diversificado de distintos instrumentos financieros, tanto en Chile como en el extranjero, esto es, instrumentos de renta variable, acciones de sociedades anónimas abiertas que se transen en bolsa, como también acciones de sociedades anónimas cerradas, cuotas de fondos de inversión mobiliarios, instrumentos de renta fija, deuda directa, e instrumentos de manejo de liquidez como fondos mutuos y depósitos bancarios. d) Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán el derecho de suscribir 3, acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día 25 de agosto de Las acciones serán ofrecidas al precio de $16, por acción, y deberán ser pagadas de contado en dinero efectivo. El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el periodo de opción, se publicará en el diario electrónico El Libero el día 31 de agosto de e) Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán hacerlo, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de inicio de la opción, vale decir entre el 31 de agosto de 2018 y el 30 de septiembre de 2018, entendiéndose que renuncian a este derecho si no suscribieren dentro de dicho plazo. f) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra e) anterior. La transferencia de las opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos

5 mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la sociedad. La sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos a más tardar el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva comunicación y podrán ser retirados en las oficinas del Registro de Accionistas de la sociedad a cargo de DCV Registros S.A., ubicadas en calle Huérfanos Nº 770, Piso 22, comuna y ciudad de Santiago, entre las 9:00 y las 14:00 horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente a la sociedad. g) Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellas, podrán ser ofrecidas por el directorio de la sociedad exclusivamente a aquéllos accionistas o cesionarios que, al ejercer su opción durante el periodo de oferta preferente, hubiesen manifestado su intención de suscribir un número mayor de acciones a las que le correspondía en dicha opción. Para tales efectos, los accionistas o sus cesionarios, durante el periodo de oferta preferente y al momento de suscribir y pagar las nuevas acciones a que tengan derecho, podrán manifestar por escrito a la sociedad si desean suscribir un número mayor de acciones que las que les correspondan en la prorrata del periodo de opción preferente ( Accionistas Interesados para el Segundo Periodo ). Una vez vencido el plazo de 30 días de la opción preferente y dentro de los 60 días corridos siguientes, se faculta ampliamente al directorio para que proceda a asignar las acciones que restaren entre aquellos accionistas que hubieren manifestado su intención de suscribir un número mayor de acciones a las que le correspondía por su opción preferente. Si las acciones que restaren fueren insuficientes para satisfacer todos los requerimientos, éstas se asignarán a prorrata de las acciones que correspondan a los accionistas, incluidas las acciones suscritas y pagadas durante la opción preferente y excluidos los accionistas que no hubieren suscrito acciones durante el período de oferta preferente como también aquellos que no hubieren manifestado su interés de suscribir acciones del remanente. Los accionistas a quienes se les hubiere asignado estas acciones dispondrán de un plazo de 10 días hábiles bancarios para suscribir y pagar, en dinero y de contado estas acciones. Si luego de aplicar el procedimiento anterior quedare un remanente de acciones que no resulte suscrito, todo o parte de éste, podrá ser ofrecido posteriormente a los accionistas por el directorio de la sociedad, en la oportunidad que éste determine, sujeto a que dicha oferta no podrá ser efectuada a valores y condiciones más favorables que de la oferta preferente, a menos que dicha colocación se efectúe en bolsas de valores, según lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas. h) A continuación se presenta el resumen de los montos mensuales transados de acciones de la sociedad en:

6 (i) Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, durante los últimos 12 meses: Mes Año Acciones Transadas Monto Transado Precio Promedio Jul-2017 Ago-2017 Sep-2017 Oct-2017 Nov-2017 Dic-2017 Ene-2018 Feb-2018 Mar-2018 Abr ,080 May (*) Jun ,400 (*) No registró transacciones susceptibles de fijar precios, conforme a la normativa bursátil vigente. (ii) Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, durante los últimos 12 meses: Mes Año Acciones Transadas Monto Transado Precio Promedio Jul-2017 Ago-2017 Sep-2017 Oct-2017 Nov-2017 Dic-2017 Ene-2018 Feb-2018 Mar-2018 Abr ,080 May-2018 Jun-2018 (iii) Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, durante los últimos 12 meses no hubo transacciones. (iv) Total Bolsas de Valores donde la sociedad registra transacciones bursátiles Mes Año Acciones Transadas Monto Transado Precio Promedio Jul-2017 Ago-2017 Sep-2017 Oct-2017 Nov-2017 Dic-2017 Ene-2018

7 Feb-2018 Mar-2018 Abr ,080 May (*) Jun ,400 (*) No registró transacciones susceptibles de fijar precios, conforme a la normativa bursátil vigente. i) Estas acciones no cuentan con clasificación de riesgo. EL GERENTE GENERAL