Teléfonos de México, S.A. de C.V. Parque Vía 190 Colonia Cuauhtémoc, México, D.F., México

Transcripción

1 Teléfonos de México, S.A. de C.V. Parque Vía 190 Colonia Cuauhtémoc, México, D.F., México 15 de septiembre de 2000 Estimados Accionistas: El Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A. de C.V. ( Telmex ) resolvió el 6 de septiembre de 2000, proponer a los accionistas la división de Telmex, constituyendo una nueva sociedad denominada América Móvil, S.A. de C.V. ( América Móvil ). Nos referimos a esta transacción como (la Escisión ). América Móvil se enfocará en los negocios inalámbricos en México y en oportunidades internacionales de negocio inalámbrico, así como en otros negocios y oportunidades de telecomunicaciones. Telmex se enfocará a los negocios de telefonía fija, incluyendo acceso a Internet, transmisión de datos y oportunidades internacionales relacionadas. La Escisión se describe en la Declaración de Información que se acompaña a la presente. Se utilizará un procedimiento que conforme a la legislación Mexicana se denomina escisión, en el cual: América Móvil se constituirá como una nueva sociedad; ciertos activos de Telmex (incluyendo acciones de subsidiarias específicas) serán transferidas a América Móvil; y cada accionista de cualquier clase de acciones de Telmex recibirá el mismo número de acciones de América Móvil de la serie correspondiente. Si usted es propietario de acciones L o acciones A de Telmex, recibirá acciones L o acciones A de América Móvil, con derechos que son muy similares a los de las acciones de Telmex. Si usted es propietario de ADSs de acciones L de Telmex, recibirá ADSs de acciones L de América Móvil. Después de la Escisión, usted continuará siendo propietario de las mismas acciones de Telmex de que era propietario antes de la Escisión. El 25 de septiembre de 2000, se celebrará una asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex para aprobar la Escisión y otros asuntos relacionados. Se requiere aprobación del voto afirmativo de la mayoría de las acciones AA y A con derecho de voto. Carso Global Telecom, S.A. de C.V. y SBC International, Inc., como beneficiarios, pretenden votar a favor de la Escisión, para que la aprobación de la Escisión en la asamblea extraordinaria de accionistas sea resuelta sin el voto afirmativo de cualquier otro accionista. Agradecemos la atención y apoyo de los accionistas de Telmex y esperamos darles la bienvenida como accionistas de América Móvil. Atentamente, Carlos Slim Helú Presidente del Consejo

2 Declaración de Información de fecha 15 de septiembre de 2000 Teléfonos de México, S.A. de C.V. Esta Declaración de Información se refiere a una escisión (la Escisión ) en la que Teléfonos de México, S.A. de C.V. ( Telmex ) constituirá una nueva sociedad Mexicana denominada América Móvil, S.A. de C.V. ( América Móvil ). La Escisión se implantará utilizando un procedimiento que conforme a la legislación Mexicana se denomina escisión. Se espera que la Escisión sea aprobada por la mayoría de los accionistas de las acciones AA y A de Telmex (la Fecha de Aprobación ) en una asamblea extraordinaria de accionistas programada para el 25 de septiembre de En la Fecha de Aprobación, cada accionista de Telmex se convertirá en propietario de un número igual de acciones de América Móvil de su respectiva serie, pero las acciones de América Móvil no serán inicialmente entregadas a los accionistas de Telmex. A partir de la Fecha de Aprobación, hasta la fecha de distribución, la cual será anunciada (la Fecha de Distribución de las Acciones ), las acciones de Telmex y las acciones de América Móvil solo podrán ser detentadas y transmitidas en conjunto, y cada ADS de acción L de Telmex, representará el derecho a recibir 20 acciones L de América Móvil en adición a 20 acciones L de Telmex. En la Fecha de Distribución de las Acciones, la cual se llevará a cabo por lo menos 45 días después de la Fecha de Aprobación, las acciones de América Móvil serán entregadas a los accionistas de Telmex, y dicha fecha será la fecha de registro. Posteriormente y a la brevedad posible, las American Depositary Shares, cada una representativa de 20 acciones de la serie L de América Móvil, serán entregadas a los accionistas de las ADSs de acciones L de Telmex. Telmex espera que la Fecha de Distribución de las Acciones ocurra en noviembre del No se hará pago alguno a Telmex ni a América Móvil por las acciones de América Móvil ni por las ADSs de América Móvil emitidas como consecuencia de la Escisión. Comenzando en la Fecha de Distribución de las Acciones, Telmex espera (i) que las acciones L de América Móvil sean negociadas en la Bolsa Mexicana de Valores y en el Mercado de Valores Latinoamericano ( Latibex ) en Madrid; (ii) que las ADSs de acciones L de América Móvil sean negociadas en la Bolsa de Valores de Nueva York, sujeto a la notificación oficial de distribución, y en la Bolsa de Valores de Frankfurt, así como en la Bolsa Internacional de Valores del Reino Unido y de la República de Irlanda, Ltd. ( SEAQ International ) y (iii) que las acciones A de América Móvil sean negociadas en la Bolsa Mexicana de Valores. En cada caso, la admisión para su listado y negociación se sujetarán a aprobación. Telmex proporciona esta Declaración de Información solo para proveer información a los accionistas de Telmex, quienes recibirán acciones de América Móvil en la Escisión. Esta Declaración de Información no es, y no debe considerarse como una inducción o motivación a la compra o venta de valores de Telmex o América Móvil.

3 INDICE Información Adicional... Incorporación por Referencia... Preguntas de los Accionistas... 2 Resumen... 3 La Escisión... 7 América Móvil Cierta Información Concerniente a Telmex Información Financiera Pro Forma Accionistas Controladores y ciertos Beneficiarios Información de Mercado Declaraciones Relativas a las Expectativas a Futuro PREGUNTAS DE LOS ACCIONISTAS Los accionistas de Telmex que tengan preguntas relacionadas con la Escisión y distribución de las acciones de América Móvil y los ADSs de acciones L de América Móvil deberán contactar a Telmex en Parque Vía , Colonia Cuauhtémoc,06599 México, D.F., México, atención Relaciones Inversionistas, teléfono (525)

4 RESUMEN El siguiente es un breve resumen de cierta información contenida en esta Declaración de Información. Este resumen está sujeto en su totalidad a información más detallada contenida en esta Declaración de Información. América Móvil... América Móvil, S.A. de C.V., una nueva sociedad Mexicana, será constituida como resultado de la escisión del negocio inalámbrico de Telmex y, con excepciones limitadas, con las operaciones internacionales de Telmex. América Móvil será el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones inalámbricas, con 10.1 millones de clientes y 70.6% del mercado Mexicano al 30 de junio de También constituirá su fortaleza de negocio con base en sus adquisiciones estratégicas de empresas e inversiones en el sector de telecomunicaciones en América Latina, los Estados Unidos de América y Europa. Desde su constitución, América Móvil realizará transacciones en Argentina, Brasil, Ecuador, Guatemala, Puerto Rico y los Estados Unidos. Continuará incrementando su negocio en México y buscará oportunidades para su crecimiento, consolidación e intercambio tecnológico en la industria. Estructura del capital de América Móvil... América Móvil tendrá tres series de acciones. Las acciones AA y las acciones A tendrán plenos derechos de voto. Las acciones L tendrán derecho para votar sólo en casos limitados y tendrán derechos preferentes limitados, como se establece más adelante. El número de acciones de cada serie será inicialmente igual al número de acciones de Telmex de la serie correspondiente emitidas en la Fecha de Aprobación. Si la Escisión hubiera ocurrido el 30 de junio de 2000, la estructura de capital de América Móvil habría sido como sigue: Serie Número de Acciones liberadas Porcentaje de Capital Porcentaje de voto(1) (millones) Acciones L(2)... 11, % 0% Acciones AA... 3, % Acciones A % Total... 14, % 100.0% (1) Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones serie L tendrán derecho a voto. (2) Excluyendo acciones serie L que tendrá América Móvil en tesorería La Escisión... LaEscisión se llevará a cabo bajo la ley de sociedades mexicana, por medio del procedimiento llamado escisión. Será efectiva mediante la aprobación de la 3

5 Distribución de acciones de América Móvil... Listado y Negociación de Acciones de América Móvil y ADSs... mayoría de los tenedores de acciones A y AA de Telmex en una asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex convocada para el 25 de septiembre de 2000 (la Fecha de Aprobación ): América Móvil se constituirá como una nueva compañía, y con activos específicos de Telmex (incluyendo las acciones de subsidiarias especificas) que se transferirán a América Móvil; cada accionista de Acciones AA de Telmex será accionista del mismo número de acciones AA de América Móvil; cada accionista de acciones L de Telmex será accionista del mismo número de acciones L de América Móvil; cada accionista de acciones A de Telmex será accionista del mismo número de acciones A de América Móvil; y los accionistas de Telmex también continuarán detentando sus acciones de Telmex. Por un período inicial, después de la Fecha de Aprobación, las acciones de América Móvil no se separarán de las acciones de Telmex y sólo se podrán detentar o negociar junto con las acciones de Telmex. Posterior a la Fecha de Aprobación, Telmex anunciará la fecha en la que las acciones de América Móvil podrán ser detentadas o negociadas de manera independiente de las acciones de Telmex (la Fecha de Distribución de Acciones ) y la fecha por determinar para recibir las acciones de América Móvil (la Fecha de Registro de Acciones ). Estas fechas ocurrirán posteriormente a un periodo de por lo menos 45 días a partir de la Fecha de Aprobación, Telmex espera que estas fechas ocurran en noviembre del Antes de la Fecha de Distribución, las acciones de América Móvil no se negociarán por separado de las acciones de Telmex. A partir de la Fecha de Distribución de Acciones, Telmex espera que las acciones de América Móvil se operen en los siguientes mercados: Las acciones L se negociarán en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex en Madrid; Los ADSs de acciones L se negociarán en la Bolsa de Valores de Nueva York y en la Bolsa de Valores de Frankfurt, y se listarán en el SEAQ International; y Las acciones A se negociarán en la Bolsa Mexicana de Valores. 4

6 En cada caso, la admisión a listar y negociar estará sujeta a aprobación. Las Acciones AA no se listarán ni se negociarán en mercado alguno. Derechos de Conversión de las Acciones de América Móvil... Cada acción AA o A de América Móvil podrá convertirse, a opción del tenedor, por una acción L, en el entendido de que las acciones AA no podrán representar en ningún momento, menos del 20% del capital social o menos del 51% de acciones AA y A combinadas. A partir del 2 de enero de 2001 y concluyendo el 31 de enero de 2001, cada acción L de América Móvil puede convertirse, a opción del tenedor, por una acción AA, sujeto a las limitaciones de tenencia para extranjeros de Acciones AA, y siempre que las acciones AA y A no representen en conjunto más del 51% del capital social en circulación de América Móvil. Derechos de Preferencia de las acciones L de América Móvil... Aprobación de la Escisión por los Accionistas... Ciertos Derechos de Accionistas y Acreedores... Las acciones L de América Móvil tendrán derecho a un dividendo preferente acumulado anual, antes de cualquier otro pago de dividendos a las acciones AA y A. Si América Móvil paga dividendos adicionales al dividendo preferente de las acciones L, lo deberá pagar primero a las acciones AA y A, hasta que hayan recibido la misma cantidad por acción que las acciones L, y después pagar la misma cantidad por acción a las tres clases de acciones. Las acciones L también tendrán derecho a ciertas preferencias en caso de liquidación de América Móvil. La Escisión requiere el voto favorable de una mayoría de accionistas de acciones AA y A de Telmex. Una asamblea extraordinaria de accionistas está programada para el 25 de septiembre de 2000, para dicho propósito. Carso Global Telecom, S.A. de C.V. y SBC International, Inc. como beneficiarios, pretenden votar sus acciones AA a favor de la Escisión, por lo que la aprobación dela Escisión en la asamblea extraordinaria de accionistas está asegurada, aún sin el voto favorable de cualquier otro accionista. No se requiere la solicitud de cartas poder, y los tenedores de acciones L de Telmex no tienen derecho a votar en la Escisión. En algunos casos, tenedores de acciones A y AA de Telmex pueden votar en contra de la Escisión y exigir el pago al contado de sus acciones. Adicionalmente, durante el período de 45 días a partir de la Fecha de Aprobación, la Escisión puede también ser objetada en las cortes 5

7 mexicanas por cualquier acreedor de Telmex o por cualquier accionista o grupo de accionistas que representan al menos 20% del capital social de Telmex. En relación con dicha objeción, un tribunal podría suspender la Escisión en ciertas circunstancias de manera temporal. Telmex no puede anticipar las consecuencias derivadas de cualquier objeción. Ciertas Consecuencias Fiscales de EE.UU. y México... La Escisión no es un evento sujeto a impuestos para efectos del impuesto sobre la renta en México. Se espera que los abogados fiscalistas de Estados Unidos proporcionen a Telmex una opinión en el sentido que la transacción debe tratarse como una transacción libre de impuestos para los accionistas de Estados Unidos con base en la Sección 355 del Código de Ingresos Americano Internal Revenue Code de 1986, y sus modificaciones. 6

8 LA ESCISIÓN Análisis La escisión constituirá a América Móvil como una empresa mexicana que será independiente de Telmex, involucrada en negocios inalámbricos en México así como en una variedad de otros negocios fuera de México. Ni Telmex ni América Móvil serán propietarias de capital social de la otra. La relación entre las dos compañías se limitará a (a) convenios relacionados con la implantación de la escisión, (b) relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios entre un operador de servicios fijos de telecomunicaciones y un operador de servicios inalámbricos de telecomunicaciones, como son la interconexión y la instalación de los sitios de coubicación, y (c) algunos acuerdos provisionales que continuarán vigentes mientras América Móvil no desarrolle una infraestructura propia. Ver Algunas Relaciones entre Telmex y América Móvil Inicialmente Telmex y América Móvil contarán con los mismos accionistas y continuarán siendo controladas por el mismo grupo de accionistas. Ver Accionistas Controladores y Algunos Beneficiarios-. En la Escisión, cada accionista de Telmex se convertirá en accionista de América Móvil. Aún así, habrá un período de por lo menos 45 días entre la Fecha de Aprobación, misma que es la fecha en la que América Móvil será constituida por resolución de la asamblea de accionistas de Telmex y la Fecha de Distribución de Acciones, misma que es la fecha en que cada accionista recibirá las acciones de América Móvil que puedan ser detentadas o transferidas en forma separada e independiente de las acciones de Telmex. El objetivo de la escisión es mejorar la capacidad, tanto de Telmex como de América Móvil para enfrentar los compromisos y oportunidades futuros. El negocio de las telecomunicaciones inalámbricas en México y sus inversiones relacionadas fuera de México, las cuales serán transferidas a América Móvil, enfrentan situaciones tanto de negocio como de carácter regulatorio, distintas a las de los servicios fijos de telecomunicaciones, incluyendo internet y acceso y transmisión de datos. Dichas diferencias se han visto reflejadas, tanto en las estructuras corporativas y de administración, como en los activos fijos, operación, comercialización y facturación de cada servicio. Establecer dos compañías que cotizarán de forma separada e independiente a través de la Escisión deberá otorgar tanto a Telmex como a América Móvil ciertos beneficios. En particular: La administración de las empresas así como las estrategias corporativas se enfocarán en los requerimientos específicos de cada uno de los negocios. La administración por separado permitirá cumplir con los objetivos, dependiendo del perfil de cada uno de los negocios. La estrategia financiera de cada compañíareflejará sus propios riesgos y los rendimientos potenciales de sus inversiones. Esto deberá permitir a cada compañía financiarse de manera más eficiente y adaptar su capacidad, políticas de dividendos, recursos financieros y otras prácticas financieras a sus circunstancias específicas. Cada compañía también estará en una mejor posición para usar sus recursos de capital para adquirir otras compañías, o para establecer mejores incentivos para sus empleados, basados en el desempeño de una empresa mejor enfocada a su negocio específico. Cada compañía liberará de las limitaciones que surgen por ser parte del mismo grupo. Estas incluyen aspectos de carácter regulatorio en México y el extranjero, tales como limitaciones en acceso a licencias importantes para los negocios de cada compañía. También incluyen limitaciones que se originan como consecuencia de contratos con acreedores o con socios en inversiones particulares. Aprobación de Accionistas El 6 de septiembre de 2000, el Consejo de Administración de Telmex decidió proponer la Escisión a los accionistas de Telmex. El 25 de septiembre de 2000, Telmex celebrará una asamblea extraordinaria de accionistas para aprobar la Escisión. Carso Global Telecom, S.A. de C.V. y sus afiliadas y SBC Communications Inc., son beneficiarios de acciones AA suficientes para cumplir el requisito de las dos terceras 7

9 partes necesarias para aprobar la Escisión y pretenden votar a favor de que la Escisión sea aprobada. Por tal motivo, la aprobación de la Escisión está garantizada sin ser necesario el voto favorable de ningún otro accionista. Sólo los propietarios de acciones A y AA están facultados para asistir y votar en dicha asamblea extraordinaria. Descripción de la Escisión La Escisión se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento establecido para tal efecto en la ley de sociedades mexicana. La Escisión consiste en la división de una compañía llamada escindente, para crear una nueva compañía llamada escindida, a la cual se le transfieren una parte de los activos, pasivos y capital social de la escindente. Este procedimiento es distinto al procedimiento de spin-off que se lleva a cabo en los Estados Unidos, dónde una sociedad controladora distribuye a sus accionistas acciones de una subsidiaria. La escisión enméxico será aprobada en la Fecha de Aprobación en una asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex, actuando como escindente, en donde en un solo acto constituye a América Móvil como escindida y transfiere ciertos activos y pasivos de Telmex. Con anterioridad a la Fecha de Aprobación, Telmex reorganizará algunas de sus compañías de manera interna a través de las cuales tiene varios activos y subsidiarias, lo anterior para facilitar la Escisión. Con plenos efectos a partir de la Fecha de Aprobación: América Móvil quedará constituida como una compañía independiente, existente y con capacidad jurídica suficiente para contar con activos propios y disponer de ellos. Su Consejo de Administración será elegido en la misma asamblea extraordinaria de accionistas en donde la escisión sea aprobada. Determinados activos de Telmex, incluyendo ciertas acciones de sus subsidiarias, serán transferidas a América Móvil. Todos los negocios a ser transferidos en favor de América Móvil son conducidos por distintas compañías y la continuidad de la existencia de dichas compañías no será perjudicada por la Escisión. Todas las acciones de América Móvil serán propiedad de los accionistas propietarios de las acciones de Telmex en el momento de la Fecha de Aprobación. Ciertos convenios entre Telmex y América Móvil comenzarán a surtir efectos. Con posterioridad a la Fecha de Aprobación, la resolución de los accionistas en la Asamblea Extraordinaria que autorice la Escisión, será protocolizada ante un Notario Público, registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio y publicada en el Diario Oficial. A partir del registro y la publicación de la decisión, las partes inconformes con la Escisión contarán con un periodo de 45 días contados a partir de la publicación de la Escisión en el Diario Oficial y de su inscripción en el Registro Público, para oponerse a ésta. Durante dicho periodo, las acciones de América Móvil no se detentarán en forma separada a las acciones de Telmex. En la Fecha de Aprobación, la Escisión afectará a los accionistas de Telmex como sigue: cada tenedor de acciones L de Telmex se convertirá en tenedor del mismo número de acciones L de América Móvil; cada tenedor de acciones A de Telmex, se convertirá en tenedor del mismo número de acciones A de América Móvil; cada tenedor de acciones AA de Telmex, se convertirá en tenedor del mismo número de acciones AA de América Móvil; y cada accionista de Telmex continuará siendo propietario del mismo número de acciones de Telmex. 8

10 Con anterioridad a la Fecha de Distribución de Acciones, no habrá títulos independientes para las acciones de América Móvil y el derecho a recibir las acciones de América Móvil será transferido en conjunto con las acciones de Telmex. Ningún inversionista podrá comprar, adquirir en forma alguna, vender o transferir en forma alguna acciones de América Móvil o de Telmex en forma separada. Fecha de Distribución de Acciones Las acciones de Telmex y de América Móvil serán separadas una vez vencido el plazo de impugnación de la escisión que se señala la ley de sociedades mexicanas. Ver Procedimientos de Oposición a la Escisión. Telmex espera poder anunciar la Fecha de Registro de Acciones y la Fecha de Distribución de Acciones a mas tardar el 30 de noviembre de 2000, sin embargo, Telmex no garantiza que dicho anuncio se dé en dicha fecha. La Distribución de Acciones se hará mediante la anotación en la lista de accionistas que se mantiene en el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para Depósito de Valores ( Indeval ), que es el sistema de transferencia de valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores. A partir de la Fecha de Distribución de Acciones, se espera que: las acciones A y L de América Móvil comiencen a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores; las acciones A y L de Telmex cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, sin las acciones de América Móvil; y los accionistas podrán negociar las acciones de Telmex y de América Móvil en forma separada. Efectos de la Escisión para Tenedores de Bonos Convertibles de Telmex En 1999, Telmex emitió un monto total de $1,000,000,000 de dólares de los Estados Unidos en Bonos Convertibles, a una tasa de 4.25% y con fecha de vencimiento en el año 2004, los cuales son convertibles en ADSs de acciones L de Telmex. El factor de conversión del monto principal es actualmente de ADSs por cada $1,000 dólares de los Estados Unidos el cual corresponde a un precio efectivo de conversión de aproximadamente $47.46 dólares de los Estados Unidos por ADS. Como resultado de la Escisión, el factor de conversión será ajustado, reduciendo el precio efectivo de conversión, para reflejar el valor real de mercado de las acciones de América Móvil distribuidas entre los accionistas de Telmex. Bajo el contrato que regula los Bonos Convertibles, el valor de mercado real de las acciones de América Móvil deberá ser determinado por el Consejo de Administración o cualquier comité del Consejo de Administración de Telmex debidamente autorizado. La administración de Telmex pretende proponer al Consejo de Administración que el valor justo de mercado de las acciones de América Móvil sea determinadon con base en el valor relativo de mercado de las acciones L de Telmex y de América Móvil a partir de la Fecha de Distribución. Si el Consejo de Administración sigue esta recomendación, entonces de acuerdo con las disposiciones aplicables del contrato que regula los Bonos Convertibles, la tarifa de conversión sería multiplicada por una fracción (TM+AM)/TM, donde AM equivale al último precio promedio de venta reportado de las acciones L de América Móvil en los 20 primeros días en que se comiencen a cotizar las acciones L de América Móvil en la Bolsa Mexicana de Valores; y TM equivale al último precio promedio de venta reportado de las acciones L de Telmex en los 20 primeros días de cotización de las acciones L de Telmex en la Bolsa Mexicana de Valores una vez excluido el valor de las acciones L de América Móvil 9

11 Ciertas Relaciones entre Telmex y América Móvil Inmediatamente después de la Escisión, Telmex no será propietario de ninguna acción de América Móvil ni de ningún ADS de acciones L de América Móvil. De igual forma, América Móvil no será propietaria de ninguna acción de Telmex ni de sus ADSs. De conformidad con la legislación mexicana, Telmex continuará siendo responsable solidario respecto de las obligaciones de Telmex asumidas por América Móvil como consecuencia de la Escisión. Lo anterior, por un periodo de tres años contados a partir de la Fecha de Aprobación. Esta responsabilidad no será extensiva a aquellas personas o entidades que hayan liberado expresamente a Telmex de dicha responsabilidad y que hayan aprobado la Escisión. Con posterioridad a la Escisión, ni Telmex ni América Móvil serán propietarias de acciones representativas del capital social de la otra. Sin embargo, continuará habiendo relaciones contractuales entre ambas compañías para completar la separación conforme a la Escisión y para continuar las relaciones comerciales entre ambas. Dichas relaciones se describirán de manera detallada en la Declaración de Registro de América Móvil, mismas que estarán integradas como sigue. Acuerdos para Implantar la Escisión. La separación de las dos compañías y el traslado de activos y pasivos a América Móvil se efectuará mediante la asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex. Telmex y América Móvil también estarán obligados a asegurar que los propósitos de la Escisión se cumplan en virtud de acuerdos o resoluciones de los accionistas u otros acuerdos, establecidos para dichos efectos como indemnización, liberaciones, asignación de gastos, asistencia para obtener consentimientos, intercambio de información, obligaciones relativas al tratamiento fiscal de la Escisión y aspectos similares. Servicioś Temporales. Telmex y América Móvil celebrarán un contrato en el cual Telmex le otorgará a América Móvil una variedad de servicios de forma provisional. Estos servicios incluirán, entre otros, procesamiento de datos, soporte corporativo y servicios administrativos. Estos servicios en general serán cobrados al costo más un porcentaje determinado. Relaciones Comerciales Continuas. Telmex y América Móvil tendrán operaciones de telecomunicaciones extensivas, estrechamente relacionadas en sus respectivos mercados, particularmente en México. Como resultado, dichas compañías tendrán relaciones continuas, muchas de las cuales ya existen. Éstas incluyen la interconexión entre las redes, y la prestación de servicios entre ambas. En general, estas relaciones se gobernarán por términos y condiciones similares a aquellas que cada compañía tiene con partes independientes. Aprobaciones y Consentimientos En relación con la Escisión, Telmex y América Móvil requerirán el consentimiento de ciertos acreedores y de otros participantes en ciertas inversiones que serán transferidas a América Móvil. Telmex no espera obtener todos estos consentimientos antes de la Fecha de Aprobación, y es posible que algunos de ellos no se obtengan sino después de un período largo de tiempo, o simplemente no se obtengan. En caso de no obtener el consentimiento para la transferencia de algunas inversiones a América Móvil se podrían retrasar o revertir dichas transferencias. En aquellas obligaciones de Telmex que sean transferidas a América Móvil, el consentimiento de los acreedores relevantes se requerirá para que América Móvil sustituya a Telmex en sus derechos y obligaciones. En estos casos, la falta de obtención del consentimiento de los acreedores requerirá que Telmex permanezca obligado por ciertas deudas de América Móvil, incluyendo a ciertas subsidiarias o afiliadas de América Móvil. América Móvil aceptará indemnizar a Telmex por las obligaciones de este tipo. Además, Telmex deberá obtener las autorizaciones de las autoridades mexicanas en materia de competencia. 10

12 Derechos de Retiro Conforme a la legislación mexicana en materia de sociedades, un tenedor de acciones A o AA de Telmex podría, como resultado de la Escisión, tener el derecho a retirar el capital representado por sus acciones. Para ejercer el derecho de retiro, un accionista debe votar en contra de la Escisión en la asamblea extraordinaria de accionistas en que ésta sea resuelta, y notificar su intención de ejercer su derecho de retiro dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que se llevó a cabo tal asamblea extraordinaria. Un accionista que ha cumplido estos pasos, tendrá derecho al reembolso de sus acciones en proporción a los activos netos de Telmex reflejados en el último balance general y estados financieros anuales aprobados por los accionistas de Telmex. Procedimientos Judiciales para Oponerse a la Escisión Conforme a la legislación mexicana en materia de sociedades, durante un período de 45 días siguientes a la fecha de registro y publicación de la resolución de los accionistas que aprueba la Escisión, cualquier accionista o grupo de accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social de Telmex, o cualquier acreedor de Telmex, puede iniciar un procedimiento judicial ante los tribunales mexicanos, oponiéndose a la Escisión. En relación con tal oposición, el tribunal puede suspender temporalmente la Escisión, si la parte que inicia el procedimiento garantiza mediante fianza los daños y perjuicios que podrían causarse a Telmex como resultado de la oposición. La suspensión temporal puede continuar hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es infundada, o cuando se llegue a un convenio entre la parte opositora y Telmex. Una vez concluido dicho período y que los estatutos de América Móvil hayan sido elevados a escritura pública y registrados en el Registro Público de Comercio, ningún acreedor o accionista puede oponerse a la Escisión. Telmex no planea distribuir las acciones de América Móvil sino hasta transcurridos por lo menos 45 días contados a partir de la Fecha de Aprobación, y podrá diferir la distribución aún más, si hay oposiciones a la Escisión o por cualquier otra razón. Las bases legales sobre las que es posible oponerse a una Escisión, y las medidas que un tribunal puede imponer si se sostiene tal oposición, no se especifican en la legislación mexicana en material de sociedades y no hay muchos antecedentes al respecto. Telmex es incapaz de anticipar si alguna parte se opondrá a la Escisión o, en tal caso, qué criterio seguirán los tribunales mexicanos para conducir la oposición, que pasos seguirán la dirección del procedimiento o que medidas se impondrán. Algunas Consecuencias Fiscales en México La siguiente discusión resume las principales consecuencias fiscales mexicanas frente a la Escisión, respecto a un tenedor de acciones de Telmex o ADSs de Telmex no residente en México para efectos fiscales mexicanos (un tenedor no mexicano ), pero no pretende ser una descripción comprensiva de todas las disposiciones fiscales que pueden ser resultar relevantes a los tenedores de acciones de Telmex o los ADSs de Telmex. El recibo por los tenedores no-mexicanos de acciones de América Móvil o de ADSs de América Móvil en relación con la Escisión, no estará sujeto al impuesto sobre la renta a personas fi sicas, impuesto sobre la renta a personas morales ni al impuesto al valor agregado. Telmex no estará sujeto al impuesto sobre la renta mexicano en el traslado de recursos a favor de América Móvil en la Escisión, siempre y cuando, por lo menos el 51% de las acciones suscritas y pagadas de la serie A y AA de Telmex y de América Móvil no sean transferidas dentro del año siguiente a la fecha en que las autoridades fiscales mexicanas hayan sido notificadas de la Escisión. Telmex pretende notificar a las autoridades fiscales después del vencimiento del período de 45 días para la oposición descrito en - Procedimientos Judiciales para Oponerse a la Escisión-. Carso Global Telecom, S.A. de C.V., beneficiario de más del 51% de las acciones suscritas y pagadas de las series A y AA de Telmex a la fecha de la presente Declaración de Información, ha informado a Telmex que pretende cumplir la restricción de un año para la transmisión. 11

13 Para efectos fiscales mexicanos, una persona fisica reside en México si ha establecido su residencia en México, a menos que haya residido en otro país por más de 183 días consecutivos o no consecutivos en cualquier año calendario y pueda demostrar que se ha convertido en residente de ese país para efectos de impuestos. Una persona moral reside en México para efectos fiscales mexicanos si fue constituida en México, cuando tiene su oficina administrativa principal o su domicilio en México. Se presume que un ciudadano mexicano es residente de México a menos que pueda demostrar lo contrario. Si un no-residente de México tiene un establecimiento permanente o base fija en México, estará sujeto a los impuestos mexicanos, de acuerdo con la legislación fiscal mexicana aplicable. No existe timbre, emisión, registro ni impuestos o aranceles similares que deban pagarse por los tenedores de acciones de Telmex o de ADSs de Telmex en relación con la Escisión. 12

14 AMÉRICA MÓVIL América Móvil estará constituida como una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de México con sus principales oficinas corporativas en Lago Alberto 366, Colonia Anáhuac, 11320, México D.F., México. El número telefónico de América Móvil en esta ubicación será inicialmente (525) América Móvil se enfocará en el mercado inalámbrico mexicano e internacional (particularmente en América Latina, Estados Unidos y Europa) y en mejorar su oferta de productos de telecomunicaciones. Los negocios principales que Telmex transferirá a América Móvil serán descritos brevemente a continuación. La Declaración de Registro de América Móvil contendrá una descripción completa del negocio. Telcel Bajo la marca Telcel, América Móvil proveerá el único sistema nacional de servicio celular de México, con una red de telecomunicaciones celulares que cubre aproximadamente el 16.2% del área geográfica de México, incluyendo las principales ciudades, y aproximadamente el 75.3% de la población mexicana. América Móvil será el proveedor líder de servicios celulares en México, con 10.1 millones de clientes y el 70.6% del mercado mexicano según datos al 30 de junio del Otros Negocios América Móvil se estructurará basado en la fuerza de su negocio mexicano, mediante adquisiciones estratégicas y otras inversiones principalmente en América Latina y los Estados Unidos. Sus principales operaciones iniciales, además de su negocio celular mexicano, se muestran en la siguiente tabla. Los porcentajes de propiedad representan el porcentaje de capital combinado que América Móvil detentará directa o indirectamente. Ubicación Nombre Porcentaje de Propiedad Descripción América Latina BCI Joint Venture 50% Joint venture con Bell Canada International (BCI), con operaciones iniciales en Brasil, Colombia y Venezuela. Los acuerdos fueron firmados en junio del 2000 y se encuentran pendientes de terminación. Los convenios pueden ser modificados para agregar a SBC International como socio con un 12% de participación, reduciendo la participación de Telmex a 44%. Argentina Brasil Telecom Americas, LLC Algar Telecom Leste (ATL) 60% Joint Venture que controla a Techtel, proveedor de transferencia de soluciones de datos, vidéo y servicios de telecomunicaciones de valor agregado. Sujeto a negociaciones, Telmex espera que su participación en Telecom Americas, LLC será contribuida al Joint Venture con BCI. 25% Concesionario celular de banda-b operando en los estados de Río de Janeiro y Espíritu Santo. Otros inversionistas incluyen Algar, Telecom, Williams Communications Companies y SBC International. Telmex ha acordado contribuir su inversión en ATL al Joint Venture con BCI y, sujeto a negociaciones, espera que el 25% de su participación en SBC International también se contribuya al Joint Venture con BCI. 13

15 Ubicación Nombre Porcentaje de Propiedad Descripción Ecuador Conecel 60% Proveedor de telecomunicaciones celulares. Guatemala Puerto Rico Telecomunicacio-nes de Guatemala (Telgua ) Cellular Communications of Puerto Rico (CCPR) 83% Proveedor de servicios de telecomunicaciones fijas e inalámbricas y otros servicios de telecomunicaciones. 50% Proveedor de servicios inalámbricos, radiolocalización y de larga distancia bajo la marca Cellular One. SBC International detenta el 50% restante de las acciones. Estados Unidos Topp Telecom 97% Revendedor de servicios celulares a través de tarjetas telefónicas prepagadas. Estados Unidos Comm South 97% Proveedor de servicios fijos locales prepagados a clientes residenciales. Estados Unidos CompUSA 49% Tiendas de autoservicio de equipo de computación. Grupo Sanborns, S.A., subsidiaria de Grupo Carso, S.A. de C.V., que es afiliada de Telmex, detenta las acciones restantes. Adicionalmente a estas operaciones principales, América Móvil detentará un número de inversiones incluyendo 5.9% de las acciones de Network Access Solutions Corporation y 17.5% de las acciones de First Mark Comunicaciones España, S.L. América Móvil también detentará el 49% del capital social de Empresas Cablevisión, S.A. de C.V., proveedor de televisión por cable. América Móvil podría vender el total o una porción de esta inversión en algún momento futuro. Breve descripción de cada uno de estos activos puede ser encontrada en el Documento de Registro de América Móvil. Estructura de Capital de América Móvil El capital de América Móvil se dividirá en tres series de acciones. El número de acciones de cada serie, será equivalente al número de acciones emitidas por Telmex de acuerdo con la serie a la que corresponda a la Fecha de Aprobación. Si la Escisión hubiese ocurrido el 30 de junio del 2000, la estructura de capital de América Móvil sería la siguiente: Clase Número de acciones Emitidas Porcentaje del capital Porcentaje de la votación(1) (millones) Acciones L(2)... 11, % 0% Acciones AA... 3, % 90.2% Acciones % 9.8% Total... 14, % 100.0% (1) Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones serie L tendrán derecho a voto. (2) Excluyendo acciones serie L que tendrá América Móvil en tesoreria. 14

16 Las acciones serie A y AA de América Móvil tendrán pleno derecho a voto. Las acciones serie L de América Móvil solamente estarán facultadas para votar en ciertos casos limitados y tendrán derechos preferenciales limitados, como a continuación se describe. Se espera que América Móvil tendrá un Consejo de Administración integrado por hasta trece miembros, de los cuales, los accionistas de la serie L de América Móvil tendrán derecho a designar a dos miembros. Los accionistas de la serie L de América Móvil tendrán derecho a votar sobre (i) la transformación de América Móvil de una forma de sociedad a otra, (ii) cualquier fusión en donde América Móvil no sea la sociedad fusionante (subsista) o cualquier fusión de América Móvil con alguna sociedad que tenga como principal objeto social alguno distinto a aquellos de América Móvil, (iii) la prolongación de la duración de América Móvil, (iv) la disolución voluntaria de América Móvil, (v) la modificación al objeto social de América Móvil, (vi) la modificación dela nacionalidad de América Móvil por la de otro estado, (vii) el desliste de las acciones de América Móvil en la Bolsa Mexicana de Valores o de cualquier otro mercado extranjero, y (viii) cualquier acción que perjudique a los intereses de los accionistas de la serie L de América Móvil y que no perjudique de la misma manera a los accionistas de las otras series. Los accionistas de la serie L de América Móvil tendrán derecho a recibir un dividendo preferente anual acumulado, antes que cualquier otro dividendo sea pagado a cualquiera de las otras series de acciones que representen el capital social de América Móvil. Si América Móvil paga dividendos con relación a cualquier ejercicio fiscal, adicionalmente al dividendo preferente de la serie L, dichos dividendos tendrán que ser asignados (i) primero, al pago de dividendos en relación con las acciones serie A y AA de América Móvil, en cantidades iguales por acción, hasta el monto del dividendo preferencial de la serie L, y (ii) segundo, al pago de dividendos en relación a cualquier serie de acciones de América Móvil de modo que el dividendo por acción sea igual. En caso de liquidación de América Móvil, los accionistas de la serie L de América Móvil tendrán una preferencia en dicha liquidación, equivalente al (i) dividendo preferente devengado pero aún no pagado de la serie L, más (ii) un dividendo preferente por acción (representando el capital atribuible a dichas acciones como consta en los estatutos sociales de América Móvil) antes de que se efectúe cualquier reparto en relación con el resto del capital social de América Móvil de acuerdo con el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Una vez realizado en su totalidad el pago anterior, independientemente del monto, los accionistas de las series AA y A de América Móvil tendrán derecho a recibir, en caso de existencia de remanente, una cantidad por acción equivalente a la liquidación preferente pagada por acción de la serie L de América Móvil. Una vez realizado el pago de las cantidades anteriores, todos los accionistas de América Móvil compartirán de forma equitativa, por acción, cualquier remanente pagadero en relación con el capital social de América Móvil. Cada acción de la serie AA o A de América Móvil puede ser intercambiada a opción de su tenedor por una acción de la serie L de América Móvil, en el entendido que las acciones serie AA de América Móvil nunca deberán representar menos del 20% del capital social en circulación o menos del 51% de la combinación de acciones serie AA y A. A partir del 2 de enero del 2001 y hasta el 31 de enero del 2001, cada acción de la serie L de América Móvil podrá ser intercambiada a opción de su tenedor por una acción de la serie AA de América Móvil, en el entendido que (i) las acciones AA de América Móvil sumadas a las acciones A de América Móvil nunca deberán representar más del 51% del capital social en circulación y (ii) las acciones de la serie AA de América Móvil están sujetas a ciertas limitaciones de exclusión de extranjeros. 15

17 CIERTA INFORMACIÓN CONCERNIENTE A TELMEX Regulación El 11 de septiembre de 2000, la Comisión Federal de Telecomunicaciones ( Cofetel ) adoptó ciertas reglas de tarifas, calidad en el servicio y presentación de información, aplicables a Telmex como proveedor dominante. Las reglas imponen restricciones adicionales a las tarifas de Telmex, tarifas de interconexión, estrategia comercial y de operaciones. Telmex se encuentra analizando dichas reglas y una posible oposición a las mismas. Telmex no puede anticipar cuando o como una oposición a dichas reglas sería resuelta ni las consecuencias de las mismas o alguna medida regulatoria adicional como proveedor dominante. Telgua Telmex es propietario de una parte del capital social en Telgua, una empresa de telecomunicaciones en Guatemala, la cual será transferida a América Móvil mediante la Escisión. En junio del 2000, el ejecutivo del gobierno de Guatemala emitió declaraciones relativas a Empresa Guatemalteca de Telecomunicaciones ( Guatel ), una empresa paraestatal que llevó a cabo la privatización de Telgua. Las declaraciones establecían que ciertas acciones de Guatel relativas a la privatización de Telgua fueron contrarias a los intereses del estado de Guatemala. En septiembre de 2000, el gobierno de Guatemala comenzó un proceso judicial en contra de Guatel, de Telgua y de otras partes involucradas en la privatización, alegando que existieron irregularidades en la privatización. Telgua no ha sido notificada formalmente de dicho procedimiento. Telmex no tiene los elementos para predecir si se presentará algún otro procedimiento legal o administrativo, sin embargo estará pendiente de cualquier acontecimiento y espera que Telgua tenga la oportunidad de ser escuchada y de participar en dicho proceso. 16

18 INFORMACIÓN FINANCIERA PRO FORMA Los estados financieros pro forma no auditados que se incluyen a continuación, muestran como la Escisión habría afectado la condición financiera y los resultados de Telmex si se hubiera realizado con anterioridad. Están basados en (a) los estados financieros consolidados de Telmex para el año concluido el 31 de diciembre de 1999 los correspondientes al semestre concluido el 30 de junio de 2000, (b) los estados financieros para los mismos periodos y fechas de las compañías que serán subsidiarias de América Móvil a partir de la Escisión, como se contempla actualmente, (c) la asignación de activos y pasivos de Telmex en la Escisión, como se contempla actualmente, (d) la colocación de algunos activos y pasivos en la reestructura que precederá a la Escisión, como se contempla actualmente, y (e) el refinanciamiento o disposición de denda de Telmex que mantiene una subsidiaria que será transferida a América Móvil. Esta información es preliminar y está sujeta a posibles cambios. Los estados financieros pro forma consisten en: balance general condensado y consolidado al 30 de junio de 2000, dando efecto a la Escisión como si hubiese ocurrido el 30 de junio de 2000; y estados de resultados condensados y consolidados correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 1999 y para el semestre terminado al 30 de junio de 2000, cada uno dando efecto a la Escisión como si hubiese ocurrido el primero de enero de La información financiera pro forma no ha sido auditada. La información se presenta de acuerdo con los principios generales de contabilidad mexicanos PCGA en México, los cuales difieren en algunos puntos, de manera significativa, de los principios generales de contabilidad estadounidenses U.S. GAAP. La nota 15 de los estados financieros auditados contenidos en el documento 20-F de Telmex, incluye una descripción de las principales diferencias entre PCGA en México y U.S. GAAP, en relación con Telmex, y su reconciliación con U.S. GAAP, de la utilidad operativa, utilidad neta y el capital total de los accionistas. Ver Incorporación por Referencia. Los estados de utilidades pro forma consolidados y condensados del año concluido el 31 de diciembre de 1999 que se muestran a continuación, incluyen datos aproximados de la utilidad operativa y la utilidad neta bajo U.S. GAAP, pero fuera de ellos, no hemos preparado información pro forma en U.S. GAAP. Los PCGA en México requieren reexpresión de todos los estados financieros en pesos constantes hasta la fecha del balance general más reciente que se haya presentado. Los estados financieros pro forma han sido presentados en pesos constantes con poder adquisitivo del 30 de junio de Los estados financieros pro forma no auditados deben ser leídos en conjunto con la información financiera contenida en el 20-F de Telmex y la Declaración de Registro de América Móvil. Ver Incorporación por Referencia. Éstos pueden no reflejar el resultado futuro de las operaciones o la posición financiera de Telmex o América Móvil o lo que el resultado de las operaciones hubiera sido si Telmex y América Móvil hubieran sido operadas como compañías separadas antes de la Escisión. 17

19 BALANCES GENERALALES CONDENSADOS CONSOLIDADOS PRO FORMA AL 30 DE JUNIO DE 2000 (Millones de Pesos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2000) Telmex (Consolidado) (A) América Móvil (B) Ajustes (C) Telmex (Pro forma) (D) Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes en efectivo... $ 20,759 $30,718 $17,119 $ 7,160 Cuentas por cobrar, neto... 23,225 5,087 1,235 19,373 Otros activos circulantes... 4,778 2,136 2,642 Total activo circulante... 48,762 37,941 18,354 29,175 Planta, propiedades y equipo, neto ,397 19, ,409 Inventarios, destinados principalmente para la construcción dela planta telefónica... 7,060 4,812 2,248 Inversiones permanentes... 20,517 17,244 3,273 Otros activos... 10,820 2,013 8,807 Suma el activo... $208,556 $81,998 $18,354 $144,912 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo... $ 21,202 $ 2,287 $ $ 18,915 Cuentas por pagar y pasivos acumulados... 16,150 7,485 1,235 9,900 Impuestos por pagar... 13,270 2,692 10,578 Total pasivo circulante... 50,622 12,464 1,235 39,393 Deuda a largo plazo... 28,018 4,726 17,119 40,411 Otros pasivos... 6, ,826 Suma el pasivo... 84,779 17,503 18,354 85,630 Capital contable (E) ,777 64,495 59,282 Suma el pasivo y el capital contable... $208,556 $81,998 $18,354 $144,912 Véanse las notas que se acompañan 18

20 ESTADOS DE RESULTADOS PRO FORMA CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS SEIS MESES TERMINADOS AL 30 DE JUNIO DE 2000 (Millones de Pesos, excepto los datos por acción, de poder adquisitivo al 30 de junio de 2000) Telmex (Consolidado) (A) América Móvil (F) Ajustes (G) Telmex (Pro forma) (H) Ingresos de operación: Servicio de larga distancia internacional... $ 5,916 $ 165 $ 28 $ 5,779 Servicio de larga distancia nacional... 12, ,913 Servicio local... 28,490 6, ,201 Interconexión... 5,550 2,326 2,319 5,543 Otros... 3,484 1, ,625 55,579 11,793 3,275 47,061 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios... 15,277 5,617 3,259 12,919 Comerciales, administrativos y generales... 10,741 2, ,811 Depreciación y amortización... 10,499 1,223 9,276 36,517 9,786 3,275 30,006 Utilidad de operación... 19,062 2,007 17,055 Costo integral de financiamiento: Intereses ganados... (1,824) (263) (85) (1,646) Intereses pagados... 3, ,708 Pérdida cambiaria neta Efecto monetario... (601) (141) (460) 1, Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades... 17,879 1,619 16,260 Provisiones para Impuesto sobre la renta... 4, ,391 Participación de los trabajadores en las utilidades... 1, ,463 6, ,854 Utilidad antes de la participación en los resultados de las compañías asociadas e interés minoritario... 11,434 1,028 10,406 Participación en los resultados de compañías asociadas... (294) (191) (103) Utilidad neta antes de interés minoritario... 11, ,303 Interés minoritario en pérdidas de compañías asociadas Utilidad neta... $11,266 $ 960 $ $10,306 Promedio ponderado de acciones comunes en circulación (millones)... 14,927 14,927 14,927 Utilidad neta por acción (en pesos): Básica... $ $ $ $ Diluida... $ $ $ $ U.S. GAAP Utilidad de operación... $16,493 $ 1,627 $14,866 Utilidad neta... $11,229 $ 192 $11,037 Véanse las notas que se acompañan 19