PROSPECTO FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN FIDEIVIVIENDA I

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1 PROSPECTO FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN FIDEIVIVIENDA I Clases de emisiones inscritas Bonos Hipotecarios Amortizables en colones Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares Monto vigente de las emisiones US$ Respaldadas por derechos de crédito hipotecario originados por 19 Fideicomisos de Vivienda administrados por el Banco Nacional de Costa Rica Autorizado para realizar oferta pública de valores mediante resolución SGV-R-555 de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL), de fecha de 21 de octubre del 2002 Agente estructurador: Puesto de bolsa representante: La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, ni la solvencia del emisor o el intermediario. Señor inversionista: Carácter estimatorio de determinadas informaciones. Las proyecciones financieras que se facilitan en este Prospecto tienen un carácter meramente indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de la emisión y su validez está supeditada a que se cumplan los supuestos considerados al momento de realizar dichas proyecciones. Morosidad, impago y amortización anticipada: El riesgo de morosidad e impago de los préstamos titularizados y el riesgo de amortización anticipada de los mismos, será de cuenta de los tenedores de los títulos valores. Responsabilidad de las obligaciones: Al invertir en este fideicomiso usted no está invirtiendo en el Banco Nacional de Costa Rica, ya que su patrimonio y riesgos son independientes. Posibilidad de modificación: Este Fideicomiso puede ser modificado según las reglas indicadas en el Capítulo VI, subapartado Fecha de actualización: Marzo 2013

2 NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir, este le brinda información sobre la emisión, la información relevante relativa al emisor, así como los riesgos asociados tanto a la emisión como al emisor. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para la empresa, lo que significa que esta será responsable legalmente por la información que se consigne en el prospecto. Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el desempeño de la empresa y los informes financieros periódicos. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las empresas calificadoras de riesgo. El comportamiento y desempeño de las empresas emisoras a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto. La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera de la empresa emisora. Página 2 de 78, Prospecto

3 DENOMINACIÓN DEL FIDEICOMISO RESUMEN DE CONDICIONES GENERALES El Fideicomiso se denomina Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I y está constituido bajo la legislación costarricense. IDENTIFICACIÓN DEL FIDUCIARIO El Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I es administrado por BN Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), entidad suficientemente facultada para ello y para ejercer la administración y representación legal del Fideicomiso. VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO Emisión en colones Características Monto de la emisión: ,00 Número de bonos: Valor nominal: cada bono Tasa de interés: tasa de interés CDP 6 meses en colones del BNCR + 4,7500%, variable por mes. Periodicidad de pago de interés: mensual Periodicidad de pago de Principal: mensual (según recuperaciones) 1 Fecha de emisión: 05 de noviembre de 2002 Fecha de vencimiento: 05 de noviembre de 2019 Emisión en dólares Características Monto de la emisión: US$ ,00 Número de bonos: Valor nominal: US$ cada bono Tasa de interés: tasa de interés CDP 6 meses en dólares del BNCR + 4,7000%, variable por mes. Periodicidad de pago de interés : mensual Periodicidad de pago de Principal: mensual (según recuperaciones) 1 Fecha de emisión: 05 de noviembre de 2002 Fecha de vencimiento: 05 de noviembre de 2021 Calificación de riesgo de ambas emisiones: Conforme a la calificación de riesgo de la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A., emitida en la sesión ordinaria celebrada el 30 de enero del 2013, las emisiones cuentan con el siguiente grado de calificación de riesgo: Emisión en dólares: scr-aa+ Estable Emisión en colones scr-aa+ Estable 1 Los Bonos Hipotecarios Amortizables tienen la característica especial de que podrán ser amortizados parcial o totalmente en cada fecha de pago. Página 3 de 78, Prospecto

4 Esta calificación se otorga a las emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno. Asimismo, el indicador signal positivo indica una banda superior de la categoría genérica de la calificación. CARTERA DE CRÉDITOS HIPOTECARIOS Cartera en colones Entidades originadoras: Fideicomiso Multigreca, Fideicomiso Viviendas y Desarrollos, Fideicomiso Vivienda del Sur, Fideicomiso Desarrollos Técnicos, Fideicomiso Coto y Compañía, Fideicomiso Condominios Los Sauces, Fideicomiso Dika Internacional (ahora Vivicon), Fideicomiso Constructora La Constancia, Fideicomiso Desarrollos de Viviendas Su Casa, Fideicomiso Construya, Fideicomiso La Condesa, Fideicomiso Urbanizadora Siglo XX, Fideicomiso Inmobiliaria M y J, Fideicomiso Namil, Fideicomiso Urbanizadora La Itaba, Fideicomiso Cococi y Fideicomiso G.B.K., S.A. Composición de la cartera: Compuesta por préstamos hipotecarios concedidos por las Entidades originadoras, todos ellos para la adquisición de vivienda o lote para construcción de vivienda, a tasa de interés variable. Cartera en dólares Entidades originadoras: Fideicomiso Multigreca, Fideicomiso Viviendas del Sur, Fideicomiso Desarrollos Técnicos, Fideicomiso Coto y Compañía, Fideicomiso Dika Internacional (ahora Vivicon), Fideicomiso Constructora La Constancia, Fideicomiso Desarrollos de Viviendas Su Casa, Fideicomiso La Condesa, Fideicomiso Urbanizadora Siglo XX, Fideicomiso Inmobiliaria M y J, Fideicomiso Namil, Fideicomiso Urbanizadora La Itaba, Fideicomiso G.B.K., S.A. y Fideicomiso Constructora Navarro & Asociados. Composición de la cartera: Compuesta por préstamos hipotecarios concedidos por las Entidades originadoras, todos ellos para la adquisición de vivienda o lote para construcción de vivienda, a tasa de interés variable. Derechos que confieren los préstamos hipotecarios Totalidad de las cantidades devengadas por amortización del capital de la hipoteca; intereses ordinarios de la hipoteca; intereses por mora Cualesquiera cantidad o activos percibidos por ejecución judicial de las garantías hipotecarias, así como todos los posibles derechos o indemnizaciones que resulten a favor del Fideicomiso, por concepto de seguros asociados a los inmuebles de las hipotecas. ADVERTENCIAS Carácter estimatorio de determinadas informaciones: Todas las informaciones contenidas en este Prospecto, relativas a pagos de interés, amortizaciones de principal, prepagos, vidas medias y rendimientos, y cuadro de flujos financieros tienen un carácter meramente indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de la emisión, sin más valor que el orientativo. La tasa de prepago que tenga efectivamente la cartera hipotecaria que se titulariza afectará el plazo en que el inversionista recuperara el capital invertido. La velocidad a la que se prepague la cartera depende de una gran variedad de factores económicos, geográficos y sociales, por lo que no existe ninguna garantía de que el prepago se comporte según las proyecciones realizadas en este documento. Morosidad, impago y amortización anticipada: El riesgo de morosidad e impago de los préstamos titularizados y el riesgo de amortización anticipada de los mismos, será de cuenta de los tenedores de los títulos valores. Página 4 de 78, Prospecto

5 Responsabilidad de las obligaciones: Las obligaciones incurridas por el Emisor a favor de los tenedores de los títulos valores son obligaciones del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I, y por lo tanto, el Banco Nacional de Costa Rica ni los Fideicomitentes responderán con su patrimonio personal por el pago de capital e intereses de los bonos estructurados. Los bonos estarán respaldados por los activos del Fideicomiso y las consecuentes mejoras crediticias asociadas a este proceso de titularización. El fideicomiso puede definirse como aquel negocio jurídico por medio del cual el fideicomitente traspasa a un fiduciario la titularidad de bienes o derechos, para que este los utilice en la consecución de los fines preestablecidos en el mismo. Lo conforman tres elementos personales: el fideicomitente, que es la persona que constituye el fideicomiso, destinando los bienes o derechos necesarios para el cumplimiento de sus fines, transmitiendo su titularidad al fiduciario; el fiduciario, que es la persona que tiene la titularidad de los bienes o derechos fideicometidos y que se encarga de la realización de los fines del fideicomiso como un administrador únicamente, y el fideicomisario, que viene a ser la persona que ha de recibir los beneficios del fideicomiso. Una de las características más importantes de este instrumento, es que los bienes o derechos que se trasladan en propiedad fiduciaria, quedan afectados de tal forma, que únicamente pueden ser utilizados para alcanzar los fines para los cuales fue constituido no pudiendo ser perseguidos por ninguno de los acreedores del fideicomitente, salvo que se probase que fue constituido para defraudarles; tampoco del fiduciario porque no son de su propiedad sino que simplemente los administra. (Artículos 633, 634, 637 y 658 del Código de Comercio. Página 5 de 78, Prospecto

6 INDICE CAPÍTULO INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA Monto de la emisión Clase de valores a emitir Bonos Hipotecarios Amortizables en colones Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares Otras características especiales de la emisión Tasas de interés Amortización de los valores Vida media, duración y TIR Forma de Colocación Mejoras Crediticias Fondos de Reserva y Cuenta de reserva Línea de crédito Procedimiento para la determinación del monto de los Fondos de Reserva Calificación de riesgo Calificación otorgada a la emisión de bonos Consideraciones sobre la calificación de la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana Razones para la oferta Mecanismo de representación Tratamiento fiscal Sobre personas domiciliadas en Costa Rica Sobre fondos administrados por las entidades autorizadas según ley N Agente de Pago Participación en otros mercados Adopción de Gobierno Corporativo 27 CAPÍTULO II IDENTIFICACIÓN DE LOS DIRECTORES, GERENTES Y ASESORES INVOLUCRADOS EN EL PROCESO DE OFERTA PÚBLICA CAPÍTULO III FACTORES DE RIESGO QUE AFECTAN A LA EMISIÓN Y AL FIDEICOMISO Riesgos de la oferta Riesgos propios de un proceso de titularización Riesgo procedente de los préstamos hipotecarios cedidos Riesgo por la transformación de flujos Riesgos estructurales o de terceros Riesgo macroeconómico o sistemático Análisis de indicadores financieros.33 Página 6 de 78, Prospecto

7 CAPÍTULO IV INFORMACIÓN SOBRE LAS ACTIVIDADES Y LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO Descripción de las hipotecas que se agrupan en el Fideicomiso Identificación de las entidades originadoras Criterios de selección para agrupar los créditos en el Fideicomiso Número e importe de los créditos agrupados en el Fideicomiso Descripción de los derechos que confieren los préstamos hipotecarios al Fideicomiso Determinación de la cartera a titularizar De la cesión de los activos agrupados Descripción de la administración de cobro Descripción de los procedimientos para la renegociación de los préstamos hipotecarios morosos Descripción de la posibilidad de sustitución de los préstamos hipotecarios morosos Descripción estadística de las carteras de préstamos agrupados Cartera en colones... Error! Marcador no definido Cartera en dólares... Error! Marcador no definido. CAPÍTULO V INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO Supuestos de estimación Esquema numérico de los flujos de ingresos y gastos del Fideicomiso CAPÍTULO VI INFORMACIÓN REFERENTE AL FIDEICOMISO Información del Fideicomiso Finalidad del fideicomiso Denominación del fideicomiso Reglas de prelación de pagos De los Fideicomisarios Gestión y representación del Fideicomiso Honorarios a favor del Fiduciario Activos y pasivos del Fideicomiso Ingresos del Fideicomiso Gastos del Fideicomiso Inversiones transitorias Comité de Selección y Vigilancia Modificaciones al Fideicomiso Litigios Fideicomiso de Garantía Información del Fiduciario Razón social Citas de inscripción en el Registro Público Número de cédula jurídica Fecha de constitución Dirección de oficinas centrales, número de teléfono, fax, apartado, correo electrónico y web site Actividades principales El Banco Nacional y su actividad como fiduciario Organigrama 70 Página 7 de 78, Prospecto

8 6.2.9 Litigios, sanciones o demandas pendientes Información de los Fideicomitentes Razón social CAPITULO VII OPINION DE LA GERENCIA Evolución reciente del Fideicomiso. 71 CAPITULO VIII MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y GERENTES DEL FIDUCIARIO Junta Directiva Compensación Junta Directiva Personal Gerencial Principales Ejecutivos de BN Fiduciaria Compensación personal gerencial Personal..76 CAPITULO IX INFORMACIÓN FINANCIERA ANEXOS 78 Página 8 de 78, Prospecto

9 CAPÍTULO I INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA 1.1 Monto de la emisión El Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I agrupa dos carteras de crédito, una denominada en colones y la otra denominada en dólares. Por tanto, el Fideicomiso realizó oferta pública de bonos denominados Bonos Hipotecarios Amortizables en colones cuyo colateral son los préstamos hipotecarios en colones y Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares respaldados con la cartera de préstamos hipotecarios en dólares. La emisión de Bonos Hipotecarios Amortizables, al 5 de marzo del 2013, en colones asciende a ,00 (Cuarenta y ocho millones ciento ochenta y siete mil trescientos cincuenta y un colones exactos) y está constituida por bonos de una sola serie. Esta emisión de bonos en colones fue autorizada para realizar oferta pública por la suma de , por lo que a esa fecha se ha amortizado en un 98,34% con respecto al monto inicial. La emisión de Bonos Hipotecarios Amortizables, al 5 de marzo del 2013, en dólares asciende a US$ ,99 (un millón seis mil trescientos sesenta y siete dólares con noventa y nueve centavos) y está constituida por bonos de una sola serie. Esta emisión de bonos en colones fue autorizada para realizar oferta pública por la suma de US$ , por lo que a esa fecha se ha amortizado en un 89,21% con respecto al monto inicial. Dada la característica que tienen los bonos de ser amortizables el saldo vigente de las emisiones es menor que el saldo inicial. 1.2 Clase de valores a emitir Los valores emitidos en este proceso de titularización adoptan la modalidad de valores de contenido crediticio, es decir, incorporan el derecho a percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el valor. Con el objeto de proveer información relativa a los títulos valores que emite el Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I, a continuación encontrará las clases de valores emitidos con sus respectivas denominaciones o valor facial, fechas de emisión, fechas de vencimiento, plazos, tasas de interés facial, moneda, periodicidad en el pago de intereses y ley de circulación. Dichos bonos se encuentran amparados por la Ley Reguladora del Mercado de Valores (LRMV) y sus reglamentos, gozando de la naturaleza jurídica de valores de renta fija, homogéneos, estandarizados y, por consiguiente, susceptibles de negociación en un mercado organizado que se encuentre autorizado por la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL). Página 9 de 78, Prospecto

10 1.2.1 Bonos Hipotecarios Amortizables en colones El Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I puso a disposición de los inversionistas actuales y potenciales una serie de Bonos Hipotecarios Amortizables en colones de Costa Rica. El detalle de la emisión de bonos en colones es el siguiente: Características de la emisión Clase de Instrumento Bono Nombre de la Emisión Bono Hipotecario Amortizable Código ISIN CRFIDEVB0023 Nemotécnico Bfivi Monto de la emisión y moneda Saldo al 5 de marzo del ,00 Plazo 17 años Fecha de emisión 05 de noviembre de 2002 Fecha de vencimiento 05 de noviembre de 2019 Valor facial Tasa de interés bruta CDP colones BNCR seis meses + 4,7500% Tasa de interés neta (CDP colones BNCR seis meses + 4,7500%)*0.92 Periodicidad de pago de intereses Mensual Periodicidad de pago del principal Mensual (según recuperaciones) (1) Forma de representación Macrotítulo Ley de Circulación A la Orden Otras características Ver apartado 1.3 Forma de colocación Contrato de aseguramiento en firme Garantías Ver apartado 1.5 Calificación de Riesgo scr-aa+ (1) Los Bonos Hipotecarios Amortizables tienen la característica especial de que podrán ser amortizados parcial o totalmente en cada de fecha de pago, de acuerdo a lo establecido en el punto de este Prospecto Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares El Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I puso a disposición de los inversionistas actuales y potenciales una serie de Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares de los Estados Unidos de América. El detalle de la emisión de bonos en dólares es el siguiente: Página 10 de 78, Prospecto

11 Características de la emisión Clase de Instrumento Bono Nombre de la Emisión Bono Hipotecario Amortizable Código ISIN CRFIDEVB0015 Nemotécnico Bfiv$ Monto de la emisión y moneda Saldo al 5 de setiembre 2013 US$ US$ ,99 Plazo 19 años Fecha de emisión 05 de noviembre de 2002 Fecha de vencimiento 05 de noviembre de 2021 Valor facial US$ Tasa de interés bruta CDP dólares BNCR seis meses + 4,7000% Tasa de interés neta (CDP dólares BNCR seis meses + 4,7000%)*0.92 Periodicidad de pago de intereses Mensual Periodicidad de pago del principal Mensual (según recuperaciones) (1) Forma de representación Macrotítulo Ley de Circulación A la Orden Otras características Ver apartado 1.3 Forma de colocación Contrato de aseguramiento en firme Garantías Ver apartado 1.5 Calificación de Riesgo scr-aa+ (1) Los Bonos Hipotecarios Amortizables tienen la característica especial de que serán amortizados parcial o totalmente en cada de fecha de pago, de acuerdo a lo establecido en el punto de este Prospecto. 1.3 Otras características especiales de la emisión Tasas de interés Los Bonos Hipotecarios Amortizables tanto de la serie en colones como de la serie en dólares, devengarán un interés nominal anual variable con pago mensual y que será el resultado de aplicar para cada serie el tipo de interés nominal correspondiente al saldo de principal pendiente de pago de cada título valor Tasas de interés de referencia La tasa de interés nominal bruta para cada período de devengo de interés para la emisión en colones es el resultado de sumar la tasa de interés bruta de los Certificados de Depósito a Plazo Materializado a seis meses plazo en ventanilla en colones del BNCR más un margen del 4,7500%. Página 11 de 78, Prospecto

12 Mientras, que la tasa de interés nominal bruta para cada período de devengo de interés para la emisión en dólares es el resultado de sumar la tasa de interés bruta de los Certificados de Depósito a Plazo Materializado a seis meses en ventanilla en dólares del BNCR más un margen del 4,7000%. Para efectos del cálculo de intereses se utilizará como base, años de 360 días y meses de 30 días. En el caso de que el Banco Nacional de Costa Rica deje de emitir Certificados de Depósito a Plazo Materializados en colones o en dólares, los Bonos Hipotecarios Amortizables, tendrán como tasa de interés de referencia la de los Certificados de Depósito Desmaterializados del Banco Nacional de Costa Rica Momento de fijación de las tasas de interés El Fiduciario en representación del Fideicomiso revisará y fijará la tasa de interés aplicable para cada período de devengo de intereses, dos días hábiles antes de las fechas programadas para el pago de intereses. La tasa que se establezca regirá para el siguiente período de devengo de intereses Mención al número de orden que en la prelación de pagos ocupan los pagos de intereses El pago de intereses devengados por los bonos ocupa el cuarto lugar en el orden de prelación de pagos establecido en el apartado del capítulo VI del presente Prospecto Fechas de pago El pago de intereses se realizará de forma mensual el día 5 de los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, setiembre, octubre, noviembre y diciembre, a cada una de estos días se le denominará la Fecha de Pago. En caso de que la fecha programada para el pago de intereses no sea un día hábil, el pago se hará en el día hábil inmediato siguiente y dicha extensión no se tomará en cuenta para el cálculo del monto de intereses a pagar Amortización de los valores El precio de reembolso para los bonos en colones será de por bono y para los bonos en dólares de US$5.000 por bono, dichos montos son equivalentes a los valores nominales, libres de gastos para el inversionista y pagaderos progresivamente en cada fecha de pago. Todos y cada uno de los bonos de una misma serie serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos. Es decir, la amortización de los Página 12 de 78, Prospecto

13 bonos de cada serie se realizará a prorrata entre los bonos de la propia serie mediante la reducción del nominal de cada bono, hasta completar el mismo, en cada fecha de pago Mención al número de orden que en la prelación de pagos ocupan los pagos del principal El pago de principal de los valores emitidos con cargo al Fideicomiso ocupa el octavo lugar en el orden de prelación de pagos establecido en el apartado del capítulo VI de este Prospecto Modalidad de amortización La fecha de vencimiento final y consecuente amortización definitiva de los bonos en colones es el 05 de noviembre de 2019 y de los bonos en dólares es el 05 de noviembre de No obstante lo anterior, el Fideicomiso a través de BN Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica, procederá a efectuar amortizaciones parciales o totales del principal adeudado de los títulos valores de ambas emisiones en cada Fecha de Pago, conforme a la recuperación del principal y cualquier otro flujo que acumule el Fideicomiso por concepto de reinversiones en el manejo del flujo de caja que produzca cada una de las carteras hipotecarias. La amortización parcial o total de ambas emisiones se realizará a prorrata entre los títulos valores de cada emisión. Las fechas en que se realizará la amortización parcial o total del principal adeudado corresponderán a las fechas establecidas para realizar el pago de intereses. Con el fin de ilustrar este concepto supongamos el siguiente caso práctico para la emisión en colones y en dólares: Desglose Cartera Cartera colones dólares Entradas por amortización programada US$ Entradas por amortización extraordinaria US$ Total a amortizar US$ Número Bonos Hipotecarios Amortizables Amortización por bono ,49 US$41,34 Por tanto, si hay en circulación Bonos Hipotecarios Amortizables en colones, entonces cada bono sería amortizado por un monto de ,49. Mientras, que si existen Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares, entonces cada bono sería amortizado en $41,34. Página 13 de 78, Prospecto

14 Los anteriores montos resultan de realizar a prorrata la distribución de las recuperaciones del principal de los créditos hipotecarios. Es importante recordar que el pago de principal de los valores emitidos con cargo al Fideicomiso ocupa el octavo lugar en el orden de prelación de pagos establecido en el apartado del capítulo VI del presente Prospecto Vida media, duración y TIR En este apartado se presenta una información relacionada con las emisiones de bonos pero de una forma de referencia y como información general para el inversionista. La principal característica de los bonos de esta titularización hipotecaria reside en que su amortización es periódica, y por ende, su vida media y duración, dependen fundamentalmente de la velocidad con que los deudores hipotecarios decidan amortizar sus préstamos. En este sentido, las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los deudores, sujetas a cambios continuos, y estimadas en el presente Prospecto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la Tasa de Amortización Anticipada o Prepago (TAA) futura, incidirán directamente en la velocidad de amortización de los préstamos hipotecarios y por lo tanto, en la vida media y duración de los bonos. Asimismo, existen variables sujetas a cambios continuos que pueden afectar la vida media y duración de los bonos. Estas variables son: Emisión en colones Tipo de interés de la cartera hipotecaria: 21,9575% (% tipo de interés medio ponderado a fecha 9 de abril de 2002 de la cartera de préstamos en colones seleccionados) Recuperación de la mora: 2 meses como máximo Morosidad de la cartera: 3,41 días (mora promedio ponderada de la cartera al 9 de abril de 2002) Fallidos de la cartera: 0% Que la Tasa de Amortización Anticipada o Prepago se mantiene constante a lo largo de la vida de los bonos Fecha de colocación de los bonos: 5 noviembre del 2002 Emisión en dólares Tipo de interés de la cartera hipotecaria: 10% (% tipo de interés medio ponderado a fecha 9 de abril de 2002 de la cartera de préstamos en colones seleccionados) Recuperación de la mora: 2 meses como máximo Página 14 de 78, Prospecto

15 Morosidad de la cartera: 6,58 días (mora promedio ponderada de la cartera al 9 de abril de 2002) Fallidos de la cartera: 0% Que la Tasa de Amortización Anticipada o Prepago se mantiene constante a lo largo de la vida de los bonos Fecha de colocación de los bonos: 5 de noviembre del 2002 Por último, la duración ajustada real de los bonos dependerá también de su tasa de interés variable, y en la totalidad de los cuadros que figuran en la presente sección se asumen constantes en el 18,64% para la emisión en colones y en el 8,20% para la emisión en dólares. Asumiéndose los anteriores supuestos, la vida media y duración de los bonos a diferentes TAA serían las siguientes: % TAA 5,5% 6,5% 7,5% Bonos serie en colones Vida media (años) 7,33 7,08 6,58 TIR 18,64% 18,64% 18,64% Duración modificada 1,98 1,91 1,84 Vencimiento final 01/12/ /08/ /02/2009 % TAA 4% 5% 6% Bonos serie en dólares Vida media (años) 10,58 9,92 9,25 TIR 8,20% 8,20% 8,20% Duración modificada 3,40 3,34 3,18 Vencimiento final 01/03/ /07/ /12/2011 Dichas cifras han sido calculadas utilizando las siguientes fórmulas: Vida media de los bonos: es la media de los plazos desde la fecha de colocación hasta cada una de las fechas de pago, utilizando como ponderaciones los pesos de principal a amortizar en cada fecha de pago, sobre el importe total del principal a amortizar. Página 15 de 78, Prospecto

16 VM 1 12 N t 1 ( t 1) (Principal t) N t 1 Principalt donde: VM: t : Principal t : N : : Vida media (en años) Número de meses transcurridos desde la fecha de colocación hasta la fecha de pago en cuestión. Principal a amortizar en cada fecha de pago. Número de meses hasta la llegada del último flujo de pago de principal. Días transcurridos entre la fecha de colocación y la fecha del primer flujo de caja, divido por 30. Tasa Interna de Rentabilidad (TIR): tasa de interés que iguala la actualización a valor presente de las cantidades totales de amortización e intereses que se reciben en cada Fecha de Pago con el valor nominal del Bono. N n t 1 Ai (1 r) ( nd / 360) donde: N : Valor nominal de la emisión r: TIR expresado en tasa anual, en tanto por uno. A i : Cantidades totales de amortización e intereses que recibirán los inversores nd: Número de días comprendidos entre la Fecha de Colocación y cada una de las n fechas de pago. Duración modificada: medida de la sensibilidad del precio del bono con respecto a cambios en la rentabilidad, es decir, indica el cambio porcentual (inverso) en el precio del título ante un cambio de un uno por ciento en la tasa de mercado. DM n t 1 n VAP i t 1 (1 r) VAPi t 1 donde DM: Duración modificada VAP i : Valor actual de cada pago de principal e intereses, a pagar en cada una de las n fechas de pago descontadas al tipo de interés efectivo (TIR) t: período en que ocurre el pago r: Tipo de interés efectivo (TIR) Página 16 de 78, Prospecto

17 1.4 Forma de Colocación Los Bonos Hipotecarios Amortizables fueron colocados en el mercado primario, el 5 de noviembre del 2002, a través de una única colocación por medio de un mecanismo de aseguramiento de emisión. Para lo anterior, el Banco Nacional en su condición de Fiduciario del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I celebró un Contrato de Aseguramiento en Firme de los Bonos Hipotecarios Amortizables del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I, con BN Valores Puesto de Bolsa, S.A., quien actuó como Intermediario Colocador. Toda la documentación relacionada con dicho contrato está disponible en BN Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica y en la Superintendencia General de Valores. 1.5 Mejoras Crediticias Con el fin de consolidar la estructura financiera del Fideicomiso, la seguridad en el pago de los bonos según lo programado, de cubrir los desfases temporales entre los flujos programados de la cartera de préstamos hipotecarios y el de los bonos, se ha diseñado la siguiente combinación de mecanismos de seguridad o apoyo crediticio: a. Fondos de Reserva establecidos en el Contrato de Fideicomiso b. Línea de crédito para atender necesidades de liquidez en el pago de intereses por parte del Fideicomiso de Titularización A continuación se detallan las reglas previstas para la ejecución de los mecanismos de seguridad o apoyo crediticio que mejoran la calificación de la cartera de créditos hipotecarios en colones y dólares Fondos de Reserva Los Fondos de Reserva denominados Fondos de Reserva I Colones y Fondo de Reserva I Dólares, se constituyen como parte de los recursos administrados por el Fideicomiso de Garantía de Fideivivienda. Por tanto, la creación y administración de este Fondo de Reserva será responsabilidad de dicho Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso de Garantía de Fideivivienda se recoge en el Anexo Nº 3, y lo concerniente a los Fondos de Reserva, que sirve de mejoras crediticias para la cartera en colones y dólares, se detallan en el Addendum al Fideicomiso de Garantía Fideivivienda Fondos de Reserva I Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I. Dicho addendum modifica el Contrato de Fideicomiso de Garantía de Fideivivienda, para que el patrimonio autónomo del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I pase a ser Página 17 de 78, Prospecto

18 beneficiario del Fideicomiso de Garantía de Fideivivienda, por el monto del Fondo de Reserva I Colones y Fondo de Reserva I Dólares. La finalidad de estos fondos será la de responder solidariamente y hasta por el monto de recursos que administren por: i) la morosidad en el pago de los abonos de los títulos valores emitidos ii) iii) cualquier pérdida que se produzca por no poder reinvertir los recursos recibidos por pagos de principal e intereses de la cartera hipotecaria, a una tasa igual a la de la cartera hipotecaria, cualquier gasto no previsto y que a criterio del Fiduciario colabore al logro establecido en dichos procesos, como puede ser pero no limitado a la cobertura de gastos extraordinarios, impuestos o egresos que éste tenga que realizar. El monto inicial del Fondo de Reserva I Colones será el equivalente al 4% del saldo vivo de la cartera hipotecaria en colones, mientras que el monto inicial del Fondo de Reserva I Dólares será equivalente al 2,25% del saldo vivo de la cartera hipotecaria en dólares, agrupada en el Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I. Ambos fondos crecerán mensualmente por el aporte (cuenta de reserva) que realice el Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I, después de haber cubierto todos los gastos y depósitos establecidos en la prelación de pagos establecida en el apartado del capítulo VI del presente Prospecto. Dicho aporte consiste de un margen del 0,75% anual calculado sobre el saldo vivo de la cartera hipotecaria en colones y del 0,50% anual calculado sobre el saldo vivo de la cartera hipotecaria en dólares. Este crecimiento se realizará hasta llegar a alcanzar un saldo equivalente de 6% y 3,25%, del saldo vivo de la cartera hipotecaria, en el Fondo de Reserva I Colones y en el Fondo de Reserva I Dólares, respectivamente. Una vez alcanzado los porcentajes anteriormente mencionados, no podrán ser en ningún momento menores a dicho monto. Sin embargo, en el supuesto de que la cartera administrada por el Fideicomiso de Titularización presente operaciones de crédito cuya mora sea mayor a sesenta días, los Fondos de Reserva deberán tener como saldo mínimo la suma de las siguientes cantidades: 1. Un monto equivalente al 6% y 3,25% del saldo vivo de la cartera administrada con mora menor o igual a sesenta días, para la cartera en colones y en dólares, respectivamente. Página 18 de 78, Prospecto

19 2. Un monto equivalente al 12% del saldo vivo de la cartera administrada en colones con mora mayor a sesenta días. Un monto equivalente al 5,25% del saldo vivo de la cartera administrada en dólares con mora mayor a sesenta días. Una vez que los fondos señalados alcancen los niveles indicados anteriormente, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía procederá a liberar anualmente las reservas en exceso, sin que nunca pueda liberar reservas si no se cumple con los saldos mínimos señalados. Si existiese recursos en exceso a los saldos mínimos establecidos en uno de los fondos e insuficiencia de recursos en el otro, antes de liberar reservas, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía deberá de destinar los recursos excedentes, a cubrir el monto de recursos que necesita el fondo deficitario para alcanzar el saldo mínimo establecido. Si en el Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I, se presentase un crédito para vivienda con una mora mayor a cinco días, el Fiduciario del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I iniciará el proceso de cobro administrativo. El proceso de cobro administrativo serán todas las diligencias que el Fiduciario realice para el cobro en la vía administrativa de las cuotas de los créditos hipotecarios, según el programa de pagos establecido para cada crédito, asimismo incluye todas las gestiones del Fiduciario para realizar el cobro de los créditos hipotecarios que entren en mora. Si el crédito para vivienda llegare a tener treinta días de atraso, el Fiduciario del Fideicomiso de Titularización procederá de la siguiente forma: 1. Notificará al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía Fideivivienda, para que con los recursos del Fondo de Reserva I Colones o Fondo de Reserva I Dólares, según la cartera de préstamo a la que pertenece el crédito moroso, este le suministre el monto de los intereses de la cuota correspondiente para que realice el pago a los inversionistas según lo programado. En el entendido que lo anterior no implicará la cancelación de la cuota adeudada, sino que simplemente consistirá en el suministro de los recursos necesarios para pagarle a los tenedores de los títulos valores lo que les corresponda en virtud de las condiciones de cada valor. 2. Solicitará al Desarrollador de Vivienda la sustitución del crédito moroso. Si a los sesenta días, el crédito para vivienda moroso no ha sido sustituido, el Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I le informará al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía Fideivivienda para que se encargue de cobrar el crédito en la vía judicial. Página 19 de 78, Prospecto

20 El Fondo de Reserva I Colones o Fondo de Reserva I Dólares continuará suministrando el monto de intereses de la cuota correspondiente al Fideicomiso de Titularización, hasta que el crédito se cobre por la vía judicial. Simultáneamente, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía contratará los servicios de abogados particulares con experiencia en el cobro de créditos hipotecarios, para que éstos, como apoderados especiales judiciales del Fideicomiso de Titularización, se encarguen de la ejecución de los créditos de vivienda que entran en mora. El Fiduciario del Fideicomiso de Titularización velará para que los abogados que se contraten realicen su labor dentro de un plazo normal 2. Las costas procesales y personales que resulten del proceso de cobro judicial, en caso de que no puedan ser sufragadas con recursos provenientes de la cartera crediticia del Fideicomiso de Titularización, serán pagadas con los recursos del Fondo de Reserva I Colones o Fondo de Reserva I Dólares, según la cartera de préstamo a la que pertenece el crédito moroso. De hacerse efectiva la ejecución de un crédito para vivienda en mora, ya sea por remate o por la venta del bien adjudicado, los recursos resultantes se utilizarán hasta donde alcancen para cubrir las obligaciones asociadas en el siguiente orden: 1. Se pagarán los gastos legales pendientes de pago que conllevó la ejecución. 2. Se cancelará anticipadamente el crédito de vivienda al Fideicomiso de Titularización. 3. Se reintegrará la diferencia al Fondo de Reserva I Colones o al Fondo de Reserva I Dólares, según la cartera de préstamo a la que pertenece el crédito moroso ejecutado, por los recursos aportados al Fideicomiso de Titularización con tal de cubrir el pago de los intereses de las cuotas morosas. 4. Cualquier diferencia resultante después de realizar los pagos anteriormente señalados, quedarán a favor del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I Línea de crédito El Fiduciario del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I contrató con el Banco Nacional de Costa Rica dos líneas de crédito. En caso de necesidad el Fiduciario podrá negociar las líneas con una institución financiera de reconocida solvencia. Para el primer año, el Fiduciario del Fideicomiso de Titularización calculará el monto máximo de cada línea de crédito para cada emisión, con la estimación del monto de 2 Al momento de la redacción de este Prospecto, se estima que el plazo normal de ejecución puede rondar entre seis y dieciocho meses. No obstante, este plazo podrá verse afectado por futuros procesos adicionales o la velocidad de resolución de los tribunales judiciales. Página 20 de 78, Prospecto

21 intereses que se proyecta que deberá pagar a los inversionistas para el primer trimestre, contado a partir de la fecha de constitución de dicho Fideicomiso. El Fiduciario cada año podrá renegociar el monto máximo de cada línea de crédito, para que se ajuste a un monto equivalente al total de intereses que se proyecta que deberá de pagar a los inversionistas para el primer trimestre de cada año, según lo establecido en cada emisión. A criterio del Fiduciario, este monto podrá ser aumentado para cumplir con los fines del Fideicomiso. Los fideicomitentes autorizaron expresamente al Fiduciario del Fideicomiso de Titularización a que durante toda la vida de este Fideicomiso, contrate las líneas de crédito aquí señaladas, preferiblemente con el Banco Nacional de Costa Rica y de no poder hacerlo con dicha entidad, con cualquier otra institución financiera nacional o internacional, que a criterio del Fiduciario reúna las mejores condiciones para lograr los fines previstos en el Fideicomiso de Titularización. Los gastos que genere la contratación de las líneas de crédito se cubrirán con los ingresos que generen las carteras hipotecarias objeto de titularización por el Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I. Los montos vigentes de las líneas contratadas son: (ciento ochenta y cinco millones de colones exactos) y US$ ,00 (doscientos quince mil dólares estadounidenses exactos). Dichas sumas se han mantenido desde el inicio de operaciones del Fideicomiso y en la actualidad cubren en 113,95 veces y 11,96 veces un trimestre de intereses de las emisiones de bonos en colones y dólares, respectivamente Procedimiento para la determinación del monto de los Fondos de Reserva A continuación se describe el procedimiento utilizado para la determinación del monto del Fondo de Reserva I Colones y Fondo de Reserva I Dólares. La expresión analítica que se utilizó para calcular el nivel porcentual estimado sobre el saldo inicial de cada paquete titularizado es el siguiente: T P E Donde: P: representa la probabilidad de fallidos que se estima presentará la cartera durante la vida de la emisión de la titularización E: significa la pérdida neta estimada en proporción al saldo de las hipotecas fallidas (severidad de la pérdida), una vez ejecutada y realizada la garantía. T: indica la mejora crediticia necesaria como proporción del saldo de la cartera hipotecaria a titularizar. Página 21 de 78, Prospecto

22 Por tanto, para obtener la probabilidad de fallidos de la cartera se procedió de la siguiente forma: a) Se determinó la probabilidad anual de fallidos, con base en la información histórica sobre los préstamos hipotecarios administrados por BN Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica del período comprendido entre 1995 y b) Se determinó la probabilidad total de fallidos de la cartera durante la vida esperada de la emisión de la titularización. c) Se realizó una investigación de los niveles de probabilidad de fallidos que se utilizan en mercados internacionales (España, Bélgica, Australia, Reino Unido, Francia, Alemania, Nueva Zelanda e Irlanda) por parte de las calificadoras de riesgo. d) Dado que las calificadoras de riesgo internacionales utilizan modelos sensibilizados a distintos escenarios correspondientes a distintas fases del ciclo económico, se decidió utilizar el parámetro internacional de fallidos a pesar de que la probabilidad histórica de fallidos de la cartera a titularizar generó parámetros inferiores a los estándares internacionales. En cuanto a la severidad de la pérdida se procedió de la siguiente forma: 1. Se estimó un plazo promedio de ejecución (18 meses en cobro ejecución más 4 meses de venta). 2. Se calculó los gastos de ejecución e intereses dejados de percibir durante dicho plazo. 3. Se calculó el valor de recuperación (pérdida neta estimada) en que incurre el administrador en tramitar el préstamo hipotecario desde la situación de morosidad hasta la de pérdida. 4. Se dividió el valor de recuperación (pérdida neta estimada) entre el saldo de las hipotecas y se obtuvo la severidad de la pérdida como proporción de este. 1.6 Calificación de riesgo El artículo 144 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores (LRMV) establece que todas las emisiones de valores de deuda emitidas en serie e inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios deberá ser objeto de clasificación por parte de una sociedad calificadora de riesgo, conforme a las normas que la Superintendencia establezca reglamentariamente. Página 22 de 78, Prospecto

23 Asimismo, el Reglamento sobre la Oferta Pública de Valores exige que los valores provenientes de estos procesos sean objeto de calificación por una calificadora autorizada por la Superintendencia General de Valores. BN Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica como Fiduciario del Fideicomiso de Titularización Fideivivienda I, encargó la valoración de riesgo crediticio de los bonos, a Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A., sociedad registrada en Costa Rica y entidad calificadora reconocida por la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) Calificación otorgada a la emisión de bonos Con fecha 30 de enero del 2013 y conforme a lo acordado en la sesión , la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana ha asignado a los bonos una calificación de riesgo scr-aa+ (Estable) para los Bonos Hipotecarios Amortizables en colones y una calificación de riesgo scr-aa+ (Estable) para los Bonos Hipotecarios Amortizables en dólares, en el Anexo, se recoge copia de la carta de comunicación del grado de calificación por parte de la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana. Esta opinión se emitió con base en información financiera no auditada con corte al 30 de setiembre del Esta calificación se otorga a las emisiones con muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante eventuales cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno La calificación de riesgo es emitida por la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S. A. con periodicidad trimestral y puede ser consultada en la página WEB del Banco Nacional de Costa Rica en el apartado BN Fiduciaria y en la Superintendencia General de Valores Consideraciones sobre la calificación de la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana Las escalas de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, utilizadas para emisiones de deuda son las siguientes: Nivel debajo del grado de inversión Largo Plazo Corto plazo scr-aaa SCR-1 scr-aa SCR-2 scr-a SCR-3 scr-bbb SCR-4 scr-bb SCR-5 scr-b SCR-6 scr-c SCR-7 Nivel debajo del grado de inversión Página 23 de 78, Prospecto

24 scr-d scr-e Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana aplica modificadores signales (+) ó (-) a cada categoría genérica de calificación, la adición del signo positivo indica valores en la banda superior de cada categoría genérica de calificación, la adición del signo negativo señala valores en la banda inferior y la no inclusión del signo indica emisiones en la banda media de cada categoría genérica. El grado de calificación no es sino la expresión de la entidad calificadora acerca del nivel de riesgo de crédito (en retrasos en los pagos y en incumplimientos) asociados a los bonos. Este grado de calificación podría variar en el tiempo, por lo cual es importante que el inversionista consulte y conozca permanentemente la calificación más actualizada. Esta información la puede obtener directamente en BN Fiduciaria del Banco Nacional de Costa Rica, Bolsa Nacional de Valores, S.A., BN Valores Puesto de Bolsa, S.A., SUGEVAL o mediante los boletines periódicos de la entidad calificadora. 1.7 Razones para la oferta Con el producto de la colocación de la emisión se cancelaron a los fideicomisos de vivienda (los cuales se detallan en el apartado 4.1 del Capítulo IV), el precio pactado por la cesión de la cartera crediticia que administraba cada uno. 1.8 Mecanismo de representación Cada una de las emisiones está representada por medio de macrotítulo no individualizable, por lo cual, los valores que utilicen este mecanismo de representación no se emitirán físicamente. Estos valores deberán mantenerse en cuentas individuales en la Central de Valores de la Bolsa Nacional de Valores, S.A., las cuales serán abiertas por el custodio, a nombre de cada titular. En el supuesto de negociación de los valores en bolsa o en un mercado secundario organizado, el mantenimiento de cada cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia. Es importante indicar que todos los movimientos que afecten a los valores deberán inscribirse en el registro de la Central de Valores para que afecten a terceros. Dichos movimientos los realizará el custodio, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción. Por otra parte, la titularidad sobre los valores se demostrará por medio de constancias que el custodio esté obligado a emitir, a solicitud del propietario de los valores. Página 24 de 78, Prospecto

25 Como se indicó anteriormente, los valores representados por medio de macrotítulo no se emitirán físicamente, no obstante, la emisión física procederá en los siguientes casos: a) Incumplimiento de pago del emisor, siempre que el título físico se requiera para efectos del reclamo del crédito correspondiente dentro de un proceso judicial o de un proceso de conciliación o arbitraje. b) A solicitud del propietario del valor, siempre que el título físico se requiera para la demostración de su legitimación ante un órgano administrativo o judicial o dentro de un proceso de conciliación o arbitraje. La solicitud se hará ante el custodio, quien la trasladará a la Central de Valores o al emisor según corresponda de acuerdo con lo establecido en los párrafos siguientes. En los casos cubiertos por el inciso a), la emisión física la realizará la Central de Valores, de acuerdo con el procedimiento que ésta establecerá y que deberá aprobar el Superintendente de la SUGEVAL. En los casos cubiertos por el inciso b), la emisión física la realizará el emisor, el cual deberá remitir a la Central de Valores un nuevo macrotítulo, que excluya los valores emitidos físicamente. En ambos casos, el solicitante deberá presentar la documentación que acredite la existencia del reclamo judicial o administrativo o del proceso de conciliación o arbitraje, así como la solicitud realizada por el órgano correspondiente para la exhibición del título físico. En los casos de valores emitidos a la orden, el título contendrá la leyenda a que se refiere el artículo 13 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores Tratamiento fiscal Se facilita a continuación un breve extracto del régimen fiscal aplicable a las inversiones que se deriven de la presente oferta Sobre personas domiciliadas en Costa Rica En Costa Rica los rendimientos brutos de los títulos valores están sujetos a una retención tributaria, según consta en el artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, en su literal c), párrafo segundo del numeral 1, que indica: Los emisores, agentes pagadores, sociedades anónimas y otras entidades públicas o privadas que, en función de captar recursos del mercado financiero, paguen o acrediten intereses o concedan descuentos sobre pagarés y toda clase de títulos Página 25 de 78, Prospecto