Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Tenedores FIBRAPL de septiembre de Asuntos relativos a la Asamblea Ordinaria

Transcripción

1 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Tenedores FIBRAPL de septiembre de 2017 El orden del día de la asamblea de Tenedores es la siguiente: Asuntos relativos a la Asamblea Ordinaria I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la sustitución del Fiduciario por otra institución de crédito mexicana, para actuar como fiduciario del Fideicomiso de acuerdo con la recomendación del Administrador, de conformidad con el inciso (c) de la Cláusula 4.3 del Contrato de Fideicomiso. II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para (i) el establecimiento de un programa multivalor de emisión de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios ( CBFIs ) y de certificados bursátiles fiduciarios de largo plazo ( Cebures ) a ser emitidos por el Fiduciario, como emisor recurrente; (ii) la emisión de CBFIs Adicionales y/o Cebures para ser utilizados en las ofertas públicas que se realicen al amparo de dicho programa multivalor; (iii) la autorización para que el Administrador instruya el Fiduciario a emitir CBFIs Adicionales y/o Cebures al amparo de dicho programa multivalor y para que el Administrador determine las características de dichos CBFIs Adicionales y/o Cebures; (iv) la inscripción preventiva de los CBFIs Adicionales y de los Cebures a ser colocados al amparo de dicho programa multivalor en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y (v) en su momento, la correspondiente actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario, según corresponda a cada uno, a efecto de realizar los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en términos del punto anterior del presente orden del día, incluyendo, sin limitar, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y en general la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior. Asuntos relativos a la Asamblea Extraordinaria IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso y, en su caso, a cualquier otro Documento de la Operación que resulte aplicable, relacionadas con, o derivadas de los acuerdos adoptados respecto a, los asuntos abordados en los puntos uno y dos del orden del día correspondiente a la asamblea ordinaria.

2 V. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario, según corresponda a cada uno, a efecto de realizar los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en términos del punto anterior del presente orden del día, incluyendo, sin limitar, la celebración de convenios modificatorios, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y, en general, la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior. Asuntos Comunes de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria VI. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea. Punto I del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria: I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la sustitución del Fiduciario por otra institución de crédito mexicana, para actuar como fiduciario del Fideicomiso de acuerdo con la recomendación del Administrador, de conformidad con el inciso (c) de la Cláusula 4.3 del Contrato de Fideicomiso. Antecedente: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple ( DB ) está vendiendo su división fiduciaria a InvestaBank en virtud de una fusión de los Fiduciarios. Efectos sobre FIBRAPL: En virtud de la fusión de los fiduciarios existe un riesgo de causar el impuesto sobre adquisición de inmuebles respecto de todo el portafolio. Sustitución Fiduciaria: La administración de FIBRAPL recomienda la sustitución directa del Fiduciario, la cual causará gastos por sustitución. Lo anterior debería evitar el riesgo de causar el impuesto sobre adquisición de inmuebles. La administración está proponiendo a Actinver como nuevo Fiduciario. Se modificarían los términos del Fideicomiso en los que se haga referencia a DB como Fiduciario para sustituirlo por Actinver. Asimismo, Actinver está solicitando modificar algunas cláusulas sobre otorgamiento de poderes y los reportes sobre las Cuentas del Fideicomiso. Punto II del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria:

3 II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para (i) el establecimiento de un programa multivalor de emisión de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios ( CBFIs ) y de certificados bursátiles fiduciarios de largo plazo ( Cebures ) a ser emitidos por el Fiduciario, como emisor recurrente; (ii) la emisión de CBFIs Adicionales y/o Cebures para ser utilizados en las ofertas públicas que se realicen al amparo de dicho programa multivalor; (iii) la autorización para que el Administrador instruya el Fiduciario a emitir CBFIs Adicionales y/o Cebures al amparo de dicho programa multivalor y para que el Administrador determine las características de dichos CBFIs Adicionales y/o Cebures; (iv) la inscripción preventiva de los CBFIs Adicionales y de los Cebures a ser colocados al amparo de dicho programa multivalor en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; y (v) en su momento, la correspondiente actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. De conformidad con la legislación mexicana, sociedades y emisores públicos tienen el derecho de implementar un programa de colocación para levantar capital y/o deuda en un plazo de cinco (5) años. Una vez que el programa sea aprobado por la CNBV, FIBRAPL tendrá el derecho (mas no la obligación) de emitir CBFIs adicionales o Cebures al amparo de dicho programa hasta por el monto autorizado del mismo. Programa abierto: no existe un uso predeterminado de los recursos que requiera ser aprobado. El uso de los recursos se determina caso por caso para cada emisión realizada al amparo del programa. Atributos Positivos: - Eficiencia de tiempos: Una vez que el programa sea aprobado, FIBRAPL estará en posición de emitir CBFIs adicionales o Cebures de manera expedita conforme a la regulación aplicable. - Emisor Recurrente: En caso de que FIBRAPL sea autorizado como Emisor Recurrente, no se requerirán autorizaciones regulatorias adicionales para llevar a cabo cualquier emisión al amparo del programa (siempre y cuando FIBRAPL se encuentre al corriente y en cumplimiento de sus obligaciones regulatorias). Otras FIBRAs con Programas de Colocación como Emisores Recurrentes: - FIBRA Monterrey ($10,000 millones de pesos) - Terrafina ($25,000 millones de pesos) Adicionalmente se recomienda delegar al Administrador la facultad de aprobar las características, términos y condiciones de cada emisión de CBFIs Adicionales y Cebures al amparo del programa.

4 Características del Programa Fiduciario Emisor: Fideicomitente Administrador: Fideicomisarios Primer Lugar: Contrato Fideicomiso: Tipos de Valor: y en de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o un fiduciario sustituto, actuando únicamente como fiduciario del fideicomiso de inversión en bienes raíces No. F/1721 (el Emisor o el Fiduciario Emisor ). Prologis Property México, S.A. de C.V. (el Administrador ). Los Tenedores (según dicho término se define más adelante). Los valores que se emitan al amparo del Programa serán emitidos por el Emisor conforme al contrato de fideicomiso de inversión en bienes raíces No. F/1721 (según el mismo sea modificado, reexpresado reestructurado, sustituido, adicionado o de cualquier otra forma modificado de tiempo en tiempo, el Fideicomiso o el Contrato de Fideicomiso, según corresponda) de fecha 13 de agosto de 2013, celebrado entre Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o algún fiduciario sustituto como fiduciario, Prologis Property México, S.A. de C.V., como fideicomitente y administrador, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores. a. Instrumento de capital: b. Instrumento de deuda: Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente: Vigencia del Programa: Fecha de Emisión, Registro y Liquidación: Recursos Netos que Obtendrá el Fiduciario Emisor: Certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios ( CBFIs ), sin expresión de valor nominal. Certificados bursátiles fiduciarios de largo plazo ( Cebures ) a que se refiere el artículo 63 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, denominados en Pesos, o su equivalente en Unidades de Inversión ( UDIs ) o dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América ( Dólares ), en el tipo de cambio aplicable en la fecha de la emisión correspondiente. $30,000,000, (treinta mil millones de Pesos 00/100 M.N.). 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la autorización del Programa otorgada por la CNBV. Las fecha de emisión, registro y liquidación serán determinadas para cada Emisión realizada al amparo del Programa, según se señale en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente. Los recursos netos que obtenga el Fiduciario Emisor con cada una de las Emisiones realizadas al amparo del Programa serán determinados para cada Emisión y se establecerán en el Título correspondiente, en el aviso de colocación y en el suplemento

5 Depositario: Posibles Adquirentes: Legislación Aplicable y Jurisdicción: Representante Común: Intermediario Colocador: correspondiente. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente para dicha inversión. Los CBFIs y los Cebures que se emitan de tiempo en tiempo al amparo del Programa se regirán e interpretarán conforme a la legislación mexicana aplicable. El Fiduciario Emisor, el Representante Común y los Tenedores por virtud de la adquisición de los CBFIs y/o Cebures, se someterán a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México para cualquier controversia relacionada con los CBFIs y/o Cebures, cualquier asamblea de Tenedores, y/o cualquier documento relacionado con la Emisión, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa.. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores, o cualquier otra institución financiera designada como representante común al amparo de una Emisión de Cebures, según se establezca en el Título, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines informativos y el suplemento, correspondientes (el Representante Común ). Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, o cualquier otro intermediario colocador designado como tal al amparo de una Emisión, según se establezca en el Título, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines informativos y el suplemento, correspondientes (el Intermediario Colocador ). Clave de Pizarra: FIBRAPL 14. CARACTERÍSTICAS DE LOS CBFIs Tipo de Oferta: Mecanismo de Asignación: Opciones de Sobreasignación: Precio de colocación: Oferta pública en México, en el entendido que, cada oferta de CBFIs al amparo del Programa podrá ser parte de una oferta global consistente en (a) una oferta pública o privada internacional de CBFIs dirigida a inversionistas fuera de México, de conformidad con la legislación aplicable, y (b) una oferta pública en México. El mecanismo de asignación de los CBFIs se divulgará en el suplemento correspondiente a cada Emisión y la oferta de CBFIs se realizará discrecionalmente a través de la construcción del libro. Se determinará para cada Emisión en el Título, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines informativos y el suplemento correspondientes. El precio de colocación de los CBFIs será determinado para cada Emisión realizada de tiempo en tiempo al amparo del Programa y se establecerá en el Título, en el aviso de oferta pública y en el

6 Distribuciones: Fuente de Pago: Garantía: Régimen Fiscal: Tipo de Oferta: Denominación: Valor Nominal de los Cebures: Vigencia de las Emisiones de Cebures al amparo del suplemento correspondiente. A efecto de cumplir con las disposiciones que regulan a los fideicomisos de inversión en bienes raíces (FIBRAs), el Fiduciario deberá llevar a cabo las distribuciones a los Tenedores de los CBFIs, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador, en el entendido, que el Fiduciario distribuirá cuando menos una vez al año, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del ejercicio inmediato anterior generado por los Activos Inmobiliarios integrantes del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido, que todas las Distribuciones deberán cumplir con las Políticas de Distribución, caso contrario dichas Distribuciones deberán ser discutidas y, en su caso, aprobadas por el Comité Técnico. Nuestros CBFIs no tienen rendimiento mínimo garantizado. El Resultado Fiscal del Fideicomiso se determinará en los términos del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta ( LISR ). Las Distribuciones y los pagos al amparo de los CBFIs serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Las Distribuciones y los pagos al amparo de los CBFIs serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los CBFIs son quirografarios por lo que no contarán con garantía alguna. El Fideicomiso se regulará por lo establecido en los artículos 187 y 188 de la LISR y recibirá el tratamiento fiscal previsto en dichos numerales. CARACTERÍSTICAS DE LOS CEBURES: Oferta pública en México, en el entendido que, cada oferta de Cebures al amparo del Programa podrá ser parte de una oferta global consistente en (a) una oferta pública o privada internacional de Cebures dirigida a inversionistas fuera de México, de conformidad con la legislación aplicable, y (b) una oferta pública en México. Los Cebures emitidos de tiempo en tiempo al amparo del Programa podrán estar denominados en Pesos, o su equivalente en Unidades de Inversión ( UDIs ) o Dólares al tipo de cambio aplicable en la fecha de la Emisión correspondiente, según se establezca en el Título, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines informativos y el suplemento correspondientes a dicha Emisión. Será determinado para cada Emisión en el Título, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines informativos y en el suplemento correspondiente, en el entendido que el valor nominal será de [$ M.N.] [(Cien Pesos 00/100)] o [USD$ (Cien Dólares 00/100)] o [100 (Cien) UDIs] o sus múltiplos, según sea el caso, para cada Cebure. El plazo de los Cebures será determinado para cada Emisión realizada de tiempo en tiempo al amparo del Programa y se establecerá en el Título, en el aviso de oferta pública y en el suplemento correspondiente. El plazo los Cebures que se emitan no

7 Programa: Precio de Colocación: Mecanismo Asignación: Lineamientos Apalancamiento: Obligaciones Fiduciario Emisor: de de del Amortización de los Cebures: Amortización Anticipada de los Cebures: Vencimiento Anticipado de los Cebures: Tasa de Interés de los Cebures: Intereses Moratorios: Periodicidad de Pago de Intereses: Fuente de Pago: podrá ser menor a un año ni mayor a [*] (*) años. El precio de colocación de los Cebures será determinado para cada Emisión realizada de tiempo en tiempo al amparo del Programa y se establecerá en el Título, en el aviso de oferta pública y en el suplemento correspondiente, pudiendo colocarse a su valor nominal, a descuento o por arriba de su valor nominal. El mecanismo de asignación de los Cebures será determinado para cada Emisión y será determinado en el suplemento correspondiente. Las Emisiones de Cebures, deberán en todo momento, cumplir con los Lineamientos de Apalancamiento del Fideicomiso. Los Cebures podrán prever ciertas obligaciones a carago del Fiduciario Emisor según se señale para cada Emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento, correspondientes a dicha Emisión. La amortización de los Cebures se llevará a cabo de la manera que se señale para cada Emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente, según sea el caso, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento de los Cebures o mediante amortizaciones programadas. Los Cebures podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada, según se señale para cada Emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente, la cual deberá estar sujeta al pago de una prima por amortización anticipada. Los Cebures podrán contener disposiciones relativas a un vencimiento anticipado, según se señale para cada Emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente. Los Cebures podrán devengar intereses desde la fecha de su colocación y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Cebures podrá ser fija o variable y el mecanismo para su cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se determinará para cada Emisión, según se señale en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente. Los Cebures podrán contener disposiciones relativas a la generación de intereses moratorios según se señale para cada Emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente. El interés devengado al amparo de los Cebures será pagado con la periodicidad que se establezca para cada emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente. Los pagos a realizarse respecto de los Cebures serán exclusivamente

8 Garantía: Calificación: Derechos que Confieren a los Tenedores de Cebures: Régimen Fiscal de los Cebures: con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los Cebures que se emitan de tiempo en tiempo al amparo del Programa podrán contar o no con garantías según se señale para cada Emisión en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos o en el suplemento correspondiente. Cada Emisión de Cebures que se realice al amparo del Programa será calificada por al menos dos agencias calificadoras. Dichas calificaciones se incluirán en el Título, en el aviso de oferta pública, en el aviso de colocación con fines informativos y en el suplemento correspondiente a dicha Emisión. Los Tenedores de Cebures tendrán derecho a recibir el principal y el interés devengado relativo a las Emisiones de tiempo en tiempo al amparo del Programa conforme a lo establecido en el Título o en el suplemento, correspondientes. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Cebures se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México, a lo previsto en los artículos 8, 54, 133 y 135 de la LISR vigente y el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2017, así como las demás disposiciones fiscales aplicables y, (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero, a lo previsto en los artículos 153 y 166 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, tenencia y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Cebures. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, particularmente, lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2017 y por cualquier disposición fiscal aplicable prevista por la Resolución Miscelánea Fiscal, los cuales tienen una vigencia temporal, por lo que los posibles adquirentes deberán de consultar con sus asesores fiscales el régimen fiscal aplicable. Punto III del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria: III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario, según corresponda a cada uno, a efecto de realizar los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en términos del punto anterior del presente orden del día, incluyendo, sin limitar, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y en general la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior.

9 Este punto del Orden del Día es una formalidad para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos requeridos para implementar las resoluciones adoptadas en los puntos anteriores del Orden del Día. Punto IV del Orden del Día de la Asamblea Extraordinaria: IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso y, en su caso, a cualquier otro Documento de la Operación que resulte aplicable, relacionadas con, o derivadas de los acuerdos adoptados respecto a, los asuntos abordados en los puntos uno y dos del orden del día correspondiente a la asamblea ordinaria. Cláusulas a ser modificadas: Cláusula 4.3 Facultades de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. La Asamblea Ordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades: (a) a (b) Propuesta para la eliminación del inciso (c): (c) Remoción y Sustitución del Fiduciario. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación, a recomendación del Administrador, de otra institución de crédito mexicana para actuar como fiduciario del Fideicomiso. (d) a (i) Cláusula 8.9. Remoción del Fiduciario. De conformidad con el tercer párrafo del artículo trescientos ochenta y cinco de la LGTOC y lo previsto en la Cláusula 8.10 siguiente, el Fiduciario podrá ser removido con o sin causa por medio de una notificación por escrito entregada al Fiduciario con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de dicha remoción (i) por el Administrador con el consentimiento de la Asamblea Ordinaria de Tenedores o (ii) por la Asamblea Ordinaria de Tenedores, mediante una notificación al Administrador. El Administrador o la Asamblea Ordinaria de Tenedores el Comité Técnico designarán a un Fiduciario sustituto, el cual deberá ser aceptable para el Administrador (si la Asamblea Ordinaria de Tenedores entregó dicha notificación) o la Asamblea Ordinaria de Tenedores (si el Administrador entregó dicha notificación). El Fiduciario no dejará de ser el Fiduciario conforme a este Contrato hasta que el Fiduciario sustituto celebre el documento de reconocimiento a que se hace referencia en la Cláusula 8.11(b). Modificaciones propuestas: Cambiar esta facultad de la Asamblea de Tenedores al Comité Técnico como sigue: Cláusula 8.9. Remoción del Fiduciario. De conformidad con el tercer párrafo del artículo trescientos ochenta y cinco de la LGTOC y lo previsto en la Cláusula 8.10 siguiente, el Fiduciario podrá ser removido con o sin causa por medio de una notificación por escrito

10 entregada al Fiduciario con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de dicha remoción (i) por el Administrador con el consentimiento del Comité Técnico de la Asamblea de Tenedores o (ii) por el Comité Técnico la Asamblea de Tenedores mediante una notificación al Administrador. El Administrador o el Comité Técnico la Asamblea de Tenedores designarán a un Fiduciario sustituto, el cual deberá ser aceptable para el Administrador (si el Comité Técnico la Asamblea de Tenedores entregó dicha notificación), o el Comité Técnico la Asamblea de Tenedores (si el Administrador entregó dicha notificación). El Fiduciario no dejará de ser el Fiduciario conforme a este Contrato hasta que el Fiduciario sustituto celebre el documento de reconocimiento a que se hace referencia en la Cláusula 8.11(b). Cláusula 5.4 Deberes y Facultades del Comité Técnico. Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y según lo que dicho miembro considere sea el mejor interés del Fideicomiso. Dichos miembros deberán conducir sus acciones diligentemente, y en cumplimiento con los deberes de lealtad y diligencia establecidos en los Artículos 30 a 37 y 40 de la LMV, aplicables al Fideicomiso. (a) (b) Facultades Adicionales del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad para llevar a cabo todas y cada una las acciones relacionadas con el Fideicomiso y los Fideicomisos de Inversión no reservadas a la Asamblea de Tenedores, en el entendido, que el Comité Técnico deberá haber delegado una parte de dicha facultad al Administrador precisamente en los términos establecidos en el párrafo (a) anterior, en el resto de este Contrato y en el Contrato de Administración, y en el entendido, además, que, el Comité Técnico no tendrá derecho a ejercer dicha facultad delegada al Administrador, en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Administración a menos que, y hasta que el Administrador haya sido removido en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Administración. No obstante lo anterior, las siguientes facultades no podrán ser delegadas por el Comité Técnico: (i) a (xiii) Modificación propuesta: (xiv) discutir y, en su caso, aprobar la remoción del Fiduciario y la designación, a recomendación del Administrador, de otra institución de crédito mexicana para actuar como fiduciario del Fideicomiso; (xv) a (xvi) Incluir disposiciones relativas a un cambio de control del Fiduciario como sigue:

11 Cambio de Control del Fiduciario Significa que la Persona o grupo de Personas que ejerzan, directa o indirectamente, el Control de la institución financiera que actúe como Fiduciario bajo el presente Contrato, dejen de tener, directa o indirectamente, el Control de la institución financiera que actúa como Fiduciario bajo el presente Contrato por cualquier causa. Cláusula Cambio de Control del Fiduciario. (a) En caso de que el Fiduciario pretenda aprobar, autorizar, consentir o realizar, o en caso de que las Personas o grupo de Personas que actualmente tengan, directa o indirectamente, Control sobre el Fiduciario pretendan aprobar, autorizar, consentir o realizar cualquier acto que tenga como resultado, o que se pudiese razonablemente esperar que tenga como resultado, un Cambio de Control del Fiduciario o una fusión del Fiduciario con cualquier otra Persona, en su calidad de sociedad fusionada, o cualquier escisión u otro acto o hecho de cualquier naturaleza por virtud del cual el Fiduciario deje de existir o la totalidad de sus activos, pasivos y capital se transmitan a otra Persona o grupo de Personas (los Actos del Fiduciario ), el Fiduciario deberá notificar por escrito al Administrador de dicha circunstancia con al menos 60 (sesenta) días calendario de anticipación a que tenga conocimiento de que ocurran o puedan ocurrir cualesquiera de dichos Actos del Fiduciario (la Notificación ), a efecto de que el Administrador pueda: (i) manifestar su conformidad de que el Fiduciario continúe actuando en dicho carácter conforme al presente Contrato, en cuyo caso no habrá consecuencia alguna ni responsabilidad de ninguna índole para el Fiduciario, o (ii) solicitar la sustitución del Fiduciario en los términos del presente Contrato, en este último caso, el Fiduciario deberá llevar a cabo cualquier otro acto que resulte conveniente o necesario, a juicio y de conformidad con las instrucciones del Administrador y conforme lo previsto en el presente Contrato, para defender al Patrimonio del Fideicomiso de las consecuencias que dicho acto pudiere llegar a tener respecto del Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Administrador, previa aprobación del Comité Técnico, haya optado por sustituir al Fiduciario del presente Contrato derivado de cualquiera de los Actos del Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el inciso (ii) del párrafo anterior el Fiduciario, actuando en dicho carácter, se obliga a: (i) coadyuvar con las Partes de este Contrato y con el nuevo fiduciario para llevar a cabo cualquier acto que resulte necesario o conveniente a juicio y de conformidad con las instrucciones del Administrador de conformidad con el presente Contrato para que la sustitución fiduciaria se realice de manera ordenada buscando en todo momento la menor afectación posible al Patrimonio del Fideicomiso, al Administrador (únicamente referente a los actos realizados en dicho carácter en relación con el Patrimonio del Fideicomiso), a los Fideicomisos de Inversión y al Fideicomiso Subsidiario en términos de lo previsto en el presente Contrato; y (ii) el Fiduciario deberá cubrir, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes la fecha en que le sea requerido por el Administrador, todos los gastos, costos y otras erogaciones de cualquier naturaleza, derivados de, en relación con, o como consecuencia, directa o indirecta, de dicha sustitución fiduciaria en los que incurra o deba incurrir, directa o indirectamente, el

12 Administrador (únicamente referente a los actos realizados en dicho carácter en relación con el Patrimonio del Fideicomiso) y/o el Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión y/o el Fideicomiso Subsidiario incluyendo, sin limitación, los gastos y honorarios legales, notariales, registrales, contables, de asesoría, consultoría, derechos de inscripción, impuestos o gastos de terceros en relación con la sustitución fiduciaria derivada de los Actos del Fiduciario, así como viáticos y demás gastos razonables y documentados, en el entendido que los gastos derivados de todos los conceptos anteriores, tendrán un limité máximo a cargo del Fiduciario de hasta por el monto equivalente a los honorarios devengados por el Fiduciario durante los 18 (dieciocho) meses inmediatos anteriores a la fecha en que se presente el Acto del Fiduciario y el Administrador requiera al Fiduciario el reembolso de los mismos, en relación con los actos llevados a cabo conforme a los servicios prestados en su carácter de Administrador conforme al presente Contrato de Fideicomiso, a los Fideicomisos de Inversión y el Fideicomiso Subsidiario. (b) En caso de que ocurra cualquier Acto del Fiduciario sin que realice la Notificación al Administrador, el Fiduciario se obliga a indemnizar en los mismos términos previstos en el párrafo inmediato anterior, respondiendo con su propio patrimonio y no con el Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido, que dicha indemnización no será acumulativa, sino que el Fiduciario solo estará obligado a responder por la indemnización de hasta por el monto equivalente a los honorarios devengados por el Fiduciario durante los 18 (dieciocho) meses inmediatos anteriores a la fecha en que se presente el Acto del Fiduciario. Punto V del Orden del Día de la Asamblea Extraordinaria: V. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario, según corresponda a cada uno, a efecto de realizar los actos necesarios y/o convenientes para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en términos del punto anterior del presente orden del día, incluyendo, sin limitar, la celebración de convenios modificatorios, la obtención de autorizaciones por parte de las autoridades correspondientes y, en general, la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior. Este punto del Orden del Día es una formalidad para instruir al Representante Común y/o al Fiduciario para que lleven a cabo todos y cada uno de los actos requeridos para implementar las resoluciones adoptadas en los puntos anteriores del Orden del Día. Asuntos Comunes de La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Punto VI del Orden del Día: VI. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea. Este punto del Orden del Día es una formalidad para designar a los delegados para que formalicen las resoluciones adoptadas en la Asamblea.