AVISO DE OFERTA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SORIANA 16

Transcripción

1 AVISO DE OFERTA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SORIANA 16 CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO POR UN MONTO DE HASTA $25, , (VEINTICINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) (EL PROGRAMA ) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, CON CARÁCTER REVOLVENTE, SE LLEVA A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE HASTA ,000 (TREINTA MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) O SUS MÚLTIPLOS CADA UNO (LA EMISIÓN ). MONTO DE LA OFERTA Hasta $3, , M.N. (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.). NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES Hasta ,000 (treinta millones) de Certificados Bursátiles. CARACTERÍSTICAS DE LA SEGUNDA EMISIÓN AL AMPARO DEL PROGRAMA Emisor: Aval: Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (el Emisor ). Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., subsidiaria del Emisor. Clave de Pizarra: SORIANA 16. Tipo de Oferta: Número de Emisión al Amparo del Programa: Tipo de Valor: Monto total autorizado del Programa: Vigencia del Programa: Monto Total de la Oferta: Número de Certificados Bursátiles: Serie: Denominación: Valor Nominal: Precio de Colocación: Plazo de vigencia de la Emisión: Mecanismo de Asignación: Oferta pública, primaria y nacional. Segunda. Certificados Bursátiles. Hasta $25, , (veinticinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con carácter revolvente. 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio de autorización expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ) en relación con el establecimiento del Programa. Hasta $3, , M.N. (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Hasta ,000 (treinta millones) de Certificados Bursátiles. Única. Pesos. $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalentes aproximadamente a 5 años. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. 1

2 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 20 de abril de Fecha de Cierre del Libro: 21 de abril de Lugar y Fecha de Emisión: Monterrey, Nuevo León, a 22 de abril de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 21 de abril de Fecha de Registro en la BMV: 22 de abril de Fecha de Liquidación: 22 de abril de Fecha de Vencimiento: 16 de abril de Recursos netos obtenidos por el Emisor: Destino de los Recursos: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: Intereses y Procedimiento de Cálculo: $[ ] ([ ] pesos 00/100 M.N.). Ver Sección V. Gastos Relacionados con la Oferta del Suplemento. Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles serán destinados para la (i) sustitución de pasivos del Emisor o de cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas, y (ii) usos corporativos en general, dentro del curso ordinario del negocio del Emisor. Ver sección II. Destino de los Fondos del Suplemento. AA+(mex). Esta calificación indica una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados del país. La calificación considera que la emisión de Certificados Bursátiles contará con el aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V. HR AA+. Esta calificación significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo + representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V. A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada Periodo de Intereses un interés bruto anual sobre su valor nominal o su valor nominal ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés ) y que regirá precisamente durante ese Periodo de Intereses, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de [ ] ([ ] puntos porcentuales) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (o la que la sustituya) ( TIIE o la Tasa de Interés de Referencia ) capitalizada a un plazo de 28 (veintiocho) días que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso 2

3 de que la TIIE no fuere a plazo de 28 (veintiocho) días, se utilizará la TIIE al plazo más cercano que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La Tasa de Interés de Referencia será capitalizada o, en su caso, se deberá hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos durante cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar la tasa de interés capitalizada o, en su caso, el equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la presente Emisión, la cual se reproduce en la Sección I. Características de la Oferta - Intereses del Suplemento. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán cada 28 (veintiocho) días, en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la Sección I. Características de la Oferta - Periodicidad en el Pago de Intereses del Suplemento o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el Día Hábil inmediato siguiente. Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la presente Emisión, la cual se reproduce en la Sección I. Características de la Oferta - Intereses del Suplemento. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer por escrito a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ) y a la CNBV a través de STIV-2, y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ), a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de cualesquiera de los medios que éstos determinen, el monto de los intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer con la misma periodicidad a la CNBV y a la BMV la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses, el Valor Nominal y/o el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil una vez que efectué cualquier amortización. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de su fecha de vencimiento o señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización total y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México) de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor determina que el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos las constancias que expida Indeval. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de 3

4 impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: Periodicidad en el Pago de Intereses: [ ]% ([ ] por ciento). Los Certificados Bursátiles devengarán intereses ordinarios en periodos de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se incluye en la Sección I. Características de la Oferta Calendario de Pago de Intereses (cada periodo, un Periodo de Intereses ) y los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles cada Periodo de Intereses serán pagados en las fechas de pago señaladas en el calendario que se incluye en la Sección I. Características de la Oferta Calendario de Pago de Intereses del Suplemento (cada una, una Fecha de Pago de Intereses ) durante la vigencia de la Emisión a través de Indeval, con domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México. El primer pago de intereses ordinarios se efectuará precisamente el 20 de mayo de Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago íntegro y oportuno exigible de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios, en sustitución de los ordinarios, sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal, en el domicilio del Representante Común ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México, o en su defecto del Emisor ubicado en Alejandro de Rodas 3102-A, Colonia La Cumbres 8º Sector, Monterrey, Nuevo León o en cualquier otro domicilio que en un futuro llegue a tener y señalar el Representante Común para dichos efectos a más tardar a las 11:00 hrs. del día en que se efectúe el pago y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el Día Hábil siguiente.. Lugar y Forma de pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses ordinarios devengados de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha de pago correspondiente, mediante transferencia electrónica de fondos a través del Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , Ciudad de México, contra la entrega de las constancias que al efecto expida Indeval. Indeval distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, a los intermediarios correspondientes. Amortización de Principal: Amortización Anticipada Voluntaria: Obligaciones a cargo del Emisor: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en las fechas y por los montos que se señalan en el calendario que se incluye en la Sección I. Características de la Oferta Amortización de Principal del Suplemento. El Emisor tendrá derecho a amortizar en su totalidad, pero no menos de la totalidad, los Certificados Bursátiles, sujeto al pago de una prima por amortización anticipada, conforme a lo previsto en la Sección I. Características de la Oferta Amortización Anticipada Voluntaria del Suplemento. El Emisor tiene ciertas obligaciones a su cargo derivadas de la presente 4

5 Emisión. Para mayor detalle, ver la Sección I. Características de la Oferta Obligaciones a cargo del Emisor del Suplemento. Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal: Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del Programa y en el Suplemento. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir, mantener o disponer Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa y/o de la Emisión correspondiente. Los inversionistas deberán consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular, antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos. El Emisor no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia del Programa o de las Emisiones, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo, por lo que los posibles adquirentes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen legal aplicable. Representante Común: Depositario: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. INTERMEDIARIOS COLOCADORES Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa El Emisor estará publicando su información financiera correspondiente al periodo de 12 meses concluido el 31 de diciembre de 2015 y al trimestre concluido el 31 de marzo de 2016, a más tardar el próximo 28 de abril de La información financiera del Emisor al 31 de diciembre de 2015 se estima tendrá una tendencia positiva, a la alza, respecto a los resultados y desempeño de la situación financiera del Emisor por el periodo de 12 meses concluido el 31 de diciembre de 2014, debido a las eficiencias operativas logradas a lo largo del año como resultado del programa de transformación implementado por la emisora, de lo cual ya se hizo del conocimiento 5

6 en mayor detalle al público inversionista en el reporte de resultados del cuarto trimestre enviado a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. el pasado 23 de febrero de 2016, esto en adición al buen comportamiento del consumo privado nacional, una mejoría del mercado laboral y niveles de inflación históricamente bajos. Con respecto al periodo de tres meses concluido el 31 de marzo de 2016, los resultados financieros reflejarán un importante incremento debido a la integración de las operaciones de las tiendas adquiridas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. a los resultados del Emisor, en adición al buen desempeño que el Emisor sigue mostrando, aunado a la fortaleza que continua mostrando el consumo en el país, lo cual incluso se ve reflejado en la cifras reportadas por la ANTAD (Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales) en el indicador de autoservicio en ventas a tiendas iguales reportada por los primeros 2 meses del año en curso el cual se comportó por arriba de 7.8%. Los Certificados Bursátiles forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los Certificados Bursátiles, la solvencia del Emisor o el Aval o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El prospecto de colocación del Programa y el Suplemento pueden consultarse en Internet en la página de la BMV ( en la página de la CNBV ( y en la página de Soriana ( en el entendido que esta última (o su contenido) no forma parte del Prospecto del Programa o del Suplemento. El Prospecto actualizado del Programa y Suplemento también se encuentran a disponibles con los Intermediarios Colocadores. Monterrey, Nuevo León, a 20 de abril de Autorización para difusión CNBV No. 153/105479/2016 de fecha 20 de abril de