Lineamiento Corporativo: Lineamientos para el proceso de disolución y liquidación de Empresas bajo el ámbito de FONAFE

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1 Lineamiento Corporativo: Lineamientos para el proceso de disolución y liquidación de Empresas bajo el ámbito de Fecha Responsable Visto y Sello Elaborado por: Ejecutivo de Liquidación de Empresa Revisado por: Gerente Corporativo de Asuntos Legales y Regulatorios Gerente de Desarrollo Corporativo Homologado por: Ejecutivo Corporativo de Excelencia Operacional Aprobado por: Director Ejecutivo

2 Control de Cambios Versión Sección / Ítem Descripción del cambio: 00 - Nuevo 28 de junio del 2018 Fecha Nº Resolución Dirección Ejecutiva 28/06/2018 N /DE-FONAFE Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 2 de 9

3 1. OBJETIVO Establecer las normas que regulan los procesos de disolución y liquidación de las empresas bajo el ámbito de FONAFE. 2. ÁMBITO Las normas del presente lineamiento son de aplicación a las empresas declaradas en Liquidación bajo el ámbito de FONAFE. 3. DEFINICIONES a. FONAFE: Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado. b. LIQUIDADOR: Representante legal de la empresa en liquidación responsable del proceso de disolución y liquidación de la misma. c. JUNTA LIQUIDADORA: cuerpo colegiado integrado por tres personas o más, que hacen las funciones del Liquidador. CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1.- Los procesos de disolución y liquidación de las Empresas bajo el ámbito de FONAFE se rigen por lo dispuesto en el presente Lineamiento y por la Directiva Corporativa de Gestión Empresarial de FONAFE en lo que sea pertinente. CAPITULO II DEL INICIO DEL PROCESO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 2.- Al asumir sus funciones el Liquidador o la Junta Liquidadora, en las empresas que el Estado es accionista mayoritario, solicitará a la Contraloría General de la República la designación de auditores externos para auditar el Balance Inicial. Artículo 3.- Los Informes de auditoría resultantes de lo indicado en el artículo anterior serán remitidos a FONAFE, en un plazo que no exceda de quince (15) días calendario de haber sido recibidos por la Empresa auditada, a fin que se instruya a los representantes de FONAFE en la Junta General de Accionistas respecto a la decisión de aprobación del Balance Inicial. Artículo 4.- El Liquidador o la Junta Liquidadora, que inicia el proceso de liquidación, deberá elaborar y someter el Plan de Liquidación para la decisión de aprobación de la Junta General de Accionistas, en un plazo que no exceda de sesenta (60) días calendario de celebrada la Junta General de Accionistas que ratifica el acuerdo de disolución y Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 3 de 9

4 liquidación de la respectiva Empresa. Tratándose de Empresas que integran el Sistema Financiero y el Sistema de Seguros, los sesenta (60) días calendario se computarán a partir de la fecha de publicación de la correspondiente Resolución de la Superintendencia de Banca y Seguros. CAPITULO III DEL LIQUIDADOR O JUNTA LIQUIDADORA Artículo 5.- La designación y remoción del Liquidador o de los integrantes de la Junta Liquidadora se realizará mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas, previa Resolución de la Dirección Ejecutiva de FONAFE o Resolución emanada de un proceso judicial que así lo ordene. Artículo 6.- Las Empresas en proceso de liquidación remitirán dentro de los quince (15) días calendario del mes siguiente, una copia del acta de cada sesión celebrada por el Liquidador o la Junta Liquidadora. Artículo 7.- La Dirección Ejecutiva de FONAFE podrá designar un funcionario para que asista a cualquier sesión del Liquidador o de la Junta Liquidadora, en calidad de invitado y sin derecho a voto. Artículo 8.- Las funciones del Liquidador o de la Junta Liquidadora son las establecidas en el presente Lineamiento, la Ley General de Sociedades y las que se establezcan mediante norma expresa. Artículo 9.- La retribución del Liquidador o de los integrantes de la Junta Liquidadora, a que se refiere el artículo 414 de la Ley General de Sociedades, será aprobada mediante Resolución de Dirección Ejecutiva de FONAFE y ratificada en Junta General de Accionistas. Dicha retribución será formalizada mediante un contrato de locación de servicios suscrito entre el Liquidador o los integrantes de la Junta Liquidadora y la Empresa. Estos requisitos no serán aplicados necesariamente en los casos de liquidadores designados por el Poder Judicial. Ni el Liquidador ni los integrantes de la Junta Liquidadora mantendrán relación laboral con la Empresa en la que ejercen el cargo, ni con FONAFE. Artículo 10.- Para ser designado Liquidador o integrante de la Junta Liquidadora de una Empresa se requiere cumplir con los requisitos para la designación de Directores establecidos en la Directiva Corporativa de Gestión Empresarial de FONAFE, así como en el Libro Blanco: Lineamiento para la Gestión de Directorios y Directores de las empresas bajo el ámbito de FONAFE. Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 4 de 9

5 CAPITULO IV DE LA VENTA BIENES MUEBLES E INMUEBLES Artículo 11.- La venta de bienes muebles e inmuebles de las Empresas en proceso de liquidación se sujetará exclusivamente a lo establecido en el presente Capítulo y en las normas que sean aplicables. Artículo 12.- Para la venta de bienes muebles e inmuebles, el Liquidador o la Junta Liquidadora deberá aplicar las siguientes disposiciones: a. Los bienes muebles e inmuebles de propiedad de la Empresa deben contar con una tasación vigente, no mayor a un (01) año previo a la convocatoria en caso de subastas públicas, o presentación formal de oferta de compra en caso de ventas directas. b. Las tasaciones de los bienes muebles e inmuebles deberán ser efectuadas por tasadores independientes y/o por la Dirección Nacional de Construcción o el ente que la sustituya. c. Las valuaciones realizadas por los tasadores independientes y/o por la Dirección Nacional de Construcción o el ente que la sustituya observarán, en lo que resulte aplicable, lo establecido en el Reglamento Nacional de Tasaciones del Perú. Artículo 13.- Las modalidades para realizar la venta de bienes muebles e inmuebles de las empresas en liquidación son la Subasta Pública y la Venta Directa. Artículo 14.- La venta de bienes muebles se sujetará a las siguientes reglas: VALOR COMERCIAL Hasta 01 UIT Mayor de 01 UIT Hasta 10 UIT Mayor de 10 UIT Hasta 99 UIT Mayor de 99 UIT MODALIDAD/REGLA Venta Directa. Se podrán aceptar por debajo del valor de realización. Venta Directa. Se podrán aceptar ofertas con un valor de hasta 15% por debajo del valor de realización. Subasta Pública. Se inicia con el valor comercial como precio base. Se podrá descontar el 15% del precio base de la última subasta, hasta lograr su adjudicación. Subasta Pública. Se inicia con el valor comercial como precio base. Se podrá descontar el 15% del precio base de la última subasta. TOPE DE DESCUENTO Se podrá reducir el precio base hasta el valor de realización establecido en la tasación vigente. Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 5 de 9

6 Artículo 15.- La venta de bienes inmuebles se sujetará a las siguientes reglas: VALOR COMERCIAL Hasta 30 UIT Más de 30 UIT Hasta 99 UIT Más de 99 UIT MODALIDAD/REGLA Venta Directa. Se podrán aceptar ofertas con un valor de hasta 15% por debajo del valor de realización. Subasta Pública. Se inicia con el valor comercial como precio base. Se podrá descontar el 15% del precio base de la última subasta, hasta lograr su adjudicación. Subasta Pública. Se inicia con el valor comercial como precio base. Se podrá descontar el 15% del precio base de la última subasta. TOPE DE DESCUENTO Se podrá reducir el precio base hasta el valor de realización establecido en la tasación vigente. Artículo 16.- El procedimiento de Subasta Pública deberá sujetarse a las siguientes disposiciones: a. El Liquidador o la Junta Liquidadora publicará la convocatoria Subasta Pública a realizarse, en el Diario Oficial El Peruano. b. El valor de los bienes en primera subasta tendrá como precio base el valor comercial de la tasación vigente. c. En caso de no presentarse ofertas, o que éstas no alcancen el precio base, o que la subasta se declare desierta por cualquier motivo, se podrá convocar a una nueva subasta y así sucesivamente. d. En cada nueva subasta se podrá aplica un descuento de hasta 15% sobre el precio base de la subasta anterior. e. Las subastas se realizarán en un plazo no menor a siete (07) días hábiles, contados desde la última publicación de su convocatoria. Artículo 17.- La modalidad de Venta Directa se aplica para la venta de bienes muebles cuyo valor comercial sea de hasta 10 UIT y para bienes inmuebles con valor comercial de hasta 30 UIT. Excepcionalmente, se podrá optar por la modalidad de Venta Directa de inmuebles en favor entidades del Estado o cuando los inmuebles se encuentren ocupados por Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 6 de 9

7 terceros, previa aprobación expresa en sesión por parte del Liquidador o de la Junta Liquidadora del informe técnico legal que justifique dicha operación de venta. En estos casos, el precio de venta del inmueble no podrá ser inferior al Valor de Realización establecido en la Tasación vigente. Artículo 18.- El Liquidador o la Junta Liquidadora no podrá entregar bienes en calidad de donación ni ceder a título gratuito derechos pertenecientes al patrimonio de las Empresas. Artículo 19.- El Liquidador o la Junta Liquidadora podrá efectuar mejoras necesarias a los bienes que ingresen a los procesos de Subasta Pública, siempre que razonablemente estas mejoras incrementen el valor de tasación en un monto superior a su costo. Artículo 20.- El Liquidador o la Junta Liquidadora comunicará a FONAFE el resultado de las Subastas Públicas y Ventas Directas dentro de los quince (15) días calendario posteriores al último día del mes en que se realizaron dichas Subastas Públicas o Ventas Directas. CAPITULO V INFORMACIÓN DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN Artículo 21.- El Liquidador o la Junta Liquidadora deberá remitir a FONAFE durante el ejercicio correspondiente: a) Trimestralmente, en un plazo que no exceda de los quince (15) días calendario de terminado el trimestre al que se refieren los estados financieros: a.1) Un informe con los siguientes formatos publicados en el Portal de FONAFE: - Flujo de caja de la liquidación - Balance general de la liquidación - Capital social - Estado de ingresos y gastos de liquidación a.2) La información sobre el Perfil de la Empresa en liquidación e Inversiones en acciones en otras empresas sólo deberá ser remitida en el primer trimestre. Sólo si se produce una variación en la información remitida en los Formatos mencionados, dicha variación se informará a FONAFE en el subsiguiente trimestre. a.3) Un informe del estado de todos los procesos judiciales seguidos por la Empresa, conforme al formato publicado en el portal de FONAFE. a.4) Un informe de avance del proceso de liquidación, el mismo que incluirá los inconvenientes que limiten la culminación del proceso de liquidación en el plazo previsto. Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 7 de 9

8 a.5) Un informe de la recuperación de cartera efectuada durante el período y durante el proceso de liquidación, cuando sea aplicable. b) Anualmente, en un plazo que no exceda del quince (15) de marzo, el Liquidador o la Junta Liquidadora deberá remitir a FONAFE para su revisión en la Junta General de Accionistas, los siguientes documentos: b.1) Informes de Auditoría y Carta de Control Interno emitidos por los auditores externos. Los Informes de Auditoría deberán considerar los siguientes aspectos: - Estados financieros. - Evaluación de la estructura de control interno, de ser el caso. - Evaluación de la cartera de cuentas por cobrar. - Evaluación de los estados de contingencias tributarias. - Evaluación de los procesos judiciales seguidos por y contra la Empresa. b.2) Informe anual del proceso de liquidación, el mismo que incluirá la fecha proyectada para la extinción de la Empresa. La información deberá remitirse en un ejemplar debidamente visado. Artículo 22.- Las Empresas en Liquidación deberán preparar y presentar los estados financieros de conformidad con lo establecido en las directivas emitidas por la Dirección General de Contaduría Pública del Ministerio de Economía y Finanzas. Artículo 23.- El Liquidador o la Junta Liquidadora deberá someter a aprobación en Junta General de Accionistas, los estados financieros finales auditados de la liquidación y la propuesta de distribución del remanente del haber social, de ser el caso. CAPITULO VI DE LAS PROYECCIONES DEL EJERCICIO SIGUIENTE Artículo 24.- El Liquidador o la Junta Liquidadora deberá remitir a FONAFE, antes del 30 de noviembre del año correspondiente para su aprobación por la Junta General de Accionistas, lo siguiente: a) El Flujo de Caja de la liquidación proyectado para el ejercicio siguiente con el detalle respectivo para cada uno de los conceptos y montos. b) El plan de las actividades que realizará el Liquidador o la Junta Liquidadora durante el ejercicio siguiente. c) La proyección del remanente del haber social y de la fecha de extinción de la Empresa en proceso de liquidación. Artículo 25.- Cuando el Flujo de Caja proyectado remitido de acuerdo al inciso a) del artículo precedente, sea menor a 12 meses, cualquier extensión de éste deberá ser Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 8 de 9

9 debidamente sustentada por el Liquidador o la Junta Liquidadora y sometida a Junta General de Accionistas para su aprobación. CAPITULO VII CONCILIACIÓN DE INVERSIONES Y CAPITAL SOCIAL Artículo 26.- FONAFE y las Empresas en Liquidación bajo su ámbito, conciliarán las cuentas de Capital social e Inversiones dos (2) veces al año. La primera, al treinta (30) de junio del año correspondiente, se llevará a cabo dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al fin del semestre. La segunda, al 31 de diciembre del año correspondiente, se llevará a cabo hasta el 15 de marzo del año siguiente. CAPITULO VIII DEL REMANENTE DEL HABER SOCIAL Y EXTINCIÓN DE LA EMPRESA Artículo 27.- El haber social remanente o la parte de éste correspondiente al Estado como accionista será entregado a FONAFE, salvo que por norma expresa deba entregarse al Tesoro Público directamente. Artículo 28.- Cuando se trate de remanente en efectivo, el Liquidador o la Junta Liquidadora deberá remitirlo en un plazo que no exceda de un (1) día hábil de celebrada la Junta General de Accionistas, mediante la cual se aprobó su distribución. El remanente de naturaleza diferente al efectivo se entregará en un plazo que no exceda de quince (15) días calendario de celebrada la Junta General de Accionistas. La Dirección Ejecutiva de FONAFE podrá otorgar un plazo distinto de considerarlo conveniente. En todos los casos se firmará un acta de entrega. Cuando la entrega se efectúe al Tesoro Público deberá remitirse a FONAFE una copia del acta de entrega. Artículo 29.- El Liquidador o la Junta Liquidadora podrá efectuar adelantos del remanente del haber social al amparo de lo establecido en la Ley General de Sociedades. Artículo 30.- El Liquidador o la Junta Liquidadora deberá iniciar los trámites de inscripción registral de la extinción de la empresa en un plazo que no exceda de los treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha de la Junta General de Accionistas que acuerda la extinción de la empresa o norma legal que así lo disponga, y pone fin al proceso de liquidación o desde la fecha de entrega de los partes que adjuntan la resolución judicial de quiebra para su inscripción en los Registros Públicos. Una vez inscrita la extinción deberá comunicarse a FONAFE para proceder a la baja de las acciones representativas del capital social. Si tiene una impresión de este documento, verifique su vigencia en el Portal Web de FONAFE Página: 9 de 9