GRUPO GIA DIRECCION GENERAL DE OPERACIONES CUADRO DE FIRMAS. Miguel Jiménez Delgado. Jorge Iturbe Gutiérrez. Hipólito Gerard Rivero

Transcripción

1 CUADRO DE FIRMAS Elaboró Marzo, 2011 Miguel Jiménez Delgado Fecha Nombre (firma) Revisó Marzo, 2011 Jorge Iturbe Gutiérrez Fecha Nombre (firma) Autorizó Marzo, 2011 Hipólito Gerard Rivero CUADRO DE REVISIÓN No. de revisión Descripción de la modificación Página 1 de 7

2 1.0 OBJETIVO Determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, así como regular su organización y funcionamiento. 2.0 ALCANCE 2.1 Miembros del Consejo de Administración, así como a los directivos en la medida en que resulten compatibles con alguna de sus funciones específicas. 3.0 PRINCIPIOS GENERALES 3.1 La presente política sólo podrá modificarse por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente o dos de sus consejeros. 3.2 La modificación de esta política exigirá para su validez un acuerdo adoptado por una mayoría absoluta de los consejeros presentes en la sesión en la que se presente la propuesta de modificación. 3.3 El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la sociedad. Asimismo, la misión de todos los miembros es defender la viabilidad a largo plazo de la empresa, así como la protección de los intereses de la sociedad. 3.4 La política del consejo es delegar la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad a favor del equipo directivo y concentrar su actividad en la función de supervisión que comprende evaluar la gestión de los directivos y adoptar las decisiones más relevantes para la sociedad. 3.5 El consejo desarrollará sus funciones bajo el principio de maximización del valor de la empresa definiendo y dando seguimiento a las estrategias empresariales, financieras y responsabilidad social. 3.6 El consejo velará por el cumplimiento de sus deberes éticos en sus relaciones con empleados y con terceros, tales como clientes y proveedores. Página 2 de 7

3 4.0 FORMACION DEL ADMINISTRACIÓN 4.1 El Consejo está formado por Consejeros que generan una pluralidad de opiniones dentro del Consejo. 4.2 El Consejo se integra por 8 consejeros propietarios. 4.3 No existen consejeros suplentes. 4.4 Se incorporan al menos dos Consejeros Independientes Los Consejeros Independientes son seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, además de no encontrarse en ninguno de los supuestos siguientes: a) Ser directivo o empleado de la sociedad. b) Sin ser directivo o empleado, siendo accionista de la sociedad, tenga poder de mando sobre los directivos de la misma. c) Ser asesor de la sociedad o socio o empleado de las firmas que funjan como asesores o consultores de la sociedad. d) Ser cliente, deudor, proveedor o acreedor de la sociedad. e) Ser director general o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un funcionario de alto nivel de la sociedad. f) Ser pariente de alguna de las personas mencionadas anteriormente. 4.5 Se tienen dos Consejeros Patrimoniales Los Consejeros Patrimoniales son aquellos seleccionados por su carácter de ser accionistas significativos. 4.6 Se tienen a cuatro Consejeros Relacionados Los Consejeros Relacionados serán aquellos que no se encuentren en los supuestos anteriores. 4.7 Los Consejeros Independientes y Patrimoniales, conjuntamente, constituyen el 50% del total de consejeros. Asimismo, los Consejeros Independientes representan el 25% del total de consejeros. 4.8 En dos áreas específicas, el Consejo de Administración tomará determinaciones importantes para la sociedad como son: I. Finanzas y Planeación, y Evaluación y Compensación II. Auditoría Página 3 de 7

4 4.9 Con el propósito de tomar decisiones mas informadas, el Consejo de Administración realiza las funciones de Evaluación y Compensación, de Auditoría, y de Finanzas y Planeación, a través de dos órganos intermedios Se crean dos órganos intermedios como mecanismos para apoyar al Consejo de Administración en sus funciones. Estructuralmente dichos órganos están conformados por consejeros y funcionalmente fungen como una extensión del Consejo para brindarle apoyo en la toma de decisiones. Los órganos intermedios no tienen intervención en la operación de la sociedad. Para cumplir con sus funciones, se apoyan en el trabajo de las estructuras administrativas. Los órganos intermedios no constituyen un órgano ejecutivo, ni asumen funciones que le correspondan al Consejo y a las áreas operativas de la sociedad Los Consejeros Independientes y los Consejeros Patrimoniales participan en los trabajos de los órganos intermedios, debido a que es de especial relevancia que el Consejo de Administración tome decisiones informadas sobre temas importantes El Consejo de Administración se reune cuando menos cuatro veces al año y una de sus reuniones está dedicada primordialmente a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad Los Consejeros tienen acceso, con una anticipación de cuando menos cinco días hábiles a la reunión, a la información que sea relevante para la toma de decisiones de acuerdo a la Orden del Día que contiene la convocatoria. 5.0 ORGANO DE PRACTICAS EMPRESARIALES El órgano de Prácticas Empresariales tiene a su cargo las funciones de Finanzas y Planeación, así como las de Evaluación y Compesación. 5.1 Formación y Funcionamiento del Órgano de Prácticas Empresariales Está integrado de, por lo menos, cinco miembros El órgano es presidido por un Consejero Independiente Este órgano se reune, cuando menos, una vez cada trimestre, pero podrá reunirse tan periódicamente como sea requerido por el Consejero presidente del mismo. Página 4 de 7

5 5.1.4 Este órgano le dedica tiempo en una de las sesiones a la definición o actualización de la visión a largo plazo de la sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia Apoya al Consejo en la revisión del plan estratégico que le presenta la Dirección General para su aprobación y se le da seguimiento a su implementación Apoya al Consejo en el análisis de las políticas, que le presenta, para su aprobación, la Dirección General, así como para el manejo de la tesorería, para la contratación, en su caso, de productos financieros derivados, para la inversión en activos y para la contratación de pasivos, etc. y que vayan de acuerdo al plan estratégico Auxilia al Consejo en la revisión de las premisas del presupuesto anual que presenta, para su aprobación, el Director General, así como su sistema de control y su alineación con el plan estratégico Auxilia al Consejo en la evaluación de los mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a los que esté sujeta la empresa. 5.2 Funciones Generales de Finanzas y Planeación Estudia y propone al Consejo la visión estratégica de la sociedad para asegurar su estabilidad y permanencia Analiza los lineamientos generales que presenta la Dirección General para la determinación del plan estratégico de la sociedad y da seguimiento a su implementación Evalúa las políticas de financiamiento y de inversión propuestas por la Dirección General y da su opinión al Consejo Opina sobre las premisas del presupuesto anual que presenta el Director General y da seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control Evalúa los mecanismos que presenta el Director General para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad y da su opinión al Consejo Da su opinión sobre las diferentes alternativas de solución que presenta el Director General respecto a los problemas o dificultades que puedan Página 5 de 7

6 surgir en el curso, diario y normal, de las diferentes operaciones de la empresa. 5.3 Funciones Generales de Evaluación y Compensación Sugiere al Consejo criterios para designar o remover al Director General y a los funcionarios de alto nivel Propone al Consejo los criterios para la evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel Recomienda al Consejo los criterios para determinar los pagos por separación de la sociedad del Director General y de los funcionarios de alto nivel Recomienda los criterios para la compensación de consejeros Analiza las propuestas realizadas por el Director General acerca de la estructura y criterios para la compensación del personal en general Analiza y presenta al Consejo para su aprobación, la estrategia para que la empresa pueda ser considerada como socialmente responsable, el Código de Ética, sistema de información de hechos indebidos y la protección de informantes Analizaría y propondría, en su caso, al Consejo del sistema formal de sucesión del Director General y de los funcionarios de alto nivel, así como verificar su cumplimiento. 6.0 ORGANO DE AUDITORIA 6.1 Funciones Generales del Órgano de Auditoría Recomienda al Consejo los candidatos para auditores externos, condiciones de contratación y alcance de los trabajos, y supervisa el cumplimiento de los mismos Es el canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos Revisa el programa de trabajo, las cartas de observaciones y reportes de auditoría externa e informa al Consejo sobre los resultados. Página 6 de 7

7 6.1.4 Reune periódicamente con los auditores externos, sin la presencia de funcionarios de la empresa, para conocer sus comentarios y observaciones en el avance de su trabajo Da su opinión al Consejo sobre las políticas y criterios que se siguen para la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión Contribuye en la definición de los lineamientos generales del control interno y evalúa su efectividad Verifica que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que está sujeta la empresa Coordina las labores del auditor externo y el comisario Contribuye en el establecimiento de las políticas para las operaciones con partes relacionadas Analiza y evalúa las operaciones con partes relacionadas para recomendar su aprobación al Consejo En su caso, decide la contratación de terceros expertos que emitan su opinión sobre las operaciones con partes relacionadas Auxilia al Consejo en el análisis de los planes de contingencia y de recuperación de la información Verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la empresa cumple con las diferentes disposiciones legales. Página 7 de 7