SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV,

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1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

2 CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUIDO POR AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO AUTORIZADO DE: $20,000,000, (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN CON CARÁCTER REVOLVENTE SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 7,434,879 (SIETE MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE). CERTIFICADOS BURSÁTILES ( CERTIFICADOS BURSÁTILES ) CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UNIDADES DE INVERSIÓN ( UDIS ) CADA UNO MONTO DE LA OFERTA: 743,487,900 (SETECIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS) UDIS EQUIVALENTES A $3,281,331, (TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y UN MIL CINCUENTA Y NUEVE PESOS 01/100 M.N.) Características de la Quinta Emisión al amparo del Programa: Denominación de la Emisora: AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Monto autorizado del Programa: $20,000,000, (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS con carácter revolvente. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Vigencia del Programa: 4 años. Clave de Pizarra: AMX 10U. Número de Emisión: Quinta al amparo del Programa. Series: Única. Monto de la Emisión: 743,487,900 (SETECIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS) UDIS equivalentes a $3,281,331, (TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y UN MIL CINCUENTA Y NUEVE PESOS 01/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles: 7,434,879 (SIETE MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: 100 (CIEN) UDIS cada uno. Denominación de los Certificados Bursátiles: UDIS. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles: UDIS cada uno. Tasa de Rendimiento Cupón Cero: 6.20% Tasa de Rendimiento al Vencimiento: % Valor de la UDI en la Fecha de Emisión: Recurso Neto que obtendrá la Emisora con la Colocación: 3,271,388, (TRES MIL DOSCIENTOS SETENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO PESOS 34/100 M.N.) Fecha de la Oferta: 1 de marzo de Fecha de Cierre del Libro: 2 de marzo de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 3 de marzo de Fecha de Emisión: 4 de marzo de Fecha de Registro en Bolsa: 4 de marzo de Fecha de Liquidación: 4 de marzo de Plazo de la Emisión: 5,460 días equivalentes aproximadamente a 15 años. Fecha de Vencimiento: 13 de febrero de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V., a la Emisión: mxaaa, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V., a la Emisión: Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más sólida y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria indirecta de la Emisora. Intereses: Está Emisión no paga intereses. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar 1.5% (uno punto cinco puntos porcentuales) sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma principal. Destino de los Fondos: El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles que documenta el presente suplemento informativo será principalmente para aspectos corporativos generales, incluyendo sin limitar, gasto de inversión y/o capital de trabajo y/o sustitución de deuda. Amortización: En un solo pago en moneda nacional a la fecha de vencimiento, multiplicando el valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación por el valor de la UDI publicado por el Banco de México con 2 (Dos) días hábiles de anticipación a dicha fecha, contra la entrega del título correspondiente. Régimen Fiscal: La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y morales residentes y no residentes en México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. (i) Personas físicas y personas morales residentes en México: La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2010, es decir, a la tasa del 0.60% anual sobre el monto del capital que de lugar al pago de intereses; (ii) Personas exentas residentes en México: Dentro de las disposiciones fiscales se establecen, algunas exenciones para la retención del Impuesto Sobre la Renta, por ejemplo: (a) personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles, reguladas por el título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; (b) La Federación, los Estados, el Distrito Federal, o los Municipios, etc; (iii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero: Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y (iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero: Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. Lugar y forma de pago de principal: El lugar de amortización y pago de principal será en las oficinas del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México Distrito Federal, México, mediante transferencia electrónica. Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente emisión: La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (en lo sucesivo, los Certificados Bursátiles Adicionales ) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (en lo sucesivo, los Certificados Bursátiles Originales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de rendimiento al vencimiento y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. Posibles adquirentes: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en este suplemento informativo y el título que documenta la emisión. Los inversionistas interesados relacionados con Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa; Grupo Financiero Inbursa, deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con la carta formato que se anexa al suplemento informativo como anexo (D). Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Plan de Distribución: Los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán colocados por los Intermediarios Colocadores conforme a un plan de distribución, que tiene objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano. Asimismo y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Los inversionistas interesados relacionados con Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa; Grupo Financiero Inbursa, deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con la carta formato que se anexa al suplemento informativo como anexo (D). Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Responsable del Cierre y Distribución del Libro: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex Responsable del Cruce: Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa. INTERMEDIARIOS COLOCADORES Los Certificados Bursátiles objeto de la presente colocación pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El prospecto de colocación del Programa y este suplemento son complementarios y podrán consultarse en Internet en las páginas electrónicas El prospecto de colocación y este suplemento se encuentran a disposición con los Intermediarios Colocadores. México, D.F., a 4 de marzo de 2010 Aut. CNBV para su publicación 153/3183/2010 de fecha 1 de marzo de 2010.

3 ÍNDICE I. DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS 3 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 4 III. DESTINO DE LOS FONDOS 9 IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 10 V. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 12 VI. ESTRUCTURA DEL CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA 13 VII. OBLIGACIONES DE HACER Y OBLIGACIONES DE NO HACER DE LA EMISORA 14 VIII. ASAMBLEAS DE TENEDORES 18 IX. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA X. ACONTECIMIENTOS RECIENTES 21 XI. CALIFICACIONES OTORGADAS POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V., Y POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. XV. PERSONAS RESPONSABLES - XVI. ANEXOS (A) TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN - (B) CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. - (C) CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. - (D) CARTA FORMATO PARA COMPRA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

4 El presente suplemento informativo es parte integral del prospecto actualizado del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/3183/2010 de fecha 1 de marzo de 2010, por lo que el mismo se deberá consultar conjuntamente con el referido prospecto. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente suplemento informativo. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente suplemento informativo deberá entenderse como no autorizada por América Móvil, S.A.B. de C.V., Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Todos los términos utilizados en el presente suplemento informativo que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del programa. Los anexos incluidos en el presente suplemento informativo forman parte integrante del mismo. 2

5 I. DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS El presente suplemento informativo contiene declaraciones sobre el futuro. Es probable que periódicamente hagamos declaraciones sobre el futuro en nuestros informes periódicos a las autoridades de valores conforme a las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV, en nuestro Reporte Anual a los accionistas, en circulares de oferta de valores y prospectos, en boletines de prensa y otros materiales escritos, o en declaraciones verbales de nuestros funcionarios, Consejeros, empleados, analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios de comunicación y otros. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen: las proyecciones con respecto a los ingresos de operación, la utilidad (pérdida) neta, la utilidad (pérdida) neta por acción, las inversiones en activos, los pagos de dividendos, la estructura del capital social y otras partidas o razones financieras; las declaraciones con respecto a los planes, los objetivos o las metas de la Compañía, incluyendo las declaraciones con respecto a las adquisiciones, la competencia, la legislación y las tarifas; las declaraciones con respecto al desempeño económico futuro de la Compañía, de México o de otros países donde la Compañía opera actualmente; los acontecimientos competitivos en la industria de las telecomunicaciones de los países donde la Compañía opera actualmente; los demás factores o tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular; y las declaraciones con respecto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior. Palabras como considera, prevé, planea, espera, pretende, objetivo, estima, proyecta, predice, pronostica, lineamiento, debería y otras expresiones similares para identificar sus declaraciones sobre consecuencias futuras, pero dichas palabras no son los únicos términos utilizados para dicho efecto. Las declaraciones sobre consecuencias futuras conllevan riesgos e incertidumbres inherentes a las mismas. Se advierte que existen diversos factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones expresadas en sus declaraciones sobre consecuencias futuras. Estos factores, incluyen la situación económica, la situación política y las políticas gubernamentales de México, Brasil y otros países, los índices de inflación, los tipos de cambio, las reformas legislativas, las mejoras tecnológicas, la demanda de parte de los consumidores y la competencia. De igual forma, se advierte que la lista anterior es enunciativa más no limitativa y que otros riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran significativamente de los expresados en las declaraciones sobre consecuencias futuras. Las declaraciones sobre consecuencias futuras se basan en los hechos existentes a la fecha en que se hacen y la Emisora no asume ninguna obligación de actualizarlas en vista de información nueva o de eventos futuros que se generen, salvo por la obligación de dar a conocer eventos relevantes. 3

6 DENOMINACIÓN DE LA EMISORA II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e indistintamente, América Móvil, la Emisora o la Compañía ). TIPO DE VALOR Certificados Bursátiles. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA $20,000,000, (Veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, con carácter revolvente. VIGENCIA DEL PROGRAMA 4 años. NÚMERO DE EMISIÓN Quinta emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. MONTO DE LA EMISIÓN 743,487,900 (Setecientos cuarenta y tres millones cuatrocientos ochenta y siete mil novecientos) UDIS equivalentes a $3,281,331, (Tres mil doscientos ochenta y un millones trescientos treinta y un mil cincuenta y nueve Pesos 01/100 M.N.). NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES 7,434,879 (Siete millones cuatrocientos treinta y cuatro mil ochocientos setenta y nueve). SERIES Única. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES 100 (Cien) UDIS cada uno. DENOMINACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES UDIS. PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES UDIS cada uno. TASA DE RENDIMIENTO CUPÓN CERO 6.20% 4

7 TASA DE RENDIMIENTO AL VENCIMIENTO % VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN RECURSO NETO QUE OBTENDRÁ LA EMISORA CON LA COLOCACIÓN $3,271,388, (Tres mil doscientos setenta y un millones trescientos ochenta y ocho mil setecientos ochenta y cuatro Pesos 34/100 M.N.) CLAVE DE PIZARRA La clave de pizarra de la presente emisión del Programa será AMX 10U. CALIFICACIONES OTORGADAS A LA EMISIÓN POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. Y MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Para la presente emisión de Certificados Bursátiles, la Compañía ha recibido de Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxaaa, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Para la presente emisión de Certificados Bursátiles, la Compañía ha recibido de Moody s de México, S.A. de C.V., la calificación de Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. PLAZO DE LA EMISIÓN 5,460 días equivalentes aproximadamente a 15 años. INTERESES La presente Emisión no paga intereses. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar 1.5% (uno punto cinco puntos porcentuales) a la Tasa de Rendimiento al Vencimiento de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACIÓN En un solo pago en moneda nacional a la fecha del vencimiento, multiplicando el valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación por el valor de la UDI publicado por el Banco de México con 2 (Dos) días hábiles de anticipación a dicha fecha, contra la entrega del título correspondiente. RÉGIMEN FISCAL La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y morales residentes y no residentes en México. El 5

8 régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. (i) Personas físicas y personas morales residentes en México: La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2010, es decir, a la tasa del 0.60% anual sobre el monto del capital que de lugar al pago de intereses; (ii) Personas exentas residentes en México: Dentro de las disposiciones fiscales se establecen, algunas exenciones para la retención del Impuesto Sobre la Renta, por ejemplo: (a) personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles, reguladas por el título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (b) la Federación, los Estados, el Distrito Federal, o los Municipios, etc.; (iii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero: Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y (iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero: Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. GARANTÍA Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria indirecta de la Emisora. DEPOSITARIO El título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito en el INDEVAL. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL El lugar de amortización y pago de principal será en las oficinas del INDEVAL, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México Distrito Federal, México, mediante transferencia electrónica. FECHA DE CIERRE DEL LIBRO 2 de marzo de FECHA DE LA OFERTA 1 de marzo de FECHA DE EMISIÓN 4 de marzo de FECHA DE REGISTRO EN BOLSA 4 de marzo de FECHA DE LIQUIDACIÓN 4 de marzo de FECHA DE VENCIMIENTO 6

9 13 de febrero de FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN CON FINES INFORMATIVOS 3 de marzo de AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRESENTE EMISIÓN Sujeto a las condiciones del mercado, la Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles Originales. Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de esta emisión de Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de rendimiento al vencimiento y valor nominal de cada Certificado Bursátil). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (i) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones y la emisión de dichos Certificados Bursátiles Adicionales no tenga como consecuencia la disminución de la calificación de los Certificados Bursátiles Originales; (ii) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa a menos que se autorice un monto adicional como resultado de la ampliación del Programa y se hayan obtenido las autorizaciones gubernamentales necesarias para ello; (iii) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título que represente los Certificados Bursátiles Originales por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir (a) el monto total de la emisión; (b) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales); (c) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales); y (d) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales; (iv) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento del monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación; (v) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales a esta emisión de Certificados Bursátiles; y (vi) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. 7

10 POSIBLES ADQUIRENTES Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el presente suplemento informativo. INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES CONJUNTOS Inbursa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex (en lo sucesivo, Banamex ) y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander (en lo sucesivo, Santander y conjuntamente con Inbursa y Banamex, los Intermediarios Colocadores ). REPRESENTANTE COMÚN Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. RESPONSABLE DEL CIERRE Y DISTRIBUCIÓN DEL LIBRO Banamex. RESPONSABLE DEL CRUCE Inbursa. AUTORIZACIÓN DE LA CNBV Con fecha 9 de septiembre de 2008 y mediante oficio número 153/17715/2008, la CNBV autorizó a la Emisora el Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $20,000,000, (Veinte mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, con carácter revolvente, que se encuentran inscritos con el número en el RNV y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. Con fecha 1 de marzo de 2010, la CNBV autorizó a la Emisora la difusión del presente suplemento informativo, mediante oficio de autorización número 153/3183/2010. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente suplemento informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 8

11 III. DESTINO DE LOS FONDOS La Emisora obtuvo en la emisión $3,281,331, (Tres mil doscientos ochenta y un millones trescientos treinta y un mil cincuenta y nueve Pesos 01/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden aproximadamente a $9,942, (Nueve millones novecientos cuarenta y dos mil doscientos setenta y cuatro Pesos 67/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por aproximadamente $3,271,388, (Tres mil doscientos setenta y un millones trescientos ochenta y ocho mil setecientos ochenta y cuatro Pesos 34/100 M.N.). El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles que documenta el presente suplemento informativo será principalmente para aspectos corporativos generales, incluyendo sin limitar, gasto de inversión y/o capital de trabajo y/o sustitución de deuda. 9

12 IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente emisión contempla la participación de los Intermediarios Colocadores, quienes ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles. El monto de la presente emisión es de 743,487,900 (Setecientos cuarenta y tres millones cuatrocientos ochenta y siete mil novecientos) UDIS equivalentes a $3,281,331, (Tres mil doscientos ochenta y un millones trescientos treinta y un mil cincuenta y nueve Pesos 01/100 M.N.). La fecha de cierre del libro fue el 2 de marzo de Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores conforme a un plan de distribución, que tiene como objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. La asignación de los Certificados Bursátiles se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características: (a) El Aviso de Oferta Pública de la presente emisión de Certificados Bursátiles se publicará 1 (un) día antes de la fecha de construcción del libro. Un día después de la fecha de construcción del libro, se publicará un Aviso de Colocación con Fines Informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del Sistema EMISNET de la BMV: (b) Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción del libro mediante el criterio de asignación a tasa única. (c) Para la asignación de los Certificados Bursátiles, no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se tiene la intención de utilizar el concepto de primero en tiempo primero en derecho o algún mecanismo de prorrateo en la asignación. (d) Los inversionistas al ingresas sus órdenes de compra para la construcción del libro se somete a las prácticas de mercado respecto a la modalidad asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores. (e) Tanto la Emisora como los Intermediarios Colocadores se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. (f) La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV se realizará 2 (dos) días hábiles posteriores a la fecha de construcción del libro. Los Intermediarios Colocadores mantienen relaciones de negocios con la Emisora y periódicamente le prestan diversos servicios financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores por la colocación de los Certificados Bursátiles). 10

13 Inbursa como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 0.90% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión; Banamex como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 85.49% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión y Santander como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 13.61% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Hasta donde la Emisora y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de la Emisora no pretenden suscribir Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Adicionalmente, hasta donde la Emisora y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la presente emisión, en lo individual o en grupo. En adición a lo anterior y hasta donde la Emisora y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, del número total de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión el 0% fue colocado entre partes relacionadas de la Emisora y el 16.94% fue colocado entre partes relacionadas de los Intermediarios Colocadores. Los inversionistas interesados relacionados con Inbursa deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con la carta formato que se anexa al suplemento informativo como anexo (D). 11

14 V. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA La Emisora obtuvo en la emisión $3,281,331, (Tres mil doscientos ochenta y un millones trescientos treinta y un mil cincuenta y nueve Pesos 01/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden aproximadamente a $9,942, (Nueve millones novecientos cuarenta y dos mil doscientos setenta y cuatro Pesos 67/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por aproximadamente $3,271,388, (Tres mil doscientos setenta y un millones trescientos ochenta y ocho mil setecientos ochenta y cuatro Pesos 34/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la emisión prevista en el presente suplemento informativo son lo siguientes: Intermediación y colocación $7,612, (*) Inscripción en el RNV $1,148,466.00(**) Inscripción de valores en la BMV $580, (*) Representante común $116, (*) Suplementos y publicaciones $100, (**) Agencias calificadoras (Standard and Poor s - Moody s) $385, (**) Total de gastos relacionados con la oferta: $9,942, (*) Incluye IVA. (**) No incluye IVA. 12

15 VI. ESTRUCTURA DEL CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA La siguiente tabla comparativa muestra la estructura del capital consolidado de la Emisora considerando (i) la emisión a que hace referencia el presente suplemento informativo; (ii) la emisión con clave de pizarra AMX 10, la cual corresponde a la tercera emisión al amparo del Programa; y (iii) la emisión con clave de pizarra AMX 10-2, la cual corresponde a la cuarta emisión al amparo del Programa: Estructura del Capital Consolidado (Millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2009) Pasivo y Capital Antes de la Oferta Después de la Oferta* Vencimientos a menos de un año $25, $25, Bancarios $4, $4, Bursátiles $5, $5, Impuestos por pagar $16, $16, Otros Pasivos Circulantes $114, $114, Deuda a Largo Plazo $101, $116, Bancarios $18, $18, Bursátiles $83, $98, Otros Pasivos $33, $33, Capital Contable $177, $177, Suma Pasivo y Capital $453, $467,

16 VII. OBLIGACIONES DE HACER Y OBLIGACIONES DE NO HACER DE LA EMISORA I. Obligaciones de Hacer y Obligaciones de No Hacer de la Emisora y Telcel Las siguientes obligaciones de hacer y no hacer serán aplicables a la Emisora y a algunas de sus Subsidiarias hasta el momento en que los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión haya sido totalmente amortizados. (a) Restricciones en gravámenes La Emisora no podrá, y no permitirá a ninguna de sus Subsidiarias Restringidas (según dicho término se define en la presente sección), constituir, incurrir o asumir gravamen alguno sobre Propiedad Restringida (según dicho término se define en la presente sección) a efecto de garantizar deuda, exclusivamente en los casos que la deuda garantizada en comento, más el monto total de la Deuda Atribuible (según dicho término se define en la presente sección) de la Emisora y de sus Subsidiarias Restringidas relacionada con operaciones de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) (según dicho término se define en la presente sección) celebradas por la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas, excediera el equivalente al 15% de los Activos Tangibles Netos Consolidados (según dicho término se define en la presente sección) de la Emisora salvo que los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión estén de la misma manera o previamente garantizados a la deuda garantizada por dichos gravámenes. No obstante lo anterior, esta limitación no aplicará en los siguientes casos: gravámenes constituidos sobre Propiedad Restringida existentes en la fecha de adquisición de dicha propiedad o que hayan sido constituidos sobre la misma con posterioridad a la fecha de adquisición, derivados de obligaciones contractuales adquiridas con antelación a dicha adquisición; gravámenes sobre cualquier Propiedad Restringida que garanticen deuda incurrida o asumida con la finalidad de financiar la compra, construcción, mejora o mantenimiento de dicha propiedad, siempre y cuando dichos gravámenes (1) hayan sido constituidos dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de adquisición, construcción, mejora o mantenimiento, y (2) no se constituyan sobre cualquier otra Propiedad Restringida. gravámenes existentes que hayan sido constituidos sobre Propiedad Restringida de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas con antelación a la fecha en que dicha subsidiaria haya pasado a ser subsidiaria de la Emisora o que hayan sido constituidos posteriormente, derivados de compromisos contractuales celebrados con anterioridad y que no se hayan celebrado anticipando dicho evento; gravámenes sobre cualquier Propiedad Restringida con el propósito de garantizar deuda de alguna de las subsidiarias de la Emisora, siempre y cuando el acreedor de dicha deuda sea la Emisora u otra de sus subsidiarias; y gravámenes que hayan sido constituidos como resultado del refinanciamiento, prorroga, renovación o reembolso de la deuda en comento, siempre y cuando (1) el monto total del principal no sea aumentado; y (2) dicho gravamen no se extienda a Propiedades Restringidas adicionales. Activos Tangibles Netos Consolidados significa el total de los activos consolidados menos (1) todos los pasivos existentes, (2) el crédito mercantil (comúnmente conocido como goodwill ); (3) todos los nombres comerciales, marcas, patentes y otros activos de propiedad intelectual; y (4) todas las licencias, como se indican en el balance general consolidado más reciente de la Emisora elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. 14

17 Propiedad Restringida significa (1) cualquier equipo de intercambio y transmisión, switches, radio bases celulares, micro células, enlaces locales, repetidoras e instalaciones relacionadas, ya sean propiedad de la Emisora a la fecha de la presente emisión de Certificados Bursátiles o adquiridos con posterioridad y utilizados para la prestación de servicios de telecomunicaciones en México, incluyendo cualquier terreno, edificio, estructura y otros equipos o partes que constituyan dichas instalaciones propiedad de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y (2) cualquier acción representativa del capital social de cualquier Subsidiaria Restringida. Subsidiarias Restringidas significa cualquier subsidiaria de la Emisora que sea propietaria de Propiedad Restringida. (b) Restricciones en operaciones de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) La Emisora no podrá, y no permitirá a ninguna de sus Subsidiarias Restringidas, celebrar operaciones de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback), sin antes acordar que a la fecha o previamente a la operación en comento, los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión estarán igual y proporcionalmente garantizados a la operación de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback), salvo que: El monto total del principal de toda la deuda que se encuentre pendiente de pago garantizada por cualquier gravamen sobre cualquier Propiedad Restringida que no garantice a prorrata los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión (excluyendo cualquier endeudamiento garantizado permitido al tenor del inciso anterior) más el monto total de la deuda atribuible de Emisora y la deuda atribuible de sus Subsidiarias Restringidas con relación a operaciones de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) que se encuentren pendientes (distintas a las operaciones de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) permitidas conforme al siguiente párrafo), no supere un importe igual al 15% de los Activos Tangibles Netos Consolidados de la Emisora; o La Emisora, o alguna de sus Subsidiarias Restringidas, dentro de los doce (12) meses siguientes a la operación de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback), retire un monto de la deuda garantizada de la Emisora que no esté subordinada a los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión en un monto equivalente a lo que resulte mayor de (1) los recursos netos obtenidos de la venta o transferencia de la propiedad o de otros activos que estén sujetos a la operación de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) y (2) el precio de mercado de la Propiedad Restringida arrendada. Operaciones de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) significa un contrato entre la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas y un banco, compañía aseguradora u otro acreedor o inversionista medio el cual la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas arrienden una Propiedad Restringida por un plazo inicial de tres (3) o más años la cual fue o será vendida por la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas a dicho acreedor o inversionista por un precio de venta equivalente o superior a EUA$1,000, Deuda Atribuible significa, con respecto a cualquier operación de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback), lo que resulte menor de (1) el precio de mercado del activo sujeto a la operación de venta con compromiso de arrendamiento (Sale and Leaseback) en comento y (2) el valor presente, descontado a una tasa anual equivalente a la tasa de descuento de una obligación de arrendamiento capitalizable con un término acorde a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, de las obligaciones netas de pago del arrendador durante el plazo del arrendamiento (excluyendo monto derivados de mantenimiento, reparación, seguros, impuestos u otros gastos similares). 15

18 (c) Restricciones en la venta de las acciones representativas del capital social de Telcel La Emisora no podrá, y no permitirá a ninguna de sus subsidiarias, vender, transferir o disponer de cualquier forma de las acciones representativas del capital social de Telcel, si con posterioridad a dicha venta, transferencia o disposición, la Emisora no es propietaria, directa o indirecta, de al menos (1) el 50% de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de Telcel y (2) el 50% de todas las acciones representativas del capital social de Telcel. (d) La Emisora deberá utilizar los recursos derivados de la emisión exclusivamente para los fines que se señalan en la sección V.- Destino de los Fondos del presente suplemento informativo. De igual forma, deberá cumplir con las obligaciones contraídas con el representante común. (e) La Emisora deberá cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligada en términos de la LMV y las disposiciones aplicables. II. Eventos de Incumplimiento de los Certificados Bursátiles, Subsanación y Dispensa Los tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derechos especiales en caso de que se suscite un evento de incumplimiento con respecto a los mismos y este no sea subsanado por la Emisora según se establece en la presente sección. Cada uno de los siguientes supuestos se considerara un evento de incumplimiento con respecto a los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión: Si la Emisora o Telcel, no paga el principal de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión en la fecha de vencimiento; Si la Emisora o Telcel, permanece en incumplimiento de alguna de las obligaciones de hacer o no hacer previstas en la presente sección después de transcurrido un plazo de sesenta (60) días contados con posterioridad a la fecha en que los tenedores de los Certificados Bursátiles notifiquen a la Emisora, a través del representante común, del incumplimiento incurrido; Si la Emisora o Telcel, se declara en quiebra, insolvencia u otros casos de concurso mercantil; Si la Emisora o Telcel, incurren en un incumplimiento o en un evento de incumplimiento de cualquier instrumento de deuda cuyo monto de principal exceda de los EUA$50,000, (o su equivalente en cualquier otra moneda de curso legal), que constituya una falta de pago de principal en su fecha de vencimiento y que resulte de una aceleración de la deuda antes de su vencimiento; y Si se dicta una sentencia definitiva e inapelable en contra de la Emisora o Telcel por un monto total que exceda de los EUA$50,000, (o su equivalente en cualquier otra moneda de curso legal) y la misma no es liquidada o garantizada en su totalidad dentro de un plazo de treinta (30) días. (a) Subsanación de un Evento de Incumplimiento Si ocurriera cualquiera de los eventos de incumplimiento anteriormente descritos y no (1) fueran subsanados por la Emisora o Telcel, o (2) dispensados por los tenedores de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión en términos de lo previsto en el inciso b) siguiente, el representante común, a requerimiento expreso del 25% (veinticinco por ciento) o más de los tenedores de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, podrá declarar la totalidad del monto del principal de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión vencido y pagadero de forma inmediata. Como consecuencia de dicha declaración por parte del 16

19 representante común, cualquier monto de principal al amparo de la presente emisión se considerará vencido y pagadero de manera inmediata. En caso de que el evento de incumplimiento devenga de la declaratoria de quiebra, insolvencia u otros casos de concurso mercantil de la Emisora o Telcel, el monto de principal se declarará automáticamente vencido y pagadero de forma inmediata, sin que medie para ello alguna acción por parte del representante común o de los tenedores de los Certificados Bursátiles. (b) Dispensa en caso de un Evento de Incumplimiento Los tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión podrán en todo momento dispensar cualquiera de los eventos de incumplimiento previstos en la presente sección, y así lo hicieren se considerará que dicho evento de incumplimiento ha sido debidamente subsanado por la Emisora o Telcel para todos los efectos legales que correspondan. No obstante lo anterior, el evento de incumplimiento derivado de la falta de pago de principal no podrá ser dispensado sin el consentimiento de la totalidad de los tenedores de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. 17

20 VIII. ASAMBLEAS DE TENEDORES (a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes; (b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el representante común; (c) Los tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al representante común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El representante común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el representante común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea; (d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el DOF y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse; (e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) inmediato siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes; (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos: (1) cuando se trate de revocar la designación del representante común o nombrar a cualquier otro representante común; (2) cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligaciones contenidas en el presente suplemento informativo y en el título que documente la emisión; o (3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses moratorios. (g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) numerales (1) y (2), se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) numeral (3), en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes; 18