BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX

Transcripción

1 BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX Isabel la Católica 44, Colonia Centro Delegación Cuauhtémoc C.P , México, D.F. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores respecto al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 Clave de Cotización: BANAMEX El Programa de Instrumentos que se describe en este Reporte fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Instrumentos objeto del mismo se encuentran inscritos con los números , , y en el Registro Nacional de Valores y serán objeto de Oferta Pública y/o Privada (sin que al efecto medie Oferta Pública) de acuerdo con lo que se establezca en el Suplemento o Folleto Informativo correspondiente y podrán ser aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

2 Especificaciones de las características de los títulos en circulación: PROGRAMA REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES BANCARIOS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITO BANCARIO DE DINERO A PLAZO, PAGARÉS CON RENDIMIENTO LIQUIDABLE AL VENCIMIENTO Y BONOS BANCARIOS EN OFERTA PÚBLICA O PRIVADA DE BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX POR $50, , (CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, DÓLARES O EUROS Cada emisión de Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos Bancarios (los Instrumentos ) que se realice al amparo del programa de colocación (el Programa ) contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de cada emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso) y la periodicidad de pago de intereses o (en su caso) la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Instrumentos de cada emisión, serán acordados por el Emisor con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex (el Intermediario Colocador o Accival ) en el momento de dicha emisión y se darán a conocer al público al momento de cada emisión en el Suplemento o Folleto Informativo correspondiente. El Emisor podrá emitir, ofrecer y colocar una o más series de Instrumentos al amparo del presente Programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del Programa. Los Instrumentos podrán denominarse en Pesos, Dólares, Euros o indizarse a UDIS o podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos ( México ) o al Euro, según se señale en el Suplemento o en el Folleto Informativo respectivo.

3 Emisor: Tipo de Instrumento: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Certificados Bursátiles Bancarios. Clave de Pizarra: BANAMEX 10 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Número de Emisión: Monto de la Emisión: Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Vigencia de los Certificados Bursátiles: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Segunda. $4, , (Cuatro mil seiscientos setenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Pesos. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. 2,548 (dos mil quinientos cuarenta y ocho) días, equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 6 de septiembre de Fecha de Cierre de Libro: 7 de septiembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 8 de septiembre de Fecha de Emisión: 9 de septiembre de Fecha de Liquidación: 9 de septiembre de Fecha de Registro en BMV: 9 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 31 de agosto de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: mxaaa. Esta calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la escala nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo de intereses de que se trate.

4 La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.35% (cero punto treinta y cinco por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el valor nominal ajustado por Certificado. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses: Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Amortización: Amortización Anticipada: Garantía: Régimen Fiscal: 5.26% (cinco punto veintiséis por ciento). No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

5 La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Derechos que Confieren a los Tenedores: Representante Común: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

6 Emisor: Tipo de Instrumento: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Certificados Bursátiles Bancarios. Clave de Pizarra: BANAMEX 10-2 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Número de Emisión: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Tercera. Monto de la Emisión: $1, , (Mil trescientos treinta millones de Pesos 00/100 M.N.). Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Vigencia de los Certificados Bursátiles: Pesos. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 6 de septiembre de Fecha de Cierre de Libro: 7 de septiembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 8 de septiembre de Fecha de Emisión: 9 de septiembre de Fecha de Liquidación: 9 de septiembre de Fecha de Registro en BMV: 9 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 27 de agosto de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: mxaaa. Esta calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la escala nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la Fecha de Determinación del Monto de Intereses ), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 7.48% (siete punto cuarenta y ocho por ciento) (la Tasa de

7 Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Amortización: Amortización Anticipada: Garantía: Régimen Fiscal: No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Derechos que Confieren a los Tenedores: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro

8 de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

9 Emisor: Tipo de Instrumento: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Certificados Bursátiles Bancarios. Clave de Pizarra: BANAMEX 10-3 Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Número de Emisión: Monto de la Emisión: Denominación: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Vigencia de los Certificados Bursátiles: $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. 1 (un) año a partir de su autorización por la CNBV. Cuarta. $7, , (Siete mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Pesos. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil Bancario. 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalentes a 5 (cinco) años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 23 de noviembre de Fecha de Cierre de Libro: 24 de noviembre de Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 25 de noviembre de Fecha de Emisión: 29 de noviembre de Fecha de Liquidación: 29 de noviembre de Fecha de Registro en BMV: 29 de noviembre de Fecha de Vencimiento: 23 de noviembre de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: mxaaa. Esta calificación indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala nacional CaVal-. Aaa.mx. La calificación de deuda senior de largo plazo Aaa.mx muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores nacionales. Esta es la calificación más alta en la escala nacional de México otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA(mex). La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá precisamente durante el periodo

10 de intereses de que se trate. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.28% (cero punto veintiocho por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses: Intereses Moratorios: Periodicidad en el Pago de Intereses: Amortización: Amortización Anticipada: Garantía: Régimen Fiscal: 5.15% (cinco punto quince por ciento). No se causarán intereses moratorios en caso de mora en el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se establece en el Título y en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles no podrán ser amortizados anticipadamente. Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma

11 independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Los inversionistas, previo a la inversión en estos Instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Depositario: Posibles Adquirentes: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Derechos que Confieren a los Tenedores: Representante Común: El pago del principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y en el presente Suplemento. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. En términos de lo dispuesto por el artículo 64, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, los Certificados Bursátiles se mantendrán depositados en Indeval. Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Conforme a lo establecido en el Título y en la sección Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del presente Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título. Las Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada uno de los Certificados Bursátiles, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.

12 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo... 6 (a) Banamex... 6 (b) Información Financiera Seleccionada Factores de Riesgo (a) Factores de Riesgo Relacionados con México (b) Factores de Riesgo Relacionados con las Instituciones de Banca Múltiple (c) Factores de Riesgo Relacionados con Banamex (d) Factores de Riesgo Relacionados con los Instrumentos emitidos por Banamex Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos Destino de los Fondos Documentos de Carácter Público II. EL EMISOR Historia y Desarrollo del Banco Descripción del Negocio (a) Actividad Principal (b) Productos y Servicios (c) Canales de Distribución (d) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos (e) Principales Clientes (f) Legislación Aplicable y Situación Tributaria (g) Recursos Humanos (h) Desempeño Ambiental y Compromiso Social (i) Información de Mercado (j) Estructura Corporativa (k) Descripción de Principales Activos (l) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales (m) Acciones representativas del capital social (n) Dividendos III. INFORMACIÓN FINANCIERA Información Financiera Seleccionada Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica (a) Información Financiera por Línea de Negocio (b) Información Financiera por Zona Geográfica Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Banco (a) Resultados de Operación (b) Control Interno Estimaciones Contables Críticas (a) Cartera Renovada, Reestructurada, Vigente y Vencida IV. ADMINISTRACIÓN Auditores Externos Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Interés Administradores y Accionistas (a) Consejo de Administración de Banamex (b) Derechos y Obligaciones de los miembros del Consejo de Administración (c) Integración del Consejo de Administración de Banamex (d) Designación de los Miembros del Consejo de Administración (e) Biografías de los Miembros del Consejo de Administración de Banamex (f) Principales Funcionarios de Grupo Financiero Banamex (g) Sueldos y Compensaciones i

13 (h) Principales Accionistas (i) Comités y Órganos Intermedios Estatutos sociales y otros convenios V. PERSONAS RESPONSABLES VI. ANEXOS Los anexos forman parte integrante de este Reporte Anual. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte Anual, deberá entenderse como no autorizada por el Emisor o por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, según corresponda. ii

14 1.1. Glosario de Términos y Definiciones I. INFORMACIÓN GENERAL A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Reporte Anual, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. ABM Accival Acción Banamex Afore Banamex Afores AMIB Arrendadora Banamex Auditor Externo Banacci Banxico BC BE BEI BGI BI BMV Bonos Bancarios Calificadora CAT CEBURES o Certificados Bursátiles Significa la Asociación de Bancos de México, A.C. Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa Acción Banamex, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa Afore Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa las administradoras de fondos para el retiro. Significa la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles, A.C. Significa Arrendadora Banamex, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C. Significa Grupo Financiero Banamex-Accival. Significa el Banco de México. Significa el área de Banca Corporativa de Banamex. Significa la Banca Empresarial de Banamex. Significa la Banca Empresarial e Institucional de Banamex. Significa Banca de Gobierno e Instituciones. Significa la Banca Institucional de Banamex. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los bonos bancarios que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Significa la agencia calificadora que otorgue la calificación correspondiente a cada Emisión de Instrumentos y que se especificará en el Suplemento respectivo. Significa Costo Anual Total. Significa los certificados bursátiles bancarios que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. 1

15 CEDES o Certificados de Depósito CEF Cetes CINIF Circular Única de Bancos Circular Única de Emisoras Citigroup CNBV Condusef Consar Consejo o Consejo de Administración Criterios Contables de la CNBV Crédito Familiar Departamento del Tesoro Días Hábiles Significa los Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo a ser emitidos por Banamex al amparo del Programa. Significa el Comité de Estabilidad Financiera. Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. Significa el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV. Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV. Significa Citigroup Inc. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. Significa la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro Significa el Consejo de Administración de Banamex. Significa los criterios de contabilidad establecidos para instituciones de crédito emitidos por la CNBV contenidos en la Circular Única de Bancos. Dichas normas siguen en lo general a las Normas de Información Financiera Mexicanas. Significa Crédito Familiar, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América. Significa cualquier día, que no sea sábado o domingo, o cualquier día en el que los bancos no estén autorizados o sean requeridos para suspender operaciones. DOF Dólar, Dólares o US$ Disposiciones de Banxico relativa a las operaciones Emisión Emisor, Banco o Banamex Significa el Diario Oficial de la Federación. Significa Dólares de los Estados Unidos de América. Significa disposiciones aplicables a las operaciones de las instituciones de crédito y de la Financiera Rural. Significa cualquier emisión de Instrumentos que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero 2

16 Banamex. Estados Unidos o E.U.A. Euros o Fecha de Emisión Folleto Informativo Fovissste Grupo Financiero Banamex o Grupo Banamex o Grupo ICG México Indeval Índice de Capitalización Infonavit INPC Instrumentos Intermediario Colocador IPAB ISR IVA KPMG Significa los Estados Unidos de América. Significa la moneda de curso legal de los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de Maastricht para la moneda europea única. Significa la fecha en que se realice cada Emisión de Instrumentos, según se indique en el Título o Títulos correspondientes, el Suplemento o Folleto Informativo respectivo. Significa el documento mediante el cual se ofrecerán los Instrumentos sin que al efecto medie oferta pública. Significa el Fondo del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Significa Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V. Significa el Grupo de Clientes Institucionales de Banamex. Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa el resultado de dividir el capital neto a que se refiere el Capítulo II del Título Primero Bis, entre la suma de los activos ponderados sujetos a riesgo de crédito previstos en el Capítulo III del Título Primero Bis, las posiciones ponderadas equivalentes sujetas a riesgo de mercado a que se refiere el Capítulo IV del Título Primero Bis y los activos ponderados a Riesgo Operacional conforme a lo establecido en el Capítulo V del Título Primero Bis, expresado en porcentaje y aproximado a centésimas, de acuerdo a lo establecido en la Circular Única de Bancos. Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Significa el Índice Nacional del Precios al Consumidor que publique periódicamente Banxico en el DOF o cualquier índice que lo sustituya. Significa Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos Bancarios. Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex o cualquier otro intermediario colocador que se designe para cada Emisión. Significa el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Significa el Impuesto Sobre la Renta. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C. 3

17 LGTOC LGSM Libor LIC LIETU LISR LMV México Monto Total Autorizado del Programa NIF NIIF Operadora Banamex PRLV Pensiones Banamex Peso o $ Programa Prospecto PTU PYMES Reglas de Capitalización Representante Común Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles. Significa la London InterBank Offered Rate. Significa la Ley de Instituciones de Crédito. Significa la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Significa la Ley del Mercado de Valores. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa la cantidad revolvente de hasta $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, Dólares o en Euros. Significa las Normas de Información Financiera mexicanas, emitidas por el CINIF. Significa las Normas Internacionales de Información Financiera. Significa Impulsora de Fondos Banamex, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Significa los Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento a ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Significa Pensiones Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa la moneda de curso legal en México. Significa el Programa Revolvente de Certificados Bursátiles Bancarios, Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo, Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento y Bonos Bancarios en oferta pública o privada de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex por $50, , (Cincuenta mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión, Dólares o Euros. Significa el prospecto de colocación del Programa. Significa la Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la empresa. Significa Pequeñas y Medianas Empresas. Significa las disposiciones contenidas en el Título Primero Bis de la Circular Única de Bancos. Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra entidad que sea designada como tal para cualquier Emisión y 4

18 que se señale en el Título, Suplemento o Folleto Informativo correspondientes. RNV Seguros Banamex SHCP Sofoles Sofom o Sofomes Soriana Servicios Financieros Suplemento Tarjetas Banamex Tenedores TIIE Título TPVs UDIs o Unidades de Inversión USGAAP Significa el Registro Nacional de Valores. Significa Seguros Banamex, S.A. de C.V., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa las sociedades financieras de objeto limitado. Significa las sociedades financieras de objeto múltiple. Significa Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sofom, E.R., sociedad que resultó de la alianza estratégica entre Banamex y Organización Soriana, S.A.B. de C.V. para la distribución de productos de captación y seguros del Grupo Financiero Banamex, así como para el otorgamiento de crédito a los segmentos masivos. Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare con relación al Prospecto, y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Instrumentos al amparo del Programa. Significa Tarjetas Banamex, S.A. de C.V., Sofom, E.R. Significa los tenedores de los Instrumentos. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente Banxico en el DOF o cualquier tasa que la suceda o sustituya. Significa cualquier título único al portador que documente los Instrumentos correspondiente a alguna Emisión. Significa Terminales Punto de Venta. Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por Banxico en el DOF. Significa los principios Contables Generalmente aceptados en E.U.A. (United States Generally Accepted Accounting Principles) 5

19 1.2. Resumen Ejecutivo El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto a, la información detallada y financiera incluida en este Reporte Anual. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada Factores de Riesgo, mismas que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Reporte Anual debe ser leída con detenimiento. Las sumas (incluidos porcentajes) que aparecen en el Reporte Anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. (a) Banamex (i) Historia y Desarrollo de Banamex Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex ( Banamex ) es una institución de banca múltiple autorizada para prestar el servicio de banca y crédito, e integrante del Grupo Financiero Banamex. Conforme a la LIC y a las disposiciones emitidas por Banxico, Banamex está autorizada para llevar a cabo, entre otras, operaciones como la recepción de depósitos, aceptación de préstamos, otorgamiento de créditos, operaciones con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Desde 2001 Grupo Banamex y sus subsidiarias son integrantes de Citigroup. Sus oficinas principales están en Actuario Roberto Medellín número 800 Edificio Sur Piso 1, colonia Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón C.P.01210, México D.F. Banamex fue fundado el 2 de junio de 1884, como resultado de la fusión del Banco Nacional Mexicano y el Banco Mercantil Mexicano. En 1982, el Gobierno Mexicano privatizó a la banca y durante el resto de esa década el sector bancario se mantuvo bajo propiedad gubernamental. Durante esos años, el número de instituciones financieras se redujo de más de 60 a sólo 18. A partir de 1990 se inició el proceso de reprivatización de la banca mexicana. Banamex fue adquirido en septiembre de 1991 por un grupo de inversionistas encabezados por los principales accionistas de Acciones y Valores de México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, con lo que se integró el Grupo Financiero Banamex-Accival ( Banacci ). En ese mismo año sus acciones se listaron en la BMV. Durante los siguientes años, se integraron diversas subsidiarias a Banacci, incluyendo Afore Banamex y Seguros Banamex. En 2001, Banacci fue adquirido al 99.99% por Citigroup. Posteriormente, Banacci fusionó a las empresas subsidiarias de Grupo Financiero Citibank, fundándose el Grupo Financiero Banamex. Banamex es una subsidiaria 99.99% propiedad de Grupo Banamex. Grupo Financiero Banamex es una subsidiaria directamente controlada (99.99%) por Citicorp (Mexico) Holdings LLC., la cual a su vez es una subsidiaria indirecta al 99.99% de Citigroup, con sede en Nueva York, Estados Unidos de América. Citigroup está presente en más de 160 países en Europa, Medio Oriente, África, Asia, América del Norte y América Latina. Con activos por US$1,865 mil millones al 31 de diciembre de 2012, 200 millones de cuentas y 259,00 empleados, Citigroup es una de las organizaciones bancarias y financieras más grandes del mundo. Las acciones de Citigroup cotizan en las bolsas de Nueva York y México, entre otras. Según los Boletines Estadísticos de la CNBV, la AMIB y la Consar al 31 de diciembre de 2012, Grupo Banamex fue, en todos los casos, líder o segundo intermediario más importante en México, con relación a activos, cartera de crédito, depósitos, sociedades de inversión, fondos para el retiro, corretaje bursátil, entre otros negocios. Al 31 de diciembre de 2012, Banamex contaba con 1,705 sucursales, 6,288 cajeros automáticos y 31,841 empleados. Grupo Banamex, al cierre de 2012, mantiene una de las primeras posiciones a través de sus principales subsidiarias en prácticamente todas las áreas de la intermediación financiera en México. A través de Banamex tiene una participación de mercado de aproximadamente 18% en activos, 16% en cartera vigente y 17% en depósitos bancarios. A través de Afore Banamex mantiene una participación de 17% en los activos administrados y un 18% de las utilidades de esta industria, de acuerdo con cifras publicadas por la Consar. Nuevamente Accival mantiene el 6

20 liderazgo en corretaje bursátil con cerca de 9% de las operaciones realizadas en la BMV, de acuerdo al Boletín de Indicadores Bursátiles de la BMV. Los fondos manejados por Impulsora de Fondos Banamex representan el 26% de esta industria, de acuerdo a cifras publicadas por la AMIB. Al cierre de diciembre de 2012, el capital contable de Grupo Banamex se ubicó en $160 mil millones, mientras que el de Banamex se ubicó en $130 mil millones. El índice de capital básico de Banamex a esa fecha alcanzó el 14.9% de los activos totales en riesgo, lo que lo ubica como uno de los bancos mejor capitalizados entre los seis mayores bancos de México. A esa misma fecha, su índice de cartera vencida fue de 1.9% y su índice de reservas a cartera vencida se ubicó en 231%, los mejores indicadores de calidad de activos entre los principales bancos. Al 31 de diciembre de 2012, Grupo Banamex administra, a través de sus subsidiarias, un monto de captación integral (depósitos bancarios, activos administrados por sus sociedades de inversión, su afore y reportos) por $1,434 mil millones cifra superior por 11% con respecto al año anterior. La estructura corporativa de Grupo Banamex es la que se indica a continuación: (ii) Actividad Principal Grupo Financiero Banamex opera bajo un modelo de negocio de Banco Universal, ofreciendo a su clientela una amplia gama de productos y servicios a través de todas sus subsidiarias, y en particular de Banamex. De conformidad con la LIC, Banamex está autorizado para realizar operaciones de banca múltiple. Dichas operaciones comprenden, entre otras, la recepción de depósitos, la aceptación de préstamos, el otorgamiento de créditos, la operación con valores y la celebración de contratos de fideicomiso. Los servicios que ofrece el Banco están dirigidos tanto a personas físicas como a personas morales, del sector empresarial, gubernamental y privado. Grupo Financiero Banamex ofrece principalmente sus productos y servicios a través de las siguientes áreas o líneas de negocio, muchas de las cuales se realizan a través del Banco: 7

21 Banca de Consumo, que a su vez incluye los negocios de: o o o o o Banca Comercial Banca Empresarial y Banca de Gobierno e Instituciones (BE & BGI) Banca Hipotecaria Mercados Masivos Tarjetas de Crédito (incluyendo negocio emisor y adquirente) Grupo de Clientes Institucionales ( Institutional Clients Group o ICG ), que incluye: o o o o o Banca Corporativa Sector Público Banca Transaccional Tesorería Accival Administración Patrimonial o o o o o Seguros y Pensiones Banamex Afore Banamex Administración de Activos División Fiduciaria Banca Patrimonial y Privada (iii) Principales Líneas de Negocio A) Banca Comercial El negocio de Banca Comercial, dependiente de la Banca de Consumo, ofrece productos de captación a través de productos tradicionales como depósitos a la vista y a plazo y sociedades de inversión (a través de Operadora Banamex) y préstamos personales a través de nómina y mercado abierto. Asimismo, es responsable de la operación de los canales masivos de Banamex. La Banca Comercial se encarga también de la distribución a pie de sucursal de productos de otras subsidiarias del Grupo. B) Banca Empresarial y Banca de Gobierno e Instituciones (BE & BGI) BE & BGI ofrece servicios de ahorro y crédito al segmento que abarca desde negocios medianos hasta corporaciones regionales o multinacionales, así como a gobiernos locales. Ofrece productos de financiamiento en Pesos y otras divisas, líneas de crédito para capital de trabajo y proyectos de inversión, seguros, préstamos a plazo, inversiones, cuentas de cheques, administración de efectivo, así como el financiamiento para exportaciones, además 8