FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS (M&A)

Tamaño: px

Comenzar la demostración a partir de la página:

Download "FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS (M&A)"

Sergio Agüero Páez
hace 8 años
Vistas:

1 Objetivos perseguidos. En un entorno cada vez más globalizado, es un hecho que las operaciones de adquisición y de fusión son una vía para el crecimiento y la consolidación de aquellas empresas que deseen posicionarse y liderar sus mercados, dado que consiguen un doble objetivo; crecer de forma rápida y a la vez reducir el número de empresas que se encuentran en concurrencia con ello. Todo ello, adquiere especial relevancia en épocas de recesión económica, siendo sin duda un camino difícil por la complejidad que implica, pero sin duda necesario para la propia supervivencia de las empresas en una economía de mercado. Los múltiples aspectos a considerar en una operación como puede ser la adquisición de una división o línea de negocio, un producto o un servicio, o una empresa en su totalidad solamente pueden conocerse si se posee un conocimiento multidisciplinar en materias legales, fiscales, de auditoria y de valoración económica combinadas con una adecuada estrategia y habilidad negociadora por la trascendencia económica que estas transacciones implican tanto para el comprador como para el vendedor. Lógicamente, la presente acción formativa tiene como objetivo poner a disposición las principales técnicas y habilidades que permitan acometer con éxito este tipo de procesos complejos a los responsables y personas vinculadas a estas actuaciones, potenciando los aspectos prácticos y experiencias que en las cuestiones citadas anteriormente se requieren para acometer con éxito estas operaciones sin duda complejas. Página 1

liderar sus mercados, dado que consiguen un doble objetivo; crecer de forma rápida y a la vez reducir el número de empresas que se encuentran en concurrencia con ello.

2 Contenido técnico. MODULO 1. Aspectos legales asociadas a las operaciones de fusión y adquisición de empresas. Sin duda el conocimiento normativo es el pilar básico en el que deben sustentarse el resto de conocimientos a adquirir en una acción formativa como la presente. Entre otras cuestiones, se analizarán las siguientes cuestiones de interés aplicadas a estas operaciones: - Adquisiciones de sociedades Formas tradicionales de adquirir sociedades Compra de los activos de una sociedad mercantil Compra de las acciones de una sociedad mercantil Holding empresarial La financiación en la adquisición de sociedades - Ventas y adquisiciones públicas Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPAS) Clasificación de las OPAS Supervisión de las OPAS por la CNMV Oferta Pública de Venta de Acciones (OPV) - Fusiones de sociedades Clases de fusiones Fusiones propias Fusiones impropias Clases de sociedades que pueden integrarse en un proceso de fusión Fusión de Sociedades Anónimas Otras sociedades (cooperativas o limitadas, entre otras) y su fusión Fusiones en sociedades en liquidación, o situaciones concursales Página 2

Entre otras cuestiones, se analizarán las siguientes cuestiones de interés aplicadas a estas operaciones: - Adquisiciones de sociedades Formas tradicionales de adquirir sociedades Compra de los

3 Contenido técnico (continuación). MODULO 1. Aspectos legales asociadas a las operaciones de fusión y adquisición de empresas (continuación). - Fusiones de sociedades (continuación). Fuentes internacionales Determinación de la ecuación de canje Actuaciones a realizar si la relación de canje no coincide con los balances de fusión formulados Fusiones especiales (sociedades con autocartera, con acciones parcialmente desembolsadas, fusiones en las que la absorbente posee la totalidad de acciones de la absorbida, o sociedades con participaciones cruzadas entre otras) Efectos y procedimiento de la fusión - Escisiones de sociedades Clasificación general de las escisiones Requisito de la total liberación de las acciones Sociedades que pueden escindirse Determinación de la relación de participación en las operaciones de escisión Ecuación de canje en la escisión Efectos y procedimiento de la escisión - Aportación de activos y canje de valores Planteamiento económico de las aportaciones de activo Aportación de una rama de actividad a una sociedad de nueva creación Aportación de dos o más ramas de actividad de otras sociedades o de otras sociedades de nueva creación Aportación de una rama de actividad de una sociedad a otra preexistente Operaciones de canje de valores Página 3

autocartera, con acciones parcialmente desembolsadas, fusiones en las que la absorbente posee la totalidad de acciones de la absorbida, o sociedades con participaciones cruzadas entre otras) Efectos

4 Contenido técnico (continuación). MODULO 1. Aspectos legales asociadas a las operaciones de fusión y adquisición de empresas (continuación). - Aportación de activos y canje de valores (continuación) Procedimiento de aportación de activos Aportación con cargo a la autocartera Los acreedores en la aportación de activos Elevación a escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil - Cesión global del activo y el pasivo Normas que regulan las cesiones globales del activo y del pasivo Modalidades en cesiones globales del activo y del pasivo Sujetos que intervienen en el proceso Condiciones económicas de las cesiones globales del activo y del pasivo Proceso formal de disolución de la sociedad cedente MODULO 2. Aspectos fiscales asociadas a las operaciones de fusión y adquisición de empresas. En este apartado se estudiarán las implicaciones fiscales asociadas a las anteriores situaciones o estrategias citadas en el módulo 1 anterior, valorando el impacto que sobre el impuesto de sociedades, el valor contable y fiscal de los activos incorporados, la sujeción o exención a impuestos indirectos (Transmisiones Patrimoniales básicamente) y diseñando la estrategia fiscal más adecuada para maximizar el ahorro fiscal de la sociedad adquirente. Página 4

pública e inscripción en el Registro Mercantil - Cesión global del activo y el pasivo Normas que regulan las cesiones globales del activo y del pasivo Modalidades en cesiones globales del activo y

5 Contenido técnico (continuación). MODULO 3. La auditoria de compra ( Due diligence ). Una de las cuestiones clave en un proceso de fusión lo constituye la necesidad de llevar a cabo una auditoria en profundidad tendente a conocer el valor real de la empresa o negocio a adquirir, constituyendo una primera vía de contacto con la nueva realidad del negocio adquirido. En este apartado se analizarán las técnicas de auditoria aplicadas en la auditoria de compra, los alcances y procedimientos a llevar a cabo habitualmente y se finalizará este apartado con el estudio y redacción de un documento básico en estos procesos, conocido como el protocolo de fusión. MODULO 4. Valoración económica. Se analizarán las principales técnicas de valoración de proyectos y la adecuada estimación del comportamiento futuro de las variables objeto de consideración en el precio pactado en el protocolo de fusión, estudiándose en detalle mediante la resolución por parte del grupo de supuestos prácticos basados en operaciones reales de fusión realizadas tanto en España como en el resto del mundo, detectando las mejores técnicas de valoración empleadas en la realidad en estas operaciones. MODULO 5. Habilidades y estrategia en las combinaciones de negocios. Por último se realizarán diversas actividades basadas en las experiencia prácticas de los ponentes y asistentes relativas a la planificación y coordinación de las citadas operaciones; todas ellas relevantes y tendentes a asegurar el éxito y la eficiencia en la determinación del precio, dado que por la complejidad legal y trascendencia para el futuro de las empresas afectadas de estos procesos; es importante conocer aquellas habilidades necesarias para afrontar con éxito los problemas que sin duda nos encontraremos en la operaciones reales, cumpliendo en todo caso criterios estrictos de confidencialidad respecto a las empresas afectadas y no utilizando información distinta de la públicamente disponible. Página 5

constituyendo una primera vía de contacto con la nueva realidad del negocio adquirido.

6 Página 6

Documentos relacionados

Crecimiento de las empresas mediante fusiones y adquisiciones. Barcelona, 21 de febrero de 2006

Crecimiento de las empresas mediante fusiones y adquisiciones Barcelona, 21 de febrero de 2006 Índice Introducción Compra venta de empresas Características principales Fases de la compra venta Elementos