Informe de la comisión de nombramientos y retribuciones

Transcripción

1 2013 nforme de la comsón de nombramentos y retrbucones

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3 nforme de la comsón de nombramentos y retrbucones ntroducción nforme sobre la política de Memoria de actividades de la retribuciones de los consejeros comisión de nombramientos y 2.1 Principios de la política retribuciones en 2013 retributiva 3.1 Renovación de miembros del 2.2 Principios de gobierno consejo y de sus comisiones corporativo en materia 3.2 Verificación anual del carácter retributiva de los consejeros 2.3 Política retributiva en Evaluación de la idoneidad de 2.4 Retribución individual y por los consejeros todos los conceptos de los 3.4 Participación en el proceso de consejeros en 2013 auto-evaluación del consejo 2.5 Política retributiva en Nombramiento y retribución de 2.6 Principales características de los miembros de la alta dirección sistemas de previsión no consejeros 2.7 Condiciones de los contratos de 3.6 Formación los consejeros ejecutivos 3.7 Seguro de responsabilidad civil 2.8 Trabajos preparatorios y proceso 3.8 Operaciones vinculadas de toma de decisiones con 3.9 Documentación institucional detalle de la intervención de la 3.10 Auto-evaluación comisión de nombramientos y retribuciones y de la identidad de los asesores externos 2.9 Política futura Anexo 4 Conclusión

4 4 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES ntroduccón regulación los Estatutos sociales contienen una regulación básica de la comisión de nombramientos y retribuciones, que el Reglamento del Consejo 1 complementa y desarrolla, definiendo su composición, funcionamiento y competencias. funciones las competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones pueden agruparse en las siguientes categorías básicas: 1. Nombramiento y cese de los consejeros y designación de los cargos en el consejo y sus comisiones Proponer y revisar los criterios y procedimientos internos que deben seguirse para determinar la composición del consejo y para seleccionar a quienes hayan de ser propuestos para el cargo de consejero, así como para la evaluación continua de los consejeros. En particular, corresponde a la comisión: i) fijar los conocimientos y experiencia necesarios para ser consejero, valorando asimismo el tiempo y dedicación precisos para el adecuado desempeño del cargo; y ii) recibir para su toma en consideración las propuestas de potenciales candidatos para la cobertura de vacantes que puedan en su caso formular los consejeros. Formular las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros y miembros de las comisiones del consejo, así como de cargos en el consejo y sus comisiones. En los casos de reelección o ratificación de consejeros, la comisión formulará una propuesta que contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el consejero propuesto. nformar al consejo, con carácter previo, en los casos en que éste considere conveniente que los consejeros deban poner su cargo a disposición del consejo y formalizar la correspondiente dimisión, por concurrir circunstancias que puedan afectar negativamente al funcionamiento del consejo o al crédito y reputación del banco, y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. nformar, con carácter previo a su sometimiento al consejo, las propuestas de nombramiento o cese del secretario del consejo. 2. Retribuciones de los consejeros Proponer al consejo la política retributiva de los consejeros y formular el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Proponer al consejo la retribución individual de los consejeros por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero. Velar por la observancia de la política retributiva de los consejeros y por la transparencia de las retribuciones, y revisar periódicamente los programas de retribución. 3. Sucesión del presidente y del consejero delegado. Relevo o sustitución de otros miembros del consejo o de sus comisiones y de cargos en dichos órganos Examinar y organizar el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada en los supuestos de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del consejo o de sus comisiones, o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del consejo de administración, del consejero delegado y de los demás cargos de dichos órganos, formulando al consejo de administración la correspondiente propuesta. 4. Verificación anual del carácter de los consejeros Verificar anualmente el carácter de los consejeros para su explicitación por el consejo ante la junta general de accionistas y su publicación en el informe anual de gobierno corporativo. 5. Evaluación periódica nformar el proceso de evaluación del consejo y sus miembros. 1. la comisión está regulada en el artículo 54 de los Estatutos sociales y en el artículo 17 del Reglamento del Consejo. Asimismo, los artículos 21, 23, 24, 27, 28, 29, 30 y 33 del citado Reglamento contienen una regulación específica sobre algunos aspectos de su actividad. los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de banco Santander se publican en la página web del Grupo

5 5 Evaluar, al menos una vez al año, el funcionamiento y calidad de los trabajos de la comisión. 6. Obligaciones de los consejeros Velar por el cumplimiento de las obligaciones de diligente administración, lealtad, secreto y pasividad previstos para los consejeros en el Reglamento del Consejo. nformar, con carácter previo a su autorización por el consejo, cuando ésta sea necesaria, las operaciones que el banco realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculadas. Examinar la información remitida por los consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si éstas pueden interferir con la dedicación exigida a los consejeros. 7. Nombramiento, retribución y cese de los miembros de la alta dirección no consejeros nformar con carácter previo a su aprobación por el consejo los nombramientos y ceses de los directores generales o asimilados. Proponer al consejo la política retributiva de los miembros de la alta dirección. Proponer al consejo las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la alta dirección. Velar por la observancia de la política retributiva de los miembros de la alta dirección. Proponer y revisar los procedimientos internos para la selección y evaluación continua de los miembros de los directores generales o asimilados, así como informar esta última. 8. Retribución de otros directivos cuyas actividades pueden tener impacto en la asunción de riesgos por el Grupo Proponer al consejo la retribución de aquellos otros directivos que, no perteneciendo a la alta dirección, tengan remuneraciones significativas, en especial las variables, y cuyas actividades puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos por parte del Grupo. Proponer y revisar los procedimientos internos para la selección y evaluación continua de los empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancaria, así como informar su nombramiento y cese y su evaluación continua. composición de la comisión y asistencia a sus reuniones en 2013 A 31 de diciembre de 2013, la composición de la comisión de nombramientos y retribuciones era la siguiente: Presidente: D. Fernando de Asúa Álvarez (Vicepresidente primero del consejo) Vocales: D. Guillermo de la Dehesa Romero (Vicepresidente tercero del consejo) D. Rodrigo Echenique Gordillo D.ª sabel Tocino biscarolasaga Secretario: D. gnacio benjumea Cabeza de Vaca los Estatutos y el Reglamento del Consejo 2 prevén que la comisión de nombramientos y retribuciones se componga exclusivamente de consejeros externos y que su presidente sea un consejero independiente. Teniendo en cuenta lo indicado en el apartado 3.2 de este informe, todos los miembros de la comisión son consejeros externos independientes. Durante 2013, el único cambio producido en la composición de la comisión ha sido el cese de D. manuel Soto Serrano, que se ha producido como consecuencia de su renuncia a los cargos de consejero y vicepresidente cuarto del banco el día 29 de abril de Todos los consejeros miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones tienen una capacidad demostrada para desempeñar sus funciones en el seno de dicha comisión por su experiencia en banca y sus conocimientos en materia de retribuciones. 2. la composición de la comisión de nombramientos y retribuciones se regula en los artículos 54 de los Estatutos sociales y 17 del Reglamento del Consejo.

6 6 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES 2013 Además, al pertenecer los miembros de la comisión a otras comisiones del consejo (ejecutiva, delegada de riesgos o de auditoría y cumplimiento), se dispone de información permanentemente actualizada de los riesgos, base de capital y liquidez del Grupo, lo que es particularmente relevante en la formulación de los sistemas retributivos, su control y determinación de los importes concretos de la retribución variable, entre otros. El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo dedicado a cada función en las reuniones celebradas por la comisión durante el ejercicio tempo aproxmado dedcado a cada funcón % 5 5 partcpacón de los membros de la comsón de nombramentos y retrbucones en las comsones ejecutva, delegada de resgos y de audtoría y cumplmento Número de Número de consejeros consejeros miembros de las miembros de cuatro comisiones tres comisiones 2 2 Nombramientos y retribuciones de consejeros ejecutivos, demás miembros de la alta dirección y personal clave Nombramientos y retribuciones de consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión y decisión colegiada, y designación de cargos en comisiones Auto-evaluación del consejo y comisiones Gobierno corporativo Otros Durante el ejercicio 2013 ninguno de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones ha sido consejero ejecutivo, miembro de la alta dirección o empleado del banco, y ningún consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección del banco ha pertenecido al consejo (ni a la comisión de remuneraciones) de sociedades que hayan empleado a miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones. El secretario de la comisión de nombramientos y retribuciones es el secretario general y del consejo de administración. Según prevé su regulación, la comisión de nombramientos y retribuciones se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año. Durante 2013, se ha reunido en diecisiete ocasiones. la asistencia a las reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones en 2013 ha sido la siguiente: Número de reuniones y asistencia D. Fernando de Asúa Álvarez 17/17 D. Guillermo de la Dehesa Romero 16/17 D. Rodrigo Echenique Gordillo 14/17 D. manuel Soto Serrano* 6/6 D.ª sabel Tocino biscarolasaga 17/17 * Cesó el día 29 de abril de En el gráfico anterior, el apartado de gobierno corporativo recoge el tiempo estimado dedicado por la comisión a revisar y formular los documentos relacionados con dicha materia y a informar las propuestas de modificación de los Estatutos y del Reglamento de la Junta, la verificación anual del carácter de los consejeros (como ejecutivo, dominical, independiente u otra) y el examen de la información remitida por los consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales con el fin de valorar si las mismas pudieran interferir con la dedicación que les es exigida para el eficaz desempeño de su labor en banco Santander, entre otros. funcionamiento de la comisión la comisión está facultada para solicitar el auxilio de expertos, aplicándose a estos efectos el régimen previsto en el Reglamento del Consejo. De las reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones se levanta acta, que se pone a disposición de todos los consejeros. El tiempo medio estimado dedicado por parte de cada uno de los consejeros miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones a preparar y participar en sus reuniones ha sido aproximadamente de 51 horas durante el ejercicio 2013.

7 7 2. nforme sobre la polítca de retrbucones de los consejeros la comisión de nombramientos y retribuciones ha elaborado el presente informe 3 conforme a lo dispuesto en los Estatutos sociales, que recogen expresamente la obligación del consejo de aprobar un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros en el que se expondrán los criterios y fundamentos en los que se basa este órgano colegiado para determinar las remuneraciones de sus miembros correspondientes al último ejercicio y al que se halla en curso. Adicionalmente, la comisión de nombramientos y retribuciones ha elaborado el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, exigido por la Orden ECC/461/ 2013 y siguiendo el modelo establecido en la Circular 4/ 2013 de la Comisión Nacional del mercado de Valores, que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general ordinaria de 2014 y será sometido a la votación de la misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. Que el paquete retributivo global y su estructura sean competitivos, facilitando la atracción, retención y una remuneración adecuada de los consejeros y directivos. banco Santander realiza una revisión anual comparativa de la compensación total de los consejeros ejecutivos y altos directivos. En el ejercicio 2013 se ha llevado asimismo a cabo un análisis retributivo de mercado. El grupo de comparación se ha seleccionado por la comisión de nombramientos y retribuciones entre entidades financieras norteamericanas, británicas y de Europa continental. De dicho análisis resulta, a juicio de la comisión, que la retribución total de los consejeros ejecutivos se sitúa en un rango razonable de mercado. 2.1 principios de la política retributiva Por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada, la retribución individual de los consejeros, ejecutivos o no, estará en función de los cargos desempeñados por los consejeros en el propio órgano colegiado y por la pertenencia y asistencia a las distintas comisiones. los principios de la política retributiva de los consejeros ejecutivos del banco son los siguientes: Que las retribuciones sean congruentes con una gestión rigurosa de los riesgos sin propiciar una asunción inadecuada de los mismos, y que estén alineadas con los intereses de los accionistas, fomentando la creación de valor a largo plazo. Que la retribución fija represente una proporción significativa de la compensación total. Que la retribución variable recompense el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos del Grupo. 2.2 principios de gobierno corporativo en materia retributiva a) nvolucración del consejo Es el propio consejo de administración el que, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, aprueba el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se somete a la junta general de accio nistas. gualmente, el consejo, a propuesta de dicha comisión, propone la política retributiva de los consejeros y aprueba la retribución individual de los mismos, incluyendo la de los consejeros ejecutivos y, en su caso, de los ex ternos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero y establece las demás condiciones de sus contratos. En los apartados correspondientes de este informe se detalla la política que se ha aplicado en 2013, así como los principios de la que será de aplicación en b) Transparencia banco Santander considera la transparencia como un principio fundamental en gobierno corporativo, habiéndose anticipado a los requisitos normativos que son ahora de aplicación en esta materia. 3. la nota 5 de la memoria legal del Grupo proporciona información sobre la retribución de los consejeros referida al ejercicio 2013.

8 8 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES política retributiva en 2013 A continuación, se detalla el esquema retributivo resultante de las políticas de 2013 tanto para determinar la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada como por la realización por los consejeros ejecutivos de otras funciones distintas de las anteriores Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada. Atenciones estatutarias i) Composición y límites la junta general de 22 de marzo de 2013 aprobó modificar los Estatutos, de forma que la retribución de los consejeros por su condición de tales ha pasado a consistir en una cantidad fija anual determinada por la junta general. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo puede reducir su importe en los años en que así lo estime justificado. la retribución establecida por la junta para el ejercicio 2013 fue de 6 millones de euros, con dos componentes: (a) asignación anual y (b) dietas de asistencia. la determinación concreta del importe que corresponde a cada uno de los consejeros por los conceptos anteriores se establece por el consejo de administración. A tal efecto, se tienen en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia al consejo y a las distintas comisiones. El importe total devengado por el consejo en 2013 en concepto de atenciones estatutarias ha ascendido a 4,3 millones de euros, que es un 27,9% inferior al importe acordado por la junta y un 0,5% menor que lo abonado por el ejercicio ii) Asignación anual los importes percibidos individualmente por los consejeros durante los últimos ejercicios en función de los cargos desempeñados en el consejo y por su pertenencia a las distintas comisiones del mismo han sido los siguientes: mportes por consejero mporte en euros 2010, Var Var Var (%) 2012 (%) 2011 (%) y 2008 miembros del consejo de administración ,00% ,00% ,00% miembros de la comisión ejecutiva ,00% ,00% ,00% miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento ,00% ,00% ,00% miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones ,00% ,00% ,00% Vicepresidentes primero y cuarto ,00% ,00% ,00% A continuación, se indica el detalle individualizado per cibido por este concepto retributivo en relación con los últimos dos ejercicios cerrados. mporte en euros Consejeros D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos D. Javier marín Romano 1 D. Fernando de Asúa Álvarez D. matías Rodríguez nciarte D. Guillermo de la Dehesa Romero 2 D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O'Shea D. Fco. Javier botín -Sanz de Sautuola y O'Shea 3 lord burns (Terence) D. Vittorio Corbo lioi D. Rodrigo Echenique Gordillo D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer 4 D. Ángel Jado becerro de bengoa D. Abel matutes Juan D. Juan Rodríguez nciarte D.ª sabel Tocino biscarolasaga 5 D. Juan miguel Villar mir 6 D. Alfredo Sáenz Abad 7 D. manuel Soto Serrano 7 D. Antonio basagoiti García-Tuñón 8 D. Antonio Escámez Torres 8 D. Francisco luzón lópez 9 D. luis Alberto Salazar-Simpson bos 8 Totales 1. Es miembro del consejo desde el día 29 de abril de Nombrado vicepresidente tercero el 29 de abril de Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación botín. 4. Es miembro del consejo desde el día 30 de marzo de Es miembro de la comisión ejecutiva desde el día 29 de abril de Es miembro del consejo desde el día 7 de mayo de Cesa como miembro del consejo el día 29 de abril de Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de Cesa como miembro del consejo el día 23 de enero de Ejecutivo No ejecutivo D E E E 4. la retribución por funciones distintas a las ejecutivas y más allá de las de mero consejero (por ejemplo, por prestación de servicios profesionales de asesoramiento por consejeros externos) es revisada por la comisión de nombramientos y retribuciones a fin de someter la correspondiente propuesta al consejo.

9 Consejo Consejo Consejo CE CAC CNR Total Consejo CE CAC CNR Total Var (%) ,00% ,00% ,00% ,16% ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% ,32% ,00% ,00% ,00% ,48% ,72% ,72% ,78% D Dominical ndependiente E Externo, no dominical ni independiente CE: comisión ejecutiva CAC: comisión de auditoría y cumplimiento CNR: comisión de nombramientos y retribuciones iii) Dietas de asistencia Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, la cuantía de las dietas de asistencia aplicables a las reuniones del consejo y a sus comisiones excluida la comisión ejecutiva, respecto a la que no se establecen dietas ha sido la misma desde 2008 y se mantendrá en los mismos importes a partir del día 1 de enero de los importes son los siguientes: detas de asstenca por reunón mporte en euros Consejo de administración Consejeros residentes Consejeros no residentes Comisión delegada de riesgos y comisión de auditoría y cumplimiento Consejeros residentes Consejeros no residentes Demás comisiones Consejeros residentes Consejeros no residentes 1.028

10 10 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES 2013 A continuación, se indica el detalle individualizado percibido por este concepto retributivo en relación con los últimos dos ejercicios cerrados. mporte en euros Ejecutivo tivo No ejecu Otras Otras Consejeros Consejo dietas Total Consejo dietas Total var (%) D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos ,33% D. Javier marín Romano D. Fernando de Asúa Álvarez D. matías Rodríguez nciarte ,15% 2,67% D. Guillermo de la Dehesa Romero 2 D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O'Shea ,17% 8,70% D. Fco. Javier botín -Sanz de Sautuola y O'Shea 3 lord burns (Terence) D. Vittorio Corbo lioi D. Rodrigo Echenique Gordillo D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer 4 D. Ángel Jado becerro de bengoa D. Abel matutes Juan D. Juan Rodríguez nciarte D E E ,18% -11,11% 0,00% 60,34% 39,13% 16,67% 0,00% 2,10% D.ª sabel Tocino biscarolasaga 5 D. Juan miguel Villar mir 6 D. Alfredo Sáenz Abad ,74% -43,75% D. manuel Soto Serrano 7 D. Antonio basagoiti García-Tuñón 8 D. Antonio Escámez Torres 8 D. Francisco luzón lópez 9 E ,34% D. luis Alberto Salazar-Simpson bos 8 Totales ,39% 1. Es miembro del consejo desde el día 29 de abril de Nombrado vicepresidente tercero el 29 de abril de D Dominical 3. Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación botín. 4. Es miembro del consejo desde el día 30 de marzo de ndependiente E Externo, no dominical ni independiente 5. Es miembro de la comisión ejecutiva desde el día 29 de abril de Es miembro del consejo desde el día 7 de mayo de Cesa como miembro del consejo el día 29 de abril de Cesa como miembro del consejo el día 30 de marzo de Cesa como miembro del consejo el día 23 de enero de Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas (i) Principios aplicados los principios aplicados en 2013 a la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, que fueron aprobados por el consejo de administración y sometidos al voto consultivo de la junta general de accionistas de 22 de marzo de 2013, con un porcentaje de votos a favor del 92,004%, han sido los siguientes: la retribución variable de los consejeros ejecutivos se ha determinado atendiendo al cumplimiento de unos objetivos de beneficio neto presupuestado, Rorwa (return on risk weighted assets o retorno sobre activos medios ponderados por riesgo) y factores cualitativos adicionales: a) Objetivos cuantitativos. Se ha evaluado la consecución de los objetivos anuales de beneficio neto y de Rorwa, ajustados ambos por los resultados extraordinarios. Se distingue entre los consejeros ejecutivos con funciones la retribución fija representa una proporción significativa de la compensación total.

11 11 generales del Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, valorán dose en los primeros el beneficio neto y el Rorwa del Grupo y primándose en los segundos los de la división bajo su gestión. b) Factores cualitativos adicionales. Con la finalidad de de terminar el importe individual de la retribución variable de cada consejero, la calidad del beneficio obtenido, ya sea a nivel de Grupo o de división, se ha evaluado a la luz de siguientes factores: El ajuste por extraordinarios de los resultados. la adecuada gestión del riesgo y el consumo eficien te de capital. Comparativa de la evolución de los resultados frente a los de entidades competidoras (benchmarking competitivo de resultados). la evolución del core capital, capital económico del Grupo y balance. Forma de pago de la retribución variable de los consejeros ejecutivos: El 40% de la retribución variable se abona, por mitades y neto de impuestos (o retenciones), en metálico y en accio nes, debiendo conservarse estas últimas durante un año. Diferimiento durante 3 años del 60% de la retribución variable, cuyo pago queda sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones (permanencia en el Grupo y cláusulas malus). Del importe diferido, una vez descontados los impuestos (o retenciones) que correspondan, el neto resultante se satisfará, en su caso, en terceras partes, pagaderas en el primer, segundo y tercer aniversario desde el pago del abono inmediato, un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, que no se podrán vender hasta pasa do un año en cada caso. Se prohíben expresamente las coberturas del valor de las acciones Santander recibidas en los períodos de diferimiento y retención. (ii) Salario anual bruto El salario anual bruto de los consejeros ejecutivos correspon diente al ejercicio 2013, aprobado por el consejo el 28 de enero de 2013, a propuesta de la comisión, es el mismo que el percibido por éstos desde : miles de euros y libras Consejeros ejecutivos Divisa mporte mporte mporte mporte distinta en en en en de euro divisa euros divisa euros Var (%) D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos ,00% D. Javier marín Romano* D. matías Rodríguez niciarte ,00% D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea** GbP ,00% *** D. Juan Rodríguez nciarte ,00% D. Alfredo Sáenz Abad Total ,34% * mpor te anualizado del salario del consejero delegado. No obstante, el impor te efectivamente percibido en 2013 es de euros, que es la suma de su retribución como director general del banco para los primeros cuatro meses del año y de su retribución como consejero delegado para los restantes ocho. ** El salario anual bruto para 2011 fue revisado en el caso de D.ª Ana Patricia botín- Sanz de Sautuola y O Shea para reflejar la asunción de nuevas responsabilidades como consejera delegada de Santander uk, estableciéndose en 2 millones de euros que, aplicado el tipo de cambio publicado por el banco de España el día hábil anterior al día 20 de diciembre de 2010 fecha en la que por el consejo se aprobó la ac tual retribución salarial fija de la citada consejera ejecutiva, quedó establecido en mil libras esterlinas. los importes en euros que figuran en la tabla anterior son el contravalor calculado aplicando a su retribución en libras esterlinas los tipos de cambios medios de dichos ejercicios. *** Variación de la retribución en divisa. (iii) Retribución variable El consejo ha aprobado la retribución variable del presidente, consejero delegado y resto de consejeros ejecutivos a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, que ha tenido en cuenta los criterios a los que se refiere el apartado (i) anterior y los trabajos realizados por el comité de evaluación de riesgos en las retribuciones 6. Metodología de cálculo la metodología de cálculo de la retribución variable se ha basado en el grado de consecución de los objetivos cuantitativos y factores cualitativos que se definieron en el informe de la política de retribuciones de los consejeros sometido al voto consultivo de la junta general de 22 de marzo de los objetivos cuantitativos se correspondían con los niveles presupuestados de beneficio neto ordinario atribuido (bno 7 ) y Rorwa, que se fijaron en función de la capacidad del Grupo de generar resultados de forma sostenible con una adecuada gestión del riesgo y un consumo eficiente de capital. la ponderación de las métricas anteriores en la determinación de la retribución variable ha sido la siguiente: 5. la única excepción corresponde a D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea, cuyo salario anual bruto aumentó en 2011 respecto al de 2010, por la asunción de sus actuales responsabilidades como consejera delegada de Santander uk el 1 de diciembre de 2010, manteniéndose después sin variación. 6. Dicho comité está formado por miembros de la alta dirección que son a su vez jefes de división de las áreas de control del Grupo -incluyendo riesgos, auditoría, recursos humanos, organización y costes, gestión financiera, inter vención general y control de gestión y secretaría general-, y directamente relacionadas con el proceso de generación de la información financiera. Su función consiste en evaluar el impacto en los objetivos asociados a las retribuciones variables de la gestión de los riesgos de pérdidas, liquidez, capital o concentración-, así como la calidad y recurrencia de los resultados y el ambiente general de cumplimiento y control. 7. El bno es el beneficio neto después de impuestos ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones que a juicio del consejo, suponen un impacto ajeno al desempeño de los direc tivos evaluados, tales como plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales y ajustes contables o legales.

12 12 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES 2013 El beneficio neto ordinario atribuido (bno) determina un 75% de la retribución variable, y El Rorwa determina el 25% restante. A efectos de establecer la componente variable de la retribución se ha distinguido entre los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, teniéndose en cuenta para los primeros el beneficio neto y el Rorwa del Grupo y primando en los segundos los de la división bajo su gestión (en un 70% los objetivos de la división y en un 30% los del Grupo). los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo son D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos, D. Javier marín Romano, D. matías Rodríguez nciarte, y D. Juan Rodríguez nciarte. Para la determinación de la retribución variable de la consejera ejecutiva D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea priman los resultados de la división de negocio de la que es responsable, Santander uk plc. En el ejercicio 2013 todos los consejeros ejecutivos han tenido desde comienzos del año una referencia estándar de bonus para el cumplimiento al 100% de los objetivos establecidos. En el caso de D. Javier marín Romano la referencia estándar se fijó con motivo de su nombramiento como consejero delegado. Para retribuir la consecución de los objetivos presupuestados de bno y Rorwa se utilizan escalas de logro que determinan, antes de factores cualitativos, el bonus de cada consejero ejecutivo en relación con su referencia de bonus. Estas escalas son distintas según se trate de objetivos del Grupo o de Santander uk plc. A nivel de Grupo, el bonus ascenderá al 85% de la referencia en caso de conseguirse el 100% de los objetivos de bno y de Rorwa. En el caso de Santander uk plc, ese porcentaje será del 90% para el cumplimiento del 100% de los objetivos. En ambas escalas, cada punto porcentual de exceso o defecto sobre el objetivo supone, respectivamente, un punto de más o de menos en el cálculo del bonus. A nivel consolidado, el Grupo ha obtenido en 2013 un bno de millones de euros, lo que supone un nivel de consecución del 92,0% del objetivo presupuestado. A su vez, el Rorwa alcanzado en 2013 fue de un 97,9% del presupuestado. Por lo tanto, el grado de consecución de los objetivos ha sido del 93,5% 8. Con la escala aplicable en 2013 a los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo, la consecución de objetivos del 93,5% habría supuesto un bono del 78,5% de la referencia estándar establecida para este ejercicio. A este resultado se le han aplicado los ajustes cualitativos (positivos y negativos) que se describen a continuación. Adecuada gestión del riesgo y el consumo eficiente de capital. El comité de evaluación de riesgos en las retribuciones (CERR) es el órgano encargado de valorar los riesgos y controles del Grupo en su conjunto y de las divisiones de negocio y de proponer a la comisión de nombramientos y retribuciones el ajuste correspondiente. En su valoración, el CERR ha tenido en cuenta la exposición a pérdidas por riesgos de crédito y de mercado, el riesgo operacional y reputacional, el riesgo de concentración, la gestión de la liquidez y del capital, el ambiente general de control y la calidad y recurrencia de los resultados. Comparativa de la evolución de los resultados frente a los de entidades competidoras (benchmarking competitivo de resultados). Se ha realizado una comparación de los resultados de cada división de negocio y del Grupo consolidado con los de un grupo de comparación. Para la comparación de los resultados de los negocios se tienen en cuenta los de unidades equivalentes de entidades competidoras y para los resultados del Grupo los de la entidad competidora en su conjunto. Para la determinación de la retribución variable de 2013 el grupo de comparación ha estado compuesto por las siguientes entidades: barclays, bank of America, bbva, bnp Paribas, HSbC Holdings, NG Group, ntesa Sanpaolo, taú, JP morgan Chase, mitsubishi ufj, Nordea bank, Royal bank of Canada, Société Générale, Standard Chartered, ubs, unicredit y Wells Fargo. Evolución del core capital, capital económico del Grupo, balance y otros factores generales de gestión del Grupo. Se han valorado los aspectos más destacados de la gestión del Grupo durante el ejercicio, entre ellos, los siguientes: i) Durante el ejercicio 2013 se ha continuado reforzando la posición de capital, habiéndose alcanzado un core capital de basilea del 11,7%, que supone un aumento de 1,38 puntos porcentuales respecto del año pasado; ii) en relación con el balance, también se ha reforzado la posición de liquidez, situándose la ratio de créditos sobre depósitos del Grupo en el 109%; y iii) se ha mantenido por quinto año consecutivo la retribución al accionista de 0,60 euros por acción. 8. Este porcentaje se calcula ponderando al 75% el porcentaje de consecución del bno respecto de lo presupuestado (92,0%) y al 25% el del Rorwa respecto de su objetivo (97,9%).

13 13 Como consecuencia de los ajustes anteriores el bono se ha situado en un 82,3% de la referencia estándar, ascendiendo el agregado del bono para el conjunto de los consejeros ejecutivos a miles de euros cuando el total de los bonos de referencia era de miles de euros. No obstante, el presidente, por su expreso deseo, ha solicitado la reducción del bono que le había correspondido en 415 miles de euros para mantener así en 2013 el mismo importe que en 2012, habiendo aceptado la comisión esa petición. Como consecuencia de esa renuncia, el agregado del bono para el conjunto de los consejeros ejecutivos ha ascendido a miles de euros. Resultado de los cálculos los importes de retribución variable de 2013 aprobados para cada consejero ejecutivo han sido los siguientes: miles de euros y libras Divisa distinta mporte mporte mporte mporte Consejeros ejecutivos de euro en divisa en euros en divisa en euros Var (%) D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos* ,00% D. Javier marín Romano** D. matías Rodríguez niciarte % D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea GbP %*** D. Juan Rodríguez nciarte % D. Alfredo Sáenz Abad Total ,0% * En 2012, D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos renunció por su expreso deseo al 50% del bono que le hubiera correspondido. y en 2013 ha renunciado a 415 miles de euros para mantener el mismo importe que en ** Nombrado consejero delegado en la sesión del consejo de 29 de abril de *** Variación de la retribución en libras esterlinas. la relación de los límites máximo y mínimo establecida en el informe de la política de retribuciones de los consejeros sometido al voto consultivo de la junta general de 22 de marzo de 2013 comparada con el dato real de la retribución variable del ejercicio 2013 es la siguiente: retrbucón varable o bono de los consejeros ejecutvos en 2013 miles de euros y % Retribución variable o bono Porcentaje que supone la retribución variable o de consejeros ejecutivos Retribución variable bono sobre la suma de la retribución variable o en 2013 o bono/retribución fija bono y la retribución fija Estimación rango superior % 67% Estimación rango inferior % 50% Dato real % 55% Con el fin de realizar una comparación homogénea, se ha considerado el salario anual bruto del actual consejero delegado, D. Javier marín Romano, como si hubiera permanecido en el cargo desde el 1 de enero de 2013 y no se ha tenido en cuenta el salario anual bruto del anterior consejero delegado, D. Alfredo Sáenz Abad, quien comunicó al consejo su renuncia el día 29 de abril de 2013.

14 14 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES 2013 la forma de abono de la retribución variable de 2013 es la siguiente: miles de euros Abono inmediato en efectivo (20%) Abono inmediato en acciones (20%) Abono diferido en efectivo (30%) * Abono diferido en acciones (30%) * D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos D. Javier marín Romano D. matías Rodríguez niciarte D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea ** D. Juan Rodríguez nciarte Total * En 3 años: 2015, 2016 y 2017 sujeto a la permanencia, con las excepciones previstas (véase la nota 9 al pie de página), y a la no concurrencia de cláusulas malus. ** Contravalor en euros de importe original en libras esterlinas. los importes de abono inmediato y diferido en acciones del cuadro anterior se corresponden con los siguientes números de acciones: Total retrbucón varable máxma autorzada de 2013 a percbr en accones santander (cifras en número de acciones) Abono inmediato Abono diferido * Total D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos D. Javier marín Romano D. matías Rodríguez nciarte D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea D. Juan Rodríguez nciarte Total * En tres años: 2015, 2016 y 2017 sujeto a la permanencia, con las excepciones previstas (véase la nota 9 al pie de página de esta página), y a la no concurrencia de cláusulas malus. El número total de acciones indicado se encuentra dentro del límite máximo de acciones autorizado por la junta de 22 de marzo de 2013, que se ha calculado sobre la base de la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander en las quince sesiones bursátiles anteriores al día 27 de enero de 2014 fecha en la que por el consejo se acordó el bono para los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2013, que ha resultado ser de 6,680 euros por acción. El devengo de la retribución diferida queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo en los términos del reglamento del plan 9, a que 9. Cuando la extinción de la relación laboral con banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos (así como los dividendos e intereses correspondientes) permanecerán en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias. En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario. En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad, excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario. En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo. Cuando la extinción de la relación laboral tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia. Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo (así como los dividendos e intereses correspondientes), ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

15 15 no concurra, a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones y en cada caso, ninguna de las siguientes circunstancias durante el período correspondiente: (i) deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo; (ii) incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo en particular la relativa a riesgos; (iii) reformulación material de los estados financieros del Grupo, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; o (iv) variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo. Con ocasión de cada entrega de acciones y efectivo, y sujeto, por tanto, a los mismos requisitos, se abonará al beneficiario un importe en metálico igual a los dividendos pagados por dichas acciones y los intereses que se devenguen sobre el importe diferido en efectivo del bono anual desde la fecha de su concesión hasta el primer, segundo y tercer aniversario de la misma, respectivamente. En los casos de aplicación del programa Santander Dividendo Elección, se pagará el precio ofrecido por el banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones. los beneficiarios que reciban acciones no podrán transmitirlas ni realizar directa ni indirectamente coberturas sobre las mismas durante un año a contar desde que se haya producido cada entrega de acciones. Tampoco podrán los beneficiarios realizar directa ni indirectamente coberturas de las acciones con anterioridad a la entrega de las mismas Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por los consejeros del banco que le representen en los consejos de administración de compañías en las que participa el banco y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 lo son en beneficio del Grupo. Durante los ejercicios 2013 y 2012, los consejeros del banco no percibieron retribuciones derivadas de este tipo de representaciones. Tres consejeros del banco percibieron un total de mil euros durante el ejercicio 2013 por su pertenencia al consejo de administración de sociedades del Grupo (1.317 mil euros durante el ejercicio 2012), según el siguiente desglose: 736 mil euros lord burns por la presidencia no ejecutiva del consejo de administración de Santander uk Plc; 42 mil euros D. matías Rodríguez nciarte como consejero no ejecutivo de u.c.., S.A. y 406 mil euros D. Vittorio Corbo lioi de los que 104 mil euros los percibió como consejero no ejecutivo de banco Santander Chile, 284 mil euros por la prestación de servicios de asesoramiento a dicha entidad y 18 mil euros como consejero no ejecutivo de Grupo Financiero Santander méxico, S.A.b. de C.V.

16 16 nforme de la comsón de nombramentos y retrbucones Retribución individual y por todos los conceptos de los consejeros en 2013 tras la modificación efectuada por el Grupo en 2011 de su política retributiva para adaptarse a las actuales normas y recomendaciones europeas en materia de retribuciones, el cuadro siguiente se elabora desde entonces incluyendo el importe máximo acordado como remuneración variable del ejercicio independientemente de que par te de ésta se difiera en varios años y del impor te que finalmente se perciba, al estar sujeto el cobro de los importes diferidos al cumplimiento de determinadas condiciones. miles de euros 2013 Atenciones estatutarias Asignación anual Dietas Comisión Comisión de de nombra- Comisión auditoría mientos y Otras Consejeros Consejo ejecutiva y cumplimiento retribuciones Consejo dietas d. emilio botín-sanz de sautuola y García de los ríos d. Javier marín romano d. fernando de asúa Álvarez d. matías rodríguez nciarte d. Guillermo de la dehesa romero d.ª ana Patricia botín-sanz de sautuola y o'shea d. fco. Javier botín -sanz de sautuola y o'shea lord burns (terence) d. Vittorio corbo lioi d. rodrigo echenique Gordillo d.ª esther Giménez-salinas i colomer d. Ángel Jado becerro de bengoa d. abel matutes Juan d. Juan rodríguez nciarte d.ª sabel tocino biscarolasaga d. Juan miguel Villar mir d. alfredo sáenz abad d. manuel soto serrano d. francisco luzón lópez d. antonio basagoiti García-tuñón d. antonio escámez torres d. luis alberto salazar-simpson bos Total ejercicio Total ejercicio miembro del consejo y de la comisión ejecutiva desde el 29 de abril de miembro de la comisión de auditoría y cumplimiento y vicepresidente tercero desde el 29 de abril de cantidades entregadas a la fundación botín. 4. cesa como miembro el 31 de diciembre de miembro del consejo desde el 30 de marzo de 2012 y de la comisión internacional desde el 26 de noviembre de miembro de la comisión delegada de riesgos desde el 30 de marzo de 2012 y de la comisión ejecutiva desde el 29 de abril de miembro del consejo desde el 7 de mayo de cesa como miembro del consejo el 29 de abril de cesa como miembro del consejo el 23 de enero de cesa como miembro del consejo el 30 de marzo de a. mporte máximo aprobado por el consejo de administración, en sus correspondientes reuniones, como retribución variable diferida del ejercicio para cada uno de los consejeros. b. recoge, entre otros conceptos, los costes derivados de seguros de vida y seguros médicos a cargo del Grupo correspondientes a consejeros del banco. c. ncluye la correspondiente retribución variable de abono diferido.

17 Retribuciones salariales de los consejeros ejecutivos Variable abono inmediato Variable abono diferido a Otras Fijas En efectivo En acciones En efectivo En acciones Total retribuciones b Total Total c Var. (%) ,3% ,1% ,2% ,3% ,8% ,7% ,9% ,0% ,7% ,1% ,6% ,0% ,7% ,1% ,9% ,2% %

18 18 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES política retributiva en 2014 i) Principales características: En 2014, los consejeros, por su condición de tales, percibirán una retribución por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada, por importe conjunto, de acuerdo con lo autorizado por la junta general de 22 de marzo de 2013 de hasta seis millones de euros, con dos componentes: asignación anual y dietas de asistencia. El importe concreto a satisfacer por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros y su forma de pago será acordada por el consejo de administración, para lo que tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada uno de ellos en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones del consejo. la retribución de los consejeros ejecutivos se ajustará a los mismos principios que se aplicaron en 2013, descritos en el apartado 2.1 de este informe, teniéndose además en cuenta en relación con su retribución variable lo que se señala más adelante. ii) Salario anual bruto A propuesta de la comisión, los importes aprobados por el consejo de salario anual bruto de los consejeros ejecutivos para 2014 son los siguientes: miles de euros Divisa Var (%) D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Ríos EuR ,00% D. Javier marín Romano EuR ,00% D. matías Rodríguez nciarte EuR ,00% D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea GbP ,00% D. Juan Rodríguez nciarte EuR 1.200* ,56% * El consejo, a propuesta de la comisión, ha acordado revisar el salario anual bruto de D. Juan Rodríguez nciarte para reflejar adecuadamente su nivel de responsabilidad en el Grupo y ajustar, asimismo, su retribución a referencias de mercado de consejeros ejecutivos de otras entidades comparables. iii) Retribución variable la política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2014, que ha sido aprobada por el consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, se basa en los mismos principios, que se indican en el apartado 2.1, incluyendo, además, un nuevo elemento consistente en un incentivo a largo plazo basado en la evolución del banco durante un periodo plurianual, con la finalidad de aumentar la alineación de la retribución variable con la creación de valor a largo plazo para el accionista. Se resumen a continuación las principales características de la política de retribución variable para Componentes de la retribución variable. la retri bución variable total se compondrá de: (i) un bonus, a percibir parcialmente en efectivo y parcialmente en acciones, difiriéndose asimismo el cobro de parte del bonus durante un periodo de tres años; y (ii) un incen tivo a largo plazo o lp que, en su caso, se percibirá íntegramente en acciones y de forma diferida. Limitaciones de la retribución variable. los com ponentes variables de la remuneración total de los consejeros ejecutivos (incluidos el bonus y el lp) por el ejercicio 2014 no podrán superar el 100% de los com ponentes fijos o, si la junta general ordinaria de 2014 así lo acuerda, el 200% de éstos. Fijación del Bonus. A principios de 2015, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombra mientos y retribuciones, fijará, en su caso, el bonus de 2014 de cada consejero ejecutivo partiendo del bonus autorizado 10 para el ejercicio 2013, teniendo en cuenta para ello determinadas métricas cuantitativas, así como factores cualitativos adicionales: a) métricas cuantitativas: un 75% del bonus se fijará en función del bno de medido al registrado en un 25% del bonus se fijará en función del Rorwa (return on risk weighted assets o retorno sobre activos medios ponderados por riesgo) en 2014, en compara ción con el presupuestado y ajustado por el crecimien to anual del bno. A efectos de la aplicación de esas métricas, se consi dera el bno y el Rorwa del Grupo. Como excepción, en el caso de D.ª Ana Patricia botín-sanz de Sautuola y O Shea, se tendrán en cuenta tanto el bno y el Rorwa de Santander uk plc (con un peso del 70%) como los del Grupo (con un peso del 30%). b) Factores cualitativos adicionales: A efectos de valorar la calidad de los resultados objeto de las anteriores métricas y de la determinación del bonus individual, también se tendrán en cuenta los si guientes factores: la adecuada gestión del riesgo y el consumo eficiente de capital. 10. En el caso de D. Emilio botín-sanz de Sautuola y García de los Rios, se considerará el bonus autorizado según los criterios aprobados para el ejercicio 2013, euros. En el caso de D. Juan Rodríguez nciarte, se tendrá en cuenta la revisión del Salario Anual bruto mencionado en el apar tado 2.5 (ii) anterior. 11. El bno es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al per formance de los directivos evaluados, a cuyo efec to se valorarán las plusvalías ex traordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

19 19 Comparativa de la evolución de los resultados respecto a los de entidades competidoras (benchmarking competitivo de resultados). Comparación del nivel de satisfacción de clientes respecto al de entidades competidoras (benchmarking competitivo de la satisfacción de clientes). la evolución del core capital, capital económico del Grupo, balance y otros factores relevantes de gestión. c) Condiciones adicionales: Finalmente, para la determinación del bonus se aplicarán también las siguientes reglas: Si el bno del Grupo de 2014 es inferior en más de un 50% al del ejercicio 2013, la comisión de nombramientos y retribuciones analizará los resultados y determinará un bonus que no será en ningún caso superior al 50% del bonus autorizado para Si el bno del Grupo fuera negativo, el bonus será cero. Forma de pago del Bonus. El bonus se abonará un 50% en metálico y un 50% en acciones, parte en 2015 y parte diferido en tres años, como sigue: a) un 40% del bonus se abonará en 2015, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones. b) El 60% restante queda diferido por terceras partes y se abonará, en su caso, en 2016, 2017 y En cada año, el correspondiente importe se abonará, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones. Fijación del LP. gualmente, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones y en función del comportamiento relativo del banco en 2014 en relación con un grupo de referencia, fijará, en su caso, un lp para cada consejero ejecutivo partiendo de un importe del 15% de su bonus de referencia. Para determinar el lp que, en su caso, corresponda, se aplicarán los siguientes porcentajes al 15% del bonus de referencia en función del comportamiento relativo del retorno total para el accionista (RTA) del banco en 2014 en relación con el RTA de un grupo de referencia de 15 entidades de crédito (el Grupo de Referencia ). Posición del RTA de Santander % Del 1º al 8º 100% Del 9º al 12º 50% Del 13º al 16º 0% El RTA mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación de la cotización de la acción más los dividendos y otros conceptos similares (incluyendo el programa Santander Dividendo Elección) que pueda percibir el accionista durante el periodo considerado. El Grupo de Referencia estará formado por las siguientes entidades: HSbC, bnp Paribas, Société Générale, JP morgan, Citigroup, bbva, Nordea, unicredito, ntesa SanPaolo, taú-unibanco, bank of Nova Scotia, Deutche bank, lloyds, bradesco y ubs. El lp así fijado para cada beneficiario se denominará el mporte Acordado del lp, sin perjuicio de que su devengo y cuantía se encuentran vinculados al grado de cumplimiento de los objetivos plurianuales que se indicarán a continuación. El mporte Acordado del lp determinará para consejero ejecutivo el número máximo de acciones que podrá, en su caso, recibir, que se calculará teniendo en cuenta la cotización de las 15 sesiones anteriores a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el bonus correspondiente a Devengo del LP. El devengo del lp y su cuantía se condicionan a cuál sea el comportamiento relativo del RTA de banco Santander en relación con el de las entidades del Grupo de Referencia durante un periodo plurianual. Así, anualmente, se determinará el importe que, en su caso, corresponda recibir a cada consejero ejecutivo en relación con el lp (el mporte Anual del lp ) aplicando al tercio del mporte Acordado del lp de ese año el porcentaje que resulte de la siguiente tabla: Posición del RTA de Santander % a pagar Del 1º al 4º 100% 5º 87,5% 6º 75% 7º 62,5% 8º 50% Del 9º al 16º 0%

20 20 NFORmE DE la COmSóN DE NOmbRAmENTOS y RETRbuCONES 2013 Para el devengo del año 2016 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2015, para el devengo del año 2017 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2016 y para el devengo del año 2018 el RTA de referencia será el acumulado en tre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de Forma de abono del LP. El lp se abonará íntegra mente en acciones y se diferirá por tercios para su abo no, en su caso, en 2016, 2017 y Condiciones de permanencia y cláusulas malus aplicables al Bonus y al LP. El devengo de la retri bución diferida (tanto el lp como la parte diferida del bonus) está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo 12, a que no concurra, a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, ninguna de las siguientes circunstancias durante el periodo anterior a cada una de las entregas como consecuencia de ac tuaciones realizadas en 2014: (i) deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo. (ii) incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a ries gos; (iii) reformulación material de los estados financieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente confor me a una modificación de la normativa contable; o (iv) variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo. El consejo de administración, a propuesta de la comi sión de nombramientos y retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de dichas condiciones, de terminará el importe concreto a satisfacer del importe diferido del bonus y del lp. Otras reglas aplicables a Bonus y al LP. Se prohíben expresamente las coberturas del valor de las acciones Santander recibidas en los períodos de retención y diferimiento. Asimismo, se prohíbe la venta de las acciones otorgadas hasta pasado un año desde su recepción. Con ocasión de cada entrega de acciones en 2016, 2017 y 2018 y sujeto a los mismos requisitos, se abonará a los consejeros ejecutivos un importe en metálico igual a los dividendos correspondientes a las citadas acciones y a los intereses que se devenguen sobre la parte del importe diferido del bonus que co rresponda abonar en efectivo, en ambos casos, desde la fecha de pago del porcentaje de abono inmediato del bonus y hasta la fecha de pago del bonus o del lp correspondiente. En los casos de aplicación del programa Santander Dividendo Elección, se pagará el precio ofrecido por el banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones. las acciones a entregar en cada ocasión se determi narán teniendo en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medidas pondera das de la acción Santander en las 15 sesiones anterio res a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el bonus correspondiente a En la medida en que tanto el bonus como el lp conlle van la entrega de acciones del banco, el consejo de ad ministración someterá a la próxima junta general la apli cación del cuarto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada, a través del cual se instrumen tará el bonus, y del primer ciclo del Plan de Performance Shares, que servirá para instrumentar el lp. 12. Cuando la extinción de la relación con banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega del lp y del importe diferido del bonus (así como los dividendos e intereses correspondientes) permanecerán en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias. En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario. En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad, excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario. En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo. Cuando la extinción de la relación tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia. Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el lp o el importe diferido del bonus de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir el lp o el importe diferido del bonus (así como los dividendos e intereses correspondientes), éstos se entregarán en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento de los respectivos planes.