GUIA PARA EL TRAMITE DE SOLICITUDES DE NEGOCIACION EN EL MAE

Transcripción

1 GUIA PARA EL TRAMITE DE SOLICITUDES DE NEGOCIACION EN EL MAE SECCION II EMISORES ADMISIBLES PARA SOLICITAR LA NEGOCIACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES EN EL MAE REQUISITOS GENERALES Y ESPECIALES 1.- Emisores - Solicitantes Podrán solicitar negociación de valores negociables, en este Mercado Abierto Electrónico, las personas jurídicas comprendidas por alguno de los siguientes incisos: a) Las sociedades constituidas bajo las leyes de la República Argentina bajo cualquiera de los tipos previstos por la ley de sociedades comerciales; b) Las sociedades cooperativas; c) Las sociedades constituidas en el extranjero; d) El Estado Nacional, Provincial o Municipal; e) Las Empresas del Estado y a los Entes Autárquicos; que tengan capacidad para emitir títulos valores de acuerdo con las leyes y emitan títulos valores, representativos del capital o de deuda bajo cualquiera de las formas admitidas por la legislación vigente, con el objeto de ofrecerlos bajo el régimen de la oferta pública en la República Argentina. A partir del momento en que se haya presentado la solicitud de autorización ante este Mercado, las Personas Jurídicas comprendidas por los incisos a); b; c) y d) que realiza la Solicitud se encontrará alcanzada por las normas del Mercado Abierto Electrónico, debiendo dar cumplimiento inmediato con las obligaciones de información periódica legal y contable previstas en ella (Ver Sección X Régimen Informativo Obligatorio para los Emisores Privados) 2.- Emisores Privados Nacionales. Requisitos Generales y Especiales Requisitos Generales a cumplir por los Emisores Privados. Requisitos Generales 1. Requisitos estatutarios. La sociedad emisora deberá acreditar ante el MAE su constitución regular de acuerdo con la legislación vigente y su inscripción en el Registro Público de Comercio, mediante la presentación de sus estatutos sociales debidamente inscriptos, con indicación en su caso, de las reformas pendientes de inscripción. El Estatuto Social no podrá prever que una categoría determinada de acciones tengan el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos miembros del directorio, en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones de voto plural o previsión expresa de una disposición de orden superior a las presentes normas. 2. Organización administrativa

2 Los Emisores que soliciten autorización para negociar valores negociables deberán ser empresas en marcha, y poseer una organización administrativa que le permita atender razonablemente los deberes de información propios del régimen de cotización, condiciones que deberá mantener durante su permanencia en dicho régimen. 3.Organo de fiscalización. La sociedad emisora que decida solicitar la negociación de valores negociables, deberá contar, de acuerdo con sus estatutos, con una fiscalización a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por un mínimo de tres miembros titulares y tres suplentes o, en su defecto, por un Consejo de Vigilancia asistido por una Auditoría Externa independiente. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, en el caso que la Sociedad Emisora califique como Pequeña y Mediana Empresa en los términos previstos por el Decreto 1087/93 y demás normativa que resulte aplicable, podrán tener un órgano de fiscalización privada a cargo de una sindicatura unipersonal, en sustitución de la Comisión Fiscalizadora. 4. Emisora - Domicilio constituido Representante - Autorizados Los Emisores de valores negociables y quienes soliciten la autorización de negociación en este Mercado, que no tengan su domicilio legal en la Capital Federal, deberán constituir un domicilio especial en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, o en su defecto suministrar un número de fax y dirección electrónica donde serán válidas todas las notificaciones que practique el MAE. Asimismo, deberá designar un representante o responsable de relaciones con el Mercado Abierto Electrónico quien recibirá los requerimientos por parte de este Mercado o suministrará a los inversores, a través de este Mercado, las informaciones que el emisor esté legal o reglamentariamente obligado a darles. Para tal fin, el Presidente o representante legal deberá designar al Responsable de Relaciones con el Mercado y notificarlo como autorizado a actuar en dicho carácter, correspondiendo que de la nota donde adjunte la constancia de su designación, resulten los siguientes datos del responsable designado: a) Nombre y apellido; b) documento de identidad; c) cargo que desempeña en la Entidad o en su caso, si es apoderado; d) domicilio constituido a los efectos de recibir notificaciones por correo por parte del MAE; e) domicilio electrónico constituido a los efectos de recibir notificaciones por dicho medio; f) Teléfono y fax. Requisitos Especiales i)emisores de Obligaciones Negociables y Otros Instrumentos Representativos de su Deuda. Podrán solicitar autorización de negociación de sus valores negociables de deuda, emitidos o a emitirse, las sociedades nacionales constituidas bajo el tipo societario

3 previsto por los incisos a) o b) del punto 1 precedente, acreditando la autorización previa para la oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores, y cumplimentando los requisitos establecidos en la GUIA COTIZACIÓN MAE Sección IV Cotización de Obligaciones Negociables o Deuda. ii) Emisores de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación emitidos conforme contrato de Fideicomiso en los términos de la ley a) Podrán actuar como Fiduciarios y solicitar la autorización de negociación ante este Mercado de los Valores Negociables Fiduciarios emitidos o a emitirse en el modo y conforme los requisitos establecidos en la GUIA NEGOCIACIÓN MAE Sección VI Fideicomisos Financieros : las Entidades Financieras autorizadas y reguladas en los términos de la Ley ; Cajas de Valores autorizadas en los términos de la Ley y reglamentaciones; Sociedades Anónimas que se hayan inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros que lleva la Comisión Nacional de Valores, y cumplan con los requisitos patrimoniales y de contrapartida o liquidez, como así también con una organización administrativa adecuada conforme con los términos del Libro 3, Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO). b) El Emisor o Fiduciario no podrá constituir en forma unilateral un Fideicomiso Financiero, es decir celebrar un contrato de Fideicomiso Financiero en el carácter de Fiduciario y Fiduciante, salvo que la CNV modifique el temperamento vigente en sus normas. c) El Fiduciario no podrá reunir al mismo tiempo el carácter de beneficiario de un Fideicomiso Financiero, salvo que la CNV modifique el temperamento vigente en sus normas, o emita una especial autorización atendiendo especiales circunstancias. d) El Fiduciario no podrá, cuando el activo subyacente se constituya total o parcialmente por dinero u otros activos líquidos, adquirir activos propios o que tenga derechos de disposición por cualquier título, o respecto de los cuales tengan derechos personas que fueren accionistas del Fiduciario, conforme lo regulado por las Normas de la CNV en el Libro 3 Capítulo XIII. No obstante, dichas restricciones podrán ser superadas cuando: a) el activo haya sido individualizado con carácter previo a la constitución del Fideicomiso; b) el precio de adquisición haya sido establecido con carácter previo a la constitución y c) las circunstancias descriptas precedentemente sean debidamente informadas en el Prospecto de oferta pública. e) El Fiduciario y el Fiduciante no podrán tener accionistas comunes que posean en conjunto el 10% o más del capital: 1) Del fiduciario o del fiduciante o 2) De las entidades controlantes del fiduciario o del fiduciante. f) El Fiduciario tampoco podrá ser sociedad vinculada al Fiduciante o a accionistas que posean más del 10% del capital del fiduciante.

4 g) Las Entidades registradas como Fiduciarios Financieros en el Registro llevado por la CNV, deberán cumplir durante todo el tiempo de su actuación en tal carácter, respecto de Fideicomisos Financieros autorizados en el MAE, con los requisitos regulados en el Libro 3, Capítulo XV, art. 6º de las normas de la CNV, que prevén: 1) Patrimonio Neto mínimo de $ con una contrapartida mínima de 50% en activos líquidos, o fianza bancaria, o hasta el 50% de la exigencia mencionada en inmuebles; 2) Prever en su objeto social la actuación como fiduciario en la República Argentina; 3) Organización administrativa propia, pudiendo contratarse a terceros sólo la prestación de los servicios de administración de los bienes fideicomitidos. iii) Emisores de Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR); Certificados de Valores (CEVAS) y Otros instrumentos asimilables admitidos a la Oferta por la Comisión Nacional de Valores. Podrán solicitar la autorización de cotización ante este Mercado de CEDEARs emitidos o a emitirse, en el modo y conforme los requisitos establecidos en la GUIA NEGOCIACION MAE Sección VII CEDEAR CEVA, los siguientes Emisores i) Las Cajas de Valores autorizadas en los términos de la Ley y reglamentaciones; ii) Los Bancos Comerciales; de Inversión y Compañías Financieras autorizadas para tal fin y reguladas en los términos de la Ley , y que cumplan con los requisitos patrimoniales previstos en el Libro 1, capítulo VII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. iv) Emisores de Cuotapartes de Fondos Comunes Cerrados de Inversión. Podrán solicitar la Cotización ante este Mercado Abierto de las cuotapartes de un Fondo Común Cerrado de Inversión, la Sociedad Gerente que lo administre conjuntamente con la Sociedad Depositaria, que actúe como custodia de dicho Fondo Común Cerrado, acreditando el cumplimiento de los requisitos patrimoniales previstos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el Libro 2, Capítulo XI. 3. Emisores Privados Extranjeros- Requisitos Generales y Especiales: i) Las Sociedades Extranjeras, podrán solicitar negociación en el MAE, de sus valores negociables, acreditando previamente su inscripción en los términos previstos por el artículo 118 de la ley de Sociedades en el Registro Público de Comercio, a cargo de la Inspección General de Justicia; la autorización para el ingreso al régimen de la Oferta Pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores, y cumplimentando los requisitos establecidos en el presente. ii) La documentación e información que las emisoras extranjeras remitan en idioma que no sea el Castellano, deberá ser acompañada de una traducción completa certificada por traductor público.

5 iii) La Sociedad extranjera cotice en una Bolsa del Exterior, desde la presentación de la solicitud para negociar valores negociables en el MAE, estará obligada a informar de inmediato de cualquier hecho que haya notificado también a esa Bolsa como asimismo de las resoluciones que haya adoptado dicha bolsa o autoridad de contralor. IV) Los Emisores Privados Extranjeros y las demás personas alcanzadas por las disposiciones previstas por las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el Libro 6, Capítulo XXI Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, deberán cumplir con los deberes y restricciones allí previstos. v) Independientemente del cumplimiento del régimen informativo periódico y relevante previstos en la Sección Información Periódica Contable, Legal e Información relevante, deberán informar sobre la cotización de los valores negociables autorizados a negociar en el MAE para el caso de que también coticen en otros Mercados en el Extranjero, proveyendo diariamente la cotización y volumen operado, con el objeto de poder informarlo a los inversores por el Boletín electrónico o WEB del MAE. A tales efectos podrá preverse un link de la Bolsa extranjera donde coticen dichos títulos. Artículo 4 Emisores Públicos Requisitos Generales y Especiales. El Estado Nacional, Provincial o Municipal, los Entes Autárquicos del Estado Nacional, las empresas del Estado Nacional, Provincial o Municipal podrán solicitar la cotización de los valores negociables emitidos o a emitirse podrán solicitar la autorización de negociación en los términos previstos por el artículo 18 de la Ley , y conforme los requisitos establecidos por el Presente.