AVISO DE OFERTA PÚBLICA

Transcripción

1 Méxco, D.F. 29 de Enero 2016 AVISO DE OFERTA PÚBLICA SCOTIA INVERLAT CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINCIERO SCOTIABANK INVERLAT OFERTA PÚBLICA DE HASTA 2,837 (DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE) DE TÍTULOS OPCIOLES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORBLE DE PRIMA DE EMISIÓN, REFERIDOS A UN ACTIVO SUBYACENTE, A U LISTA O A U CASTA, DIVIDIDA HASTA EN 1,000 (MIL) SERIES, A EMITIRSE EN COLOCACIONES SUBSECUENTES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 34219, DE FECHA 14 DE DICIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALFONSO GÓMEZ PORTUGAL AGUIRRE, TITULAR DE LA NOTARIA PÚBLICA NÚMERO 162 DEL DISTRITO FEDERAL. LOS TÍTULOS OPCIOLES SE EMITEN EN LOTES DE 1 TÍTULOS OPCIOLES CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $28,370,000.00M.N. (VEINTIOCHO MILLONES TRESCIENTOS SETENTA MIL SOS 00/100) Fecha de la Oferta: 29 de Enero de 2016 Fecha de la Emsón de la Sere: 29 de Enero de 2016 Fecha de Cruce: 29 de Enero de 2016 Fecha de Lqudacón: 4 de Febrero de 2016 Fecha de Regstro en Bolsa: 29 de Enero de 2016 Número de Títulos Opconales Hasta ,000 (trescentos mllones) de Títulos Opconales. Autorzados para Crcular: Plazo de Vgenca de la Emsón: Del 14 de dcembre de 2015 al 14 de dcembre de Fecha(s) de Eercco: Descrpcón del Actvo Subyacente y Datos Generales del Msmo: Precos Máxmos y Mínmos y Volumen de Operacón Promedo: De acuerdo a las Fechas de Observacón de Condcón Apple Computer Inc. (AAPL) dseña, fabrca y comercalza ordenadores personales y dspostvos de computacón relaconados y de comuncacones móvles, unto con dversos software, servcos, perfércos y solucones de red. Vende productos en todo el mundo medante sus tendas en línea y mnorsta, fuerza de ventas drecta, mayorstas externos y dstrbudores Preco Máxmo Preco Mínmo Volumen Promedo 123,085, ,976, ,626, ,232, ,858, Precos Máxmos y Mínmos Perodos Intermedos: de Preco Máxmo Preco Mínmo Precos Máxmos y Mínmos del Últmo Semestre: Comparacón de Precos Máxmos y Mínmos: Formador de Mercado: Suspensón de Negocacón: Bolsas de Valores: Índce Acconaro y su Volatldad Hstórca: Fechas(s) de Observacón: Fecha(s) de Observacón de Nvel de Barrera: Fecha(s) de Observacón de Condcón: 06/13-11/13 12/13-05/14 06/14-11/14 12/14-05/15 Preco Máxmo Preco Mínmo /12-12/15 01/12-12/15 AAPL Inc Nasdaq Preco Máxmo , Preco Mínmo , Natonal Assocaton of Securtes Dealers Automated Quotaton (SDAQ) Fecha de Observacón de Condcón 1 Fecha de Observacón de Condcón 2 Fecha de Observacón de Condcón 3 Fecha de Observacón de Condcón 4 Fecha de Observacón de Condcón 5 Fecha de Observacón de Condcón 6 25-abr ul oct ene ene ene-17

2 Fecha(s) de Observacón de : Fecha(s) de Observacón de Valor Acumulable: Fecha de Observacón de Condcón 7 26-ene-17 Fecha(s) de Lqudacón de Derechos: Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 1 28-abr-16 Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 2 29-ul-16 Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 3 31-oct-16 Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 4 31-ene-17 Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 5 31-ene-17 Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 6 31-ene-17 Fecha de Lqudacón de Derechos de Condcón 7 31-ene-17 Condcón(es): Condcón 1 Condcón 2 Condcón 3 Condcón 4 Condcón 5 Condcón 6 Condcón 7 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 1 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Que en la Fecha de Observacón de Condcón 2 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Que en la Fecha de Observacón de Condcón 3 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Que en la Fecha de Observacón de Condcón 4 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Que en la Fecha de Observacón de Condcón 5 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Eercco y mayor o gual al Preco de Eercco multplcado por 85% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 6 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Eercco multplcado por 85% y mayor o gual al Preco de Eercco multplcado por 30% Que en la Fecha de Observacón de Condcón 7 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Eercco multplcado por 30% Tpo de Eercco: Actvo Subyacentes, Lsta o Canasta sobre la que se emten los Títulos Opconales: Amercano. Actvo(s) Subyacentes Clave de Pzarra Nvel de Referenca Valor Ponderado Mercado de Referenca Apple Computer Inc. AAPL $ % SDAQ Número Mínmo de Títulos Opconales a Eercer: Posbles Adqurentes de todas las Seres: Lugar de Emsón: Emsora: Agente Colocador: Representante Común: Régmen Fscal Aplcable a las seres: Lugar y Forma de Lqudacón: Evento Extraordnaro: Un lote. Personas físcas y morales de naconaldad mexcana o extranera, cuando su régmen de nversón lo prevea expresamente. Méxco, Dstrto Federal. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Fnancero. Los posbles adqurentes deberán suetarse a lo prevsto en los artículos 16-A y 16-C del Códgo Fscal de la Federacón, en los Artículos 20,28 fraccón XVII y XIX, 129 fraccón IV, 142 fraccón XIV y últmo párrafo, 146, 161 y 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 15, 240, 270, 271, 288 y 290 del Reglamento del msmo ordenamento y en las reglas aplcables de la Resolucón Mscelánea Fscal para Así como a las Dsposcones que las susttuyan, reformen o complementen con posterordad. El régmen fscal vgente podrá modfcarse a lo largo del Plazo de la Vgenca de la Emsón. Los nversonstas, prevo a la nversón en estos Títulos Opconales, deberán consderar que el régmen fscal relatvo al gravamen o exencón aplcable a los ngresos dervados de las dstrbucones o compraventa de estos Títulos Opconales no ha sdo verfcado o valdado por la autordad fscal competente. La descrpcón anteror sólo es un resumen de las dsposcones fscales vgentes en Méxco a la fecha del presente documento, las cuales pueden ser modfcadas durante la vgenca, y dcha descrpcón no consttuye, y no puede ser consderada como, una opnón urídca o fscal emtda a favor de los Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales. El tratamento fscal puede varar en cada caso concreto, y lo aquí planteado podría no resultar aplcable a certos Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales, por lo que los Tenedores y posbles adqurentes de los Títulos Opconales deberán consultar con sus asesores fscales las consecuencas fscales resultantes de las operacones que pretendan llevar a cabo, ncluyendo la aplcacón de reglas específcas respecto de su stuacón en partcular. En S.D. Indeval Insttucón para el Depósto de Valores, S.A. de C.V., medante transferenca electrónca de efectvo tratándose de los Títulos Opconales en Efectvo. Para los Títulos Opconales en Espece, el eercco del derecho que conferen los Títulos Opconales, ya sea de compra o de venta, se lqudará en la Fecha de Lqudacón de acuerdo con el procedmento que al efecto se establezca en el Avso de Oferta respectvo; en el entenddo que dcha lqudacón se realzará a través de la Bolsa, de acuerdo con los procedmentos vgentes en la Fecha de Lqudacón. Por Evento Extraordnaro, se entenderá () el hecho de que se suspenda la cotzacón y/o publcacón en el Mercado de Referenca del Actvo Subyacente; de accones que representen ndvdualmente o en su conunto más del o de 30% (trenta por cento) del valor de

3 Efecto de los Actvos Subyacentes sobre los Títulos Opconales: Plazo de Vgenca de la Sere: Número de Títulos Opconales de esta Sere: Recursos Netos de la Colocacón de esta Sere: mercado del Actvo Subyacente cuando se trate de un Índce, meddo por la suma de porcentae de representatvdad, según la ponderacón que para tal efecto determne y dfunda el referdo Mercado de Referenca; y de Actvos Subyacentes que representen ndvdualmente o en su conunto más del 30% (trenta por cento) del Valor de la Canasta o del Valor de Referenca de la Lsta, o () que por cualquer causa se dee de proporconar nformacón acerca del Actvo Subyacente a la BMV o el Sstema Internaconal de Cotzacones, según corresponda, o, en su caso que el Actvo Subyacente correspondente dee de estar lstado en el Sstema Internaconal de Cotzacones. En caso de suceder un Evento Extraordnaro descrto en el ncso () anteror, la reanudacón de la operacón de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate se realzará una vez que se reanude la cotzacón y/o publcacón del Actvo Subyacente en el Mercado de Referenca; de accones que representen ndvdualmente o en su conunto más del o de 70% (setenta por cento) del valor de mercado del Actvo Subyacente cuando éste se trate de un Índce; y de los Actvos Subyacentes que representen ndvdualmente o en su conunto el 70% (setenta por cento) o más del Valor de la Canasta o del Valor de Referenca de la Lsta. En caso de suceder un Evento Extraordnaro descrto en el ncso () anteror, la reanudacón de la operacón de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate se realzará una vez que se reanude la presentacón de nformacón a la BMV o al Sstema Internaconal de Cotzacones, según corresponda, o, en su caso, que se reanude el lstado del Actvo Subyacente en el Sstema Internaconal de Cotzacones. El valor de los Títulos Opconales se podría ver afectado por el nvel de mercado de cada Actvo Subyacente, tasas de nterés, la volatldad mplícta y el plazo o vencmento. El movmento de dchas varables depende de dversos factores aenos a la Emsora. Del 29 de Enero de 2016 al 26 de Enero de 2017, sn que en caso alguno exceda del Plazo de Vgenca de la Emsón. 2,837 Títulos Opconales. La Emsora estma que recbrá aproxmadamente $28,254,000 (Ventocho mllones doscentos cncuenta y cuatro ml Pesos 00/100) como recursos netos de la Colocacón de esta Sere. A contnuacón se desglosan los gastos relaconados con la Emsón, según se desprende del Prospecto de Colocacón: () Derechos de estudo y trámte de BMV $17,309 () Lstado de BMV $9,174 () Derechos de nscrpcón en el RNV $14,185 (v) Cuota de mantenmento en la BMV $44,742 (v) Inspeccón y Vglanca CNBV $15,000 (v) Representante Común $15,590 Sere Clave de Pzarra de esta Sere 3 APL701L DC042 Prma de Emsón Porcentae Retornable de la Prma $10,000 Hasta 30% $3,000 M.N. Porcentae Máxmo del Valor Intrínseco % $ M.N. Factor de Varabldad Preco por Lote 1 $10, Número de Condcón Preco de Eercco Factor 1 Factor 2 Factor 3 Valor Noconal Nvel de Barrera Superor Nvel de Barrera Inferor Valor Acumulable Factor Monetaro 1 $ , $ , $ , $ , $ , $ , , $ , Plazo Los Títulos Opconales son documentos que representan un derecho temporal adqurdo por los tenedores a cambo del pago de una Prma de Emsón. El Preco de Mercado del Título Opconal en el mercado secundaro puede varar en funcón del Nvel de Mercado de los Actvos Subyacentes que lo componen. 1. Cada Título Opconal en efectvo otorga a su Tenedor, el derecho y/u oblgacón de recbr de la Emsora en efectvo un monto calculado según aplque para cada Sere, conforme a lo sguente: (I) Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 1, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 1, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente Pago en Efectvo VI Factor 1 VN Factor 3 VA Factor 2 PR PdE 1 (II) Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 2, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 2, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente

4 Pago en Efectvo VI Factor 1 VN Factor 3 VA Factor 2 PR PdE 1 (III) (IV) (V) Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 3, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 3, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente Pago en VI Efectvo Factor 1 VN Factor 3 VA Factor 2 PR PdE 1 Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 4, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 4, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente Pago en VI Efectvo Factor 1 VN Factor 3 VA Factor 2 PR PdE 1 Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 5, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 5, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente Pago en Efectvo VI Factor 1 VN Factor 3 VA Factor 2 PR PdE 1 (VI) (VII) Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 6, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 6, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente VI Factor 3 Pago en Efectvo Factor 1 VN VA Factor 2 PR PdE 1 Cuando en la Fecha de Observacón de Condcón = 7, s el Preco de Mercado del Actvo Subyacente o el Valor de la Canasta o el Valor de Referenca de la Lsta, según sea el caso, cumple la Condcón 7, la Emsora hará un pago en efectvo en la Fecha de Lqudacón de Derechos correspondente de acuerdo a la sguente Pago en VI Efectvo Factor 1 VN En donde: PdE = Prma de Emsón; PR = Porcentae Retornable de Prma de Emsón; = Factor de Varabldad; = Preco de Eercco ; VI = Valor Intrínseco ; = Factor Monetaro ; VN = Valor Noconal ; VA = Valor Acumulable la Fecha de Observacón de Valor Acumulable. Factor 3 VA Factor 2 PR PdE 1 El subíndce asocado con los dferentes componentes ndca que puede haber una o más Condcones a verfcar u observar, las cuales podrán darse en una msma o varas Fechas de Observacón de Condcón y/o Fechas de Eercco. Los posbles valores de este subíndce y los componentes que lo referencan serán especfcados para cada Sere en el Avso de Oferta Públca correspondente. En los casos que no aplque alguno de los conceptos se nclurá No Aplca (N/A). El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superor al Porcentae Máxmo del Valor Intrínseco. El mecansmo para determnar el Valor Intrínseco de los Títulos Opconales en efectvo será especfcado para cada Sere en el Avso de Oferta Públca correspondente. 2. Cada Título Opconal en espece otorga a sus Tenedores el derecho de comprar o vender a la Emsora en efectvo, el número de títulos del Actvo Subyacente que se determne para cada Sere, al Preco de Eercco establecdo en el Avso de Oferta respectvo. Los Títulos Opconales de Compra o de Venta en Efectvo o en Espece, Europeos y/o Amercanos, con o sn Rendmento Lmtado, con o sn Porcentae Retornable de Prma de Emsón obeto de esta Emsón, son nstrumentos fnanceros especalzados dseñados para nversonstas conocedores de dchos nstrumentos, así como de los factores que determnan su preco. El adqurente debe conocer los resgos que asume en caso de un Evento Extraordnaro y que se menconan en el Acta de Emsón y en el Prospecto de Colocacón. Algunos de los efectos de los Actvos Subyacentes sobre los Títulos Opconales son, entre otros: el Nvel de Mercado de cada Actvo Subyacente, las tasas de nterés, la volatldad mplícta del subyacente y el plazo a vencmento. El Movmento de dchas varables depende de dversos factores aenos al Emsor de los Títulos Opconales.

5 Cada sere de Títulos Opconales está representada por un Título Global depostado en la S.D. Indeval Insttucón para el Depósto de Valores, S.A. de C.V. Cada uno de los índces (los Índces ), que podrán ser utlzados como Actvos Subyacentes y que se defnen en el Prospecto de Colocacón son marcas regstradas y están sendo utlzados con autorzacón de sus respectvos ttulares, según sea el caso, medante contratos de lcenca de uso, debdamente formalzados entre las partes según lo prevsto en sus térmnos. Asmsmo, el otorgamento de las lcencas de uso antes referdas no mplca que los ttulares de las msmas avalen, sugeran la compra o venta, o estén nvolucradas en el proceso de oferta públca de los Títulos Opconales. N la Bolsa, n los ttulares de las lcencas n la Emsora están oblgados a asumr compromsos, garantzar o ndemnzar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opconales o de cualquer tercero, por el comportamento de los precos de los valores que conforman los Índces, así como por la comsón nvoluntara de errores u omsones o por la suspensón que se haga de la estmacón y dfusón. A contnuacón se ncluye un eemplo numérco relaconado con el proceso de determnacón del valor del Título Opconal en Efectvo. Agente Colocador Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Fnancero Scotabank Inverlat Las págnas web a que se hace referenca en el presente Avso de Oferta Públca para efectos de consulta sobre los subyacentes de alguna Sere de Títulos Opconales en específco, deberán ser stos gratutos y en doma español, en caso contraro, la Emsora deberá publcar la nformacón bursátl correspondente en dchos térmnos. El presente Avso de Oferta Públca forma parte ntegral del Prospecto de Colocacón. Los títulos opconales obeto de la presente oferta se encuentran nscrtos en el Regstro Naconal de Valores con el número y se lstarán en la Bolsa Mexcana de Valores, S.A.B. de C.V. La presente emsón de títulos opconales y su oferta públca fue autorzada por la Comsón Naconal Bancara y de Valores medante ofco No. 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de La nscrpcón en el Regstro Naconal de Valores no mplca certfcacón sobre la bondad de los valores, solvenca del Emsor o sobre la exacttud o veracdad de la nformacón contenda en el Prospecto de Colocacón, n convalda los actos que, en su caso, hubesen sdo realzados en contravencón de las leyes. El Prospecto de Colocacón podrá consultarse en el portal de la BMV: en el portal de la CNBV: así como en el portal de la Emsora en la sguente dreccón Prospecto de Colocacón a dsposcón con el Agente Colocador en la sguente págna de Internet Méxco, D.F., a 29 de Enero de Autorzacón CNBV medante ofco número 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de 2015.

6 DOCUMENTO CON INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN PRELIMIR Documento con nformacón clave para la nversón a dsposcón con el Agente Colocador. La versón defntva de este documento con nformacón clave para la nversón que ncluya los cambos, reformas, adcones, aclaracones o susttucones que se realcen entre la fecha de presentacón del documento con nformacón clave para la nversón prelmnar y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la págna electrónca en la red mundal (nternet) de Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat ( Scota o la Emsora ), la Bolsa Mexcana de Valores, S.A.B. de C.V., y de la Comsón Naconal Bancara y de Valores. Por lo msmo, la nformacón contenda en este documento con nformacón clave para la nversón prelmnar se encuentra sueta a cambo, reformas adcones, aclaracones o susttucones. La nformacón aquí presentada así como aquellos documentos presentados como parte de la solctud son públcos y pueden ser consultados en la págna de la Bolsa Mexcana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comsón Naconal Bancara y de Valores, en las sguentes págnas electróncas y El presente documento forma parte ntegral del Prospecto Defntvo y el Avso de Oferta Públca correspondente. Para mayor nformacón de las característcas y térmnos de los Títulos Opconales, favor de consultar el título, el avso nformatvo, el acta de emsón, así como el Prospecto Defntvo en las págnas web: y Datos Generales Fecha de la Oferta: 29 de Enero de Número de Títulos Hasta ,000 (trescentos mllones) de Títulos Opconales. Opconales autorzados para crcular: Plazo de Vgenca de la Del 14 de dcembre de 2015 al 14 de dcembre de Emsón: Tpo de Eercco: Amercano. Número Mínmo de Un lote. Títulos Opconales a Eercer: Fecha de Observacón Fecha de Observacón de Condcón 1 25-abr-16 de Condcón: Fecha de Observacón de Condcón 2 26-ul-16 Fecha de Observacón de Condcón 3 26-oct-16 Fecha de Observacón de Condcón 4 26-ene-17 Fecha de Observacón de Condcón 5 26-ene-17 Fecha de Observacón de Condcón 6 26-ene-17 Fecha de Observacón de Condcón 7 26-ene-17 Fecha de Observacón de : Fecha de Observacón de Valor Acumulable: Condcones: Condcón 1 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 1 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Condcón 2 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 2 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Condcón 3 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 3 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Condcón 4 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 4 el Preco del Actvo Subyacente sea mayor o gual al Preco de Eercco Condcón 5 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 5 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Eercco y mayor o gual al Preco de Eercco multplcado por 85% Condcón 6 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 6 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Eercco multplcado por 85% y mayor o gual al Preco de Eercco multplcado por 30% Condcón 7 Que en la Fecha de Observacón de Condcón 7 el Preco del Actvo Subyacente sea menor al Preco de Eercco multplcado por 30%

7 Posbles Adqurentes de todas las Seres: Lugar de Emsón: Emsora: Agente Colocador: Régmen Fscal Aplcable a las seres: Clave de Pzarra: Plazo de Vgenca de la Sere: Número de Títulos Opconales de esta Sere: Personas físcas y morales de naconaldad mexcana o extranera, cuando su régmen de nversón lo prevea expresamente. Méxco, Dstrto Federal. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Scota Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Fnancero Scotabank Inverlat. Los posbles adqurentes deberán suetarse a lo prevsto en los artículos 16-A y 16-C del Códgo Fscal de la Federacón, en los Artículos 20,28 fraccón XVII y XIX, 129 fraccón IV, 142 fraccón XIV y últmo párrafo, 146, 161 y 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 15, 240, 270, 271, 288 y 290 del Reglamento del msmo ordenamento y en las reglas aplcables de la Resolucón Mscelánea Fscal para Así como a las Dsposcones que las susttuyan, reformen o complementen con posterordad. El régmen fscal vgente podrá modfcarse a lo largo del Plazo de la Vgenca de la Emsón. Los nversonstas, prevo a la nversón en estos Títulos Opconales, deberán consderar que el régmen fscal relatvo al gravamen o exencón aplcable a los ngresos dervados de las dstrbucones o compraventa de estos Títulos Opconales no ha sdo verfcado o valdado por la autordad fscal competente. La descrpcón anteror sólo es un resumen de las dsposcones fscales vgentes en Méxco a la fecha del presente documento, las cuales pueden ser modfcadas durante la vgenca, y dcha descrpcón no consttuye, y no puede ser consderada como, una opnón urídca o fscal emtda a favor de los Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales. El tratamento fscal puede varar en cada caso concreto, y lo aquí planteado podría no resultar aplcable a certos Tenedores o posbles adqurentes de los Títulos Opconales, por lo que los Tenedores y posbles adqurentes de los Títulos Opconales deberán consultar con sus asesores fscales las consecuencas fscales resultantes de las operacones que pretendan llevar a cabo, ncluyendo la aplcacón de reglas específcas respecto de su stuacón en partcular. APL701L DC042 Del 29 de Enero de 2016 al 26 de Enero de 2017, sn que en caso alguno exceda del Plazo de Vgenca de la Emsón. 2,837 Títulos Opconales. Factores de Resgo Los Títulos Opconales son documentos que representan un derecho temporal adqurdo por los Tenedores a cambo del pago de una Prma de Emsón. Dcho derecho expra al térmno del Plazo de Vgenca de cada Sere, por lo que la tenenca de los msmos mplca el reconocmento de que el Valor Intrínseco y el Preco de Mercado del Título Opconal en el mercado secundaro pueden varar en funcón del Nvel de Mercado de los Actvos Subyacentes. Cada Título Opconal otorga a su tenedor, entre otros, el derecho y/u oblgacón de () respecto de los Títulos Opconales en efectvo, de recbr de la Emsora en efectvo, en la Fecha o Fechas de Lqudacón de Derechos Eercco que corresponde, el Pago en Efectvo del Título Opconal, s lo hubera, conforme a lo que se descrbe en el Acta de Emsón y en el Prospecto; y () respecto de los Títulos Opconales en espece, vender a o comprar de la Emsora los Actvos Subyacentes al Preco de Eercco que corresponda, en la Fecha de Eercco. Los Títulos Opconales de compra o de venta, en efectvo o en espece, Europeos y/o Amercanos, con o sn Rendmento Lmtado, con o sn Porcentae Retornable de Prma de Emsón, con colocacones subsecuentes referdos a un Actvo Subyacente, a una Canasta o a una Lsta, son nstrumentos fnanceros especalzados dseñados para nversonstas conocedores de dchos nstrumentos, así como con los factores que determnan su preco. El adqurente tene el resgo de perder íntegramente la dferenca entre la Prma de Emsón y el Porcentae retornable de la Prma de Emsón sempre que este porcentae sea menor al 100% (cen por cento).

8 (a) Resgos de los Tenedores de Títulos Opconales Los Títulos Opconales referdos a alguna Canasta o Lsta no tenen derechos corporatvos y no se austan por dvdendos. De gual manera, un Título Opconal sobre un Actvo Subyacente con estas característcas, tampoco tene derechos patrmonales n corporatvos. S el Tenedor del Título Opconal decde vender su poscón antes del vencmento, deberá consderar cudadosamente, entre otras cosas, los nveles en los que se estarán operando los Actvos Subyacentes, el Valor y la volatldad de la Canasta o Lsta, según sea el caso, el tempo que le quede por vencer, cambos en las tasas de nterés, profunddad y lqudez de los Actvos Subyacentes, Eventos Extraordnaros y los costos relaconados a dcha transaccón. El Tenedor deberá estar preparado para perder el total de su nversón en los Títulos Opconales. Este resgo comprende la naturaleza de cualquer actvo que tende a perder valor con el paso del tempo y que al vencmento puede tambén, no tener valor alguno. El régmen legal aplcable a los Títulos Opconales puede ser sueto de modfcacones durante el Plazo la Vgenca de la Emsón. La Emsora no puede asegurar que en caso de presentarse tales modfcacones, las msmas no tendrán un efecto adverso para los Tenedores. Se recomenda a los Tenedores a consultar con sus propos asesores, las posbles contngencas legales a las que están suetas como resultado de la tenenca de los Títulos Opconales. (b) Resgo de Mercado Algunas de las varantes que determnan el valor teórco de los Títulos Opconales y su Preco de Mercado al momento de la emsón y durante su vgenca en tanto no lleguen a su Fecha de Eercco son, entre otros: el preco del Actvo Subyacente, las tasas de nterés, la volatldad mplícta del Actvo Subyacente y el plazo a vencmento. (c) Resgo de Lqudez No es posble predecr el preco al que los Títulos Opconales estarán operando en mercado secundaro, y s habrá o no lqudez. Ocasonalmente, se pueden presentar condcones especales de mercado (falta de lqudez en el mercado) o Eventos Extraordnaros (por eemplo, suspensones a las negocacones por rompmento de parámetros de precos establecdos). (d) Resgo de Mercado Secundaro Los Títulos Opconales podrán ser comprados y venddos por su Tenedor lbremente en la Bolsa, y en funcón de las propas condcones del mercado, pudera haber o no otros partcpantes nteresados en adqurr los Títulos Opconales en mercado secundaro. (e) Resgos dervados de un Evento Extraordnaro S ocurrera un Evento Extraordnaro, se suspenderá la cotzacón en Bolsa de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate. De darse un Evento Extraordnaro, los Tenedores de los Títulos Opconales de la Sere de que se trate, no podrán eercer los derechos que otorgan los Títulos Opconales en tanto subssta tal Evento Extraordnaro. (f) Resgo de Contraparte Es la exposcón a pérddas como resultado del ncumplmento o falta de capacdad credtca del Emsor de los Títulos Opconales, en cuyo caso el Emsor pudera ncumplr con el pago de los Títulos Opconales. (g) Resgo Sstémco Este tpo de resgo se presenta por nsufcencas estructurales del sstema fnancero y/o ncapacdad para soportar grandes magntudes de resgo de mercado, de crédto de contraparte y de lqudez. En estas condcones, se podrían generar quebrantos, reducr la lqudez o generar la suspensón temporal o cerre de operacones.

9 (h) Factores de Resgo Específcos de la Emsora: Factores de resgo económco y polítco.- La mayor parte del negoco de la Emsora se desarrolla en Méxco, por lo que su desempeño depende, entre otros, de la stuacón económca del país. Crecmento económco.- Como cualquer otra rama de la economía, el sector fnancero se puede ver afectado por un menor crecmento económco del país, lo que se podría traducr en una desaceleracón de la captacón de fondos y en la demanda de nversones, que a su vez puderan afectar negatvamente la capacdad de la Emsora para orgnar nuevos negocos y resultados satsfactoros. Devaluacón.- Los movmentos del peso respecto al dólar afectan la economía mexcana y al sector fnancero, afectan la capacdad para transferr o convertr dvsas, e nclusve podrían tener un efecto adverso en la condcón fnancera, en la operacón y en los resultados de la Emsora. Inflacón.- En el caso de presentarse mayores ncrementos en nflacón que en salaros, esto podría afectar en forma adversa el sentmento de los nversonstas reducendo los volúmenes en los mercados de captales. Tasas de nterés.- En los últmos años, Méxco ha mantendo nveles en tasas de nterés por debao de dos dígtos; sn embargo stuacones adversas en la economía podrían resultar en ncrementos sustancales en las tasas de nterés del mercado local, que pudera resultar, bao condcones de sobreapalancamento de la Emsora, en un posble ncumplmento de pago. Nvel de empleo.- En el evento de ocurrr cambos en la stuacón económca, polítca o socal que traera como consecuenca una pérdda de empleos en el país, esto podría afectar en forma adversa el sentmento de los nversonstas reducendo los volúmenes en los mercados de captales. Stuacón polítca.- La Emsora no puede asegurar que los eventos polítcos mexcanos, sobre los cuales no tene control, no tendrán un efecto desfavorable en la stuacón fnancera o en los resultados de la Emsora. () Resgos relaconados con el negoco fnancero La Emsora está enfrentando una fuerte competenca de otras entdades fnanceras que atenden a los msmos segmentos de personas y empresas. Por otra parte, los ntermedaros fnanceros están suetos a regulacón para efectos de su organzacón, operacón y captalzacón. En ese sentdo, cualquer regulacón que sea modfcada podría tener un mpacto desfavorable en los resultados y en la poscón fnancera de la Emsora. () Resgos asocados con el hecho de que la Emsora y el Agente Colocador son la msma persona moral. La Emsora y el Agente Colocador son la msma persona moral. Los Tenedores deberán consderar que en algún momento Scota Inverlat, como Emsora y Agente Colocador, pudera llegar a adoptar decsones, respecto de los Títulos Opconales, que causen un conflcto de nterés a los msmos. Los posbles Tenedores deberán evaluar estos hechos con sus propos asesores, tomando en cuenta que, en relacón con la oferta, el Agente Colocador no es agente n asesor de los Tenedores. (k) Resgos Económcos en los mercados fnanceros Los Títulos Opconales se podrían ver afectados adversamente por factores relaconados con mercados fnanceros nternaconales, en caso de tener como Actvos Subyacentes valores extraneros o valores locales o Índces referdos a los msmos. A contnuacón se enlstan algunos de los prncpales resgos. (l) Resgo en la obtencón y revocacón o cancelacón de las lcencas para el uso de los índces de referenca La utlzacón de determnados índces supone la obtencón de una lcenca de uso con el proveedor de dchos índces. El Emsor, prevo a la oferta de los Títulos Opconales, habrá obtendo, en su carácter de lcencataro, una lcenca de uso con el o los proveedores de los índces respectvos; s el Emsor perdera por cualquer razón o crcunstanca los derechos de uso de los índces, dcha pérdda de derechos de un índce en partcular podría tener un efecto adverso en el valor de los nstrumentos afectados. De gual forma, en el supuesto que el Emsor no lograra obtener las lcencas de uso correspondentes prevo a la oferta de los Títulos Opconales, los índces correspondentes no podrán ser obeto de oferta alguna.

10 (m) Resgo asocado con los Actvos Subyacentes Los Títulos Opconales podrán contar con Accones, Accones del SIC, Índces o ETF s como Actvos Subyacentes, los cuales están relaconados o se pueden ver afectados por mercados o sectores dversos, los cuales podrían afectar solo a algunos Actvos Subyacentes. La Emsora no puede asegurar que eventos que sucedan en mercados o sectores que no afecten drectamente a la Emsora, puedan llegar a tener un efecto adverso en algunos Actvos Subyacentes, lo que repercutría en los Títulos Opconales que estén referdos a los Actvos Subyacentes afectados. En el caso de los Títulos Opconales en Espece de Compra, en caso que los Tenedores decdan eercer su derecho de adqurr los Actvos Subyacentes respectvos, la Emsora no puede asegurar que exstrá un mercado secundaro para dchos Actvos Subyacentes. Característcas de la Oferta Los recursos provenentes de la emsón se destnarán al cumplmento de los fnes propos de la Emsora. En caso de los Títulos Opconales con porcentae de prma retornable, una parte de los fondos obtendos se destnará a comprar un nstrumento de renta fa el cual tene como obetvo generar el rendmento mínmo garantzado y otra porcón de los fondos se destna a la parte opconal medante la cobertura dnámca que se explca en la Cláusula Décma Cuarta del Acta de Emsón Cobertura y Norma de Lqudez Agregado o, en su caso Plan de Requermentos de Efectvo. Portafolo de Cobertura % Retornable de la prma Rendmento de la canasta Inversón en nstrumentos: Inversón en nstrumentos: Recursos de la emsón - De Deuda - Renta varable - Dervados + - Dervados - De Deuda La Emsora Scota es una casa de bolsa que ofrece a sus clentes todos los servcos y la realzacón de todos los actos que correspondan a una casa de bolsa en los térmnos de la Ley del Mercado de Valores. La actvdad prncpal de la Emsora es la presentacón de todos los servcos y la realzacón de todos los actos que correspondan a una casa de bolsa en los térmnos de la Ley del Mercado de Valores, así como la realzacón, en forma habtual, profesonal e ndependente, de actos tendentes a auxlar a las nsttucones de crédto en la celebracón de las operacones propas de estas últmas de conformdad con lo prevsto en el Artículo 92 de la Ley de Insttucones de Crédto. En ese sentdo, la Emsora actúa como ntermedaro fnancero en operacones con valores e nstrumentos fnanceros dervados autorzados en los térmnos de la Ley del Mercado de Valores (LMV) y dsposcones de carácter general que emte la CNBV. Informacón Fnancera Informacón fnancera selecconada Estado de Resultados Consoldado Concepto Total de Ingresos 927 1, Utldad neta UPA N.A. N.A Septembre 2015

11 EBITDA Balance General Consoldado Concepto Dsponbldades Actvo Fo Otros Actvos 9,000 11,847 6,743 Total de Actvos 9,211 12,388 7,033 Pasvos Bursátles Pasvos Bancaros Otros Pasvos 7,455 10,808 5,307 Septembre 2015 Total de Pasvos 7,812 11,065 5,562 Captal Contable 1,399 1,323 1,471 Para conocer la stuacón fnancera detallada de la Emsora, así como tener una comprensón ntegral de la nformacón fnancera selecconada, le sugermos consultar el prospecto y estados fnanceros respectvos. Comentaros y análss de la nformacón fnancera Al cerre de septembre de 2015, los actvos totales de Scota Casa de Bolsa se ubcaron en $7,033 mllones, una dsmnucón anual de $5,139 mllones ó 42%, debdo prncpalmente a menores nversones en valores por $4,249 mllones, así como menores cuentas por cobrar por $875 mllones. Por su parte el pasvo total se ubcó en $5,562 mllones; una dsmnucón de $5,332 mllones ó 49% respecto al msmo perodo del año pasado, prncpalmente por acreedores por reporto por $3,528 mllones, otras cuentas por pagar por $1,357 mllones y valores asgnados por lqudar por $545 mllones. Los recursos admnstrados por cuenta de terceros se ubcaron en $406,342 mllones, una dsmnucón anual de $109,913 mllones y $9,674 mllones respecto al trmestre anteror, prncpalmente por operacones de reporto por cuenta de clentes y por colaterales recbdos y entregados en garantía por cuenta de clentes; parcalmente compensados por un ncremento en operacones en custodía. Al 30 de septembre de 2015, la utldad neta fue de $150 mllones, un ncremento de $18 mllones ó 14% respecto al msmo perodo del año pasado. Lo anteror se debó prncpalmente a mayores resultados por servcos, a un ncremento en el margen fnancero por ntermedacón, a mayores recuperacones (en otros ngresos/egresos de la operacón), así como menores mpuestos a la utldad; parcalmente compensados con mayores gastos de admnstracón y promocón. La señora Paulna Leyva de la Garza es la persona, en las ofcnas de la Emsora, encargada de la relacón con los Tenedores y podrá ser localzado en las ofcnas del Emsor ubcadas en Blvd. Manuel Ávla Camacho 1, Col. Lomas de Chapultepec, C.P , Mguel Hdalgo D.F; al teléfono (52) , o a través del correo electrónco paulna.leyva@scotabank.com. Méxco, D.F., a 29 de Enero de Autorzacón CNBV medante ofco número 153/6001/2015 de fecha 30 de novembre de 2015.