OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $3,300,000, (TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.

Transcripción

1 AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V. FIDEICOMITENTE HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria FIDUCIARIO OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $3,300,000, (TRES MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Oferta Pública de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno, que lleva a cabo HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Fideicomiso que se describe en el presente Prospecto. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones. Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el Fiduciario ). Fideicomitente: AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V. (el Fideicomitente ). Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles (los Tenedores ). Fideicomisarios en Segundo Lugar: AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V., Headlands Realty Corporation y AMB Mexico Manager, LLC. Administrador: AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V. (el Administrador ). Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados Bursátiles ) Clave de Pizarra: AMBCK 10 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Número de Certificados Bursátiles: 33,000,000 (treinta y tres millones). Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. Precio de Colocación: $ (cien Pesos 00/100 M.N.). Monto de la Emisión: $3,300,000, (tres mil trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Acto Constitutivo: Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/ (el Contrato de Fideicomiso ) de fecha 28 de julio de 2010 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador y los Fideicomisarios en Segundo Lugar. Fines del Fideicomiso: Que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, (i) invertir en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en bolsa al momento de realizar la Inversión correspondiente, así como otorgar préstamos a dichas sociedades para financiarlas; (ii) distribuir y administrar los Recursos Derivados de la Emisión de conformidad con lo establecido en la Cláusula 11.1(a) del Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Inversiones de conformidad con lo establecido en la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso, y realizar Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores. Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio del Fideicomiso (el Patrimonio del Fideicomiso ) se integrará por (a) la Aportación Inicial; (b) los Recursos Derivados de la Emisión; (c) cualesquiera acciones, acciones preferentes o partes sociales de las Sociedades Promovidas que sean propiedad, sean suscritas o sean adquiridas por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (d) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario a cualquier Sociedad Promovida conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos); (e) cualesquier recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una desinversión de las mismas; (f) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (g) en su caso, los contratos de cobertura de divisas que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 13.6 del Contrato de Fideicomiso; (h) todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y (j) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores. Distribuciones: De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá el Efectivo Disponible depositado en la Cuenta de Distribuciones de manera trimestral de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto no se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores; y en el entendido, además, que el Efectivo Disponible será notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a través de Emisnet por el Representante Común con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean distribuidos conforme a la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso, mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, en su caso: (i) Primero, el 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Neto Invertido; (ii) Segundo, el 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 9% (nueve por ciento) respecto del Monto Neto Invertido; (iii) Tercero, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (ii) anterior y al presente inciso (iii) que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 12% (doce por ciento) respecto del Monto Neto Invertido; (iv) Cuarto, el 40% (cuarenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 60% (sesenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito), en su conjunto, hayan recibido distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv) por un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de (1) las distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Tenedores conforme a los incisos (ii) y (iii) anteriores y al presente inciso (iv), más (2) las distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv); y Quinto, posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito. Derecho de Reembolso: Si, en la fecha en que todas las Inversiones hayan sido desinvertidas y todos los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidos a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a lo establecido en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso, los Fideicomisarios en Segundo Lugar y las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito han recibido Distribuciones de Incentivo que excedan del 20% (veinte por ciento) de las distribuciones totales acumuladas entregadas a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a los incisos (ii), (iii), (iv) y (v) anteriores, AMB Mexico Manager o los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) correspondientes deberán, en cuanto sea posible, reembolsar al Fiduciario las cantidades excedentes, y el Fiduciario deberá distribuir dichas cantidades excedentes a los Tenedores. Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días equivalentes a aproximadamente 120 (ciento veinte) meses contados a partir de su fecha de emisión (la Fecha de Emisión ), que equivalen a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido, que el Administrador podrá extender la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles previa resolución favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la LGTOC. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 28 de julio de Fecha de Cierre del Libro: 29 de julio de Fecha de la Oferta Pública: 30 de julio de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 30 de julio de Fecha de Emisión: 30 de julio de Fecha de Registro en la BMV: 30 de julio de Fecha de Cruce: 30 de julio de Fecha de Liquidación: 2 de agosto de Mecanismo de la Oferta: La oferta de los Certificados Bursátiles se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional. Fecha de Vencimiento: 30 de julio de 2020, según dicha fecha sea extendida por el Administrador previa resolución favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la LGTOC. Derechos que confieren a los Tenedores: Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte del derecho de propiedad o de la titularidad sobre bienes o derechos afectos al Fideicomiso, (b) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (c) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, conforme a lo dispuesto por el inciso c), fracción II, artículo 7 de la Circular Única, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores; (ii) los Tenedores de los Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del Comité Técnico (y a su respectivo suplente) mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dicha notificación deberá llevar anexas las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores de Certificados Bursátiles que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Bursátiles de los cuales dicho Tenedor o Tenedores son propietarios. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (2) la designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común. Amortización de Valor Nominal: Los montos distribuidos a los Tenedores conforme a las Cláusulas 13.1 y 13.3 del Contrato de Fideicomiso se aplicarán primero para amortizar el valor nominal de los Certificados Bursátiles hasta el momento en que dicho valor nominal sea igual a $0.01 (un centavo de Peso) y, posteriormente, para hacer Distribuciones a los Tenedores. (Ver Apartado III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso de este Prospecto). Fecha de Amortización Total: El centavo remanente del valor nominal será amortizado en la fecha que suceda primero entre la Fecha de Vencimiento o una Fecha de Amortización Anticipada (Ver Apartado III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso de este Prospecto). Amortización Anticipada: En cuanto sea prácticamente posible después de la fecha en que todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso hayan sido desinvertidas, el Administrador podrá instruir, mediante notificación por escrito al Fiduciario (cuya notificación deberá ser enviada como copia al Representante Común), que se distribuya todo el efectivo remanente en las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que las Distribuciones realizadas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 13.5 del Contrato de Fideicomiso serán aplicadas a la amortización del valor nominal de los Certificados Bursátiles en su totalidad. El Representante Común deberá notificar por escrito a la BMV y a Indeval y publicar a través de Emisnet, con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo las Distribuciones a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 13.5 del Contrato de Fideicomiso mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil. (Ver Apartado III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso de este Prospecto). Fuente de Pago: Las distribuciones y los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las demás comisiones, honorarios, gastos, obligaciones e indemnizaciones del Fiduciario, según se establece en el Contrato de Fideicomiso. (Ver Apartado III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso de este Prospecto). Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios por lo que no cuentan con garantía alguna. Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. Recursos Netos de la Emisión: $3,209,755, (tres mil doscientos nueve millones setecientos cincuenta y cinco mil seiscientos ochenta y siete Pesos M.N.) Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: El Fideicomiso pretende estar sujeto al régimen contenido en los artículos 227 y 228 de la LISR, por lo que no tributaría conforme a lo señalado en el Artículo 13 de dicha ley. En este caso, los Tenedores de los Certificados Bursátiles causarán el impuesto sobre la renta que les corresponda por la utilidad que determine el Fiduciario, en los términos de la LISR. Cuando los Fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, la institución fiduciaria y/o los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles deberán retenerles el impuesto que proceda por el tipo de ingreso que les entregue en los términos del Título IV ó V de la LISR, respectivamente, o en su caso, conforme a lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición fiscal celebrados por México con los países en que residan las personas residentes en el extranjero que reciban los ingresos. Respecto de la cesión de los Certificados Bursátiles que pudieran llevar a cabo los Tenedores, éstos deberán determinar su ganancia conforme a lo establecido en la fracción VI del artículo 228 de la LISR. La información contenida en el presente Prospecto respecto del régimen fiscal aplicable está basada exclusivamente en la opinión emitida por Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía, S.C. que se adjunta al presente Prospecto como Anexo 7, por lo que los posibles inversionistas deberán consultar dicha opinión y a sus asesores fiscales para mayor detalle en relación con el régimen fiscal aplicable. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Intermediarios Colocadores: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver INTERMEDIARIOS COLOCADORES Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver Los Certificados Bursátiles que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este Prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas así como en la página del Fideicomitente y del Fiduciario y se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores. México, D.F. a 29 de julio de Autorización para su publicación CNBV 153/3633/2010 de fecha 28 de julio de 2010.

2 NO HAY RECURSO. NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES A LOS TENEDORES. SOLO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR, LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, Y SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO EN EL CASO DEL FIDUCIARIO CON LOS RECURSOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUE SEAN DISTRIBUIBLES CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA HACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL ADMINISTRADOR, A LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR, AL REPRESENTANTE COMÚN, AL FIDUCIARIO Y/O A LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES NI A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO. RIESGOS DE INVERSIÓN. LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON DIFERENTES CARACTERÍSTICAS QUE AQUELLAS DE LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN. LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN SE ENCUENTRA SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO SOBRE INVERSIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LAS DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y EL MONTO DE LAS MISMAS ESTÁN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES RESPECTIVAS, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LLEVAR A CABO LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LAS PERSONAS FÍSICAS Y MORALES NO EXENTAS CONFORME A LA LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE, PODRÁN ESTAR SUJETAS AL PAGO DE IMPUESTOS RESPECTO DE LOS RENDIMIENTOS PAGADOS AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LOS TÉRMINOS DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES (I) PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO, (II) OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS FRUTOS, RENDIMIENTOS O, EN SU CASO, EL VALOR RESIDUAL DE LOS BIENES O DERECHOS AFECTOS AL FIDEICOMISO, LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS, (III) NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE SU CALIDAD CREDITICIA Y (IV) NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UNA EVALUACIÓN DE LAS SOCIEDADES PROMOVIDAS CON ANTERIORIDAD A LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA. EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRARÁ PRINCIPALMENTE POR INVERSIONES QUE SE HAGAN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, A TRAVÉS DE SOCIEDADES PROMOVIDAS, DE LAS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO PREVIO YA QUE NO SE SABE DE ANTEMANO EN QUÉ SOCIEDADES PROMOVIDAS SE INVERTIRÁ. EL FIDEICOMISO ES UN MECANISMO A TRAVÉS DEL CUAL SE CONTEMPLA HACER INVERSIONES SIMILARES A LAS DE UN FONDO DE CAPITAL PRIVADO QUE PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN. LAS DISTRIBUCIONES PODRÍAN DISMINUIR POR DIVERSOS MOTIVOS, INCLUYENDO EL PAGO DE GASTOS Y COMISIONES. LA DISTRIBUCIÓN DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS SE HARÁ PROPORCIONALMENTE AL MONTO DE LAS APORTACIONES Y NO PRODUCIRÁ EFECTO LEGAL ALGUNO LA EXCLUSIÓN DE UNO O MAS TENEDORES EN LA PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL QUE LE CORRESPONDA DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS ASOCIADAS A LAS INVERSIONES CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. LA VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE EL CUAL SE ESTIMA DEBERÁ CONTAR CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR LA VALUACIÓN CORRESPONDIENTE. SIN EMBARGO, NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL ADMINISTRADOR, NI LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHAS VALUACIONES O PROCESOS CONFORME A LOS CUALES SE REALIZAN. EXISTEN DIVERSOS RIESGOS ADICIONALES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y PROPIOS DE LAS INVERSIONES QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO DE FACTORES DE RIESGO DE ESTE PROSPECTO. LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES EN GENERAL Y TOMAR EN CONSIDERACIÓN QUE LOS VALORES OBJETO DE LA EMISIÓN SON INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL, LAS CUALES LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER BIEN, ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN, CONSIDERANDO, ENTRE OTRAS, LAS QUE SE DETALLAN EN EL APARTADO I. Información General 3. Factores de Riesgo DE ESTE PROSPECTO. LAS INVERSIONES EN CAPITAL PRIVADO SE ENCUENTRAN SUJETAS A DETERMINADOS RIESGOS QUE LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER ANTES DE ADQUIRIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE SER NEGATIVO, POR LO QUE NO SE TIENE UN RENDIMIENTO GARANTIZADO. LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES TENDRÁN DERECHO A RECIBIR LAS CANTIDADES QUE INTEGREN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, CONSTITUIDO PRINCIPALMENTE POR LOS FRUTOS, RENDIMIENTOS Y UTILIDADES QUE SE GENEREN, LOS CUALES SON VARIABLES E INCIERTOS. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE LA CALIDAD CREDITICIA, EMITIDO POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES AUTORIZADA CONFORME A LAS DISPOSICIONES APLICABLES. EL FIDEICOMISO PODRÁ CONTRAER DEUDA Y LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO TENDRÁN PREFERENCIA SOBRE OTROS ACREEDORES DEL FIDEICOMISO, SEGÚN SE DESCRIBE EN EL APARTADO I. Información General 3. Factores de Riesgo DE ESTE PROSPECTO. ANTES DE REALIZAR LAS INVERSIONES, EL FIDUCIARIO, CONFORME A LAS INSTRUCCIONES DEL ADMINISTRADOR, INVERTIRÁ LOS FONDOS QUE SE ENCUENTREN EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN INVERSIONES PERMITIDAS. EN LA MEDIDA EN QUE DICHAS INVERSIONES OTORGUEN RENDIMIENTOS BAJOS O NEGATIVOS, LA CAPACIDAD DEL FIDEICOMISO DE REALIZAR LAS INVERSIONES PUEDE VERSE AFECTADA DE MANERA ADVERSA. LAS INVERSIONES PERMITIDAS DEL FIDEICOMISO PUEDEN INCLUIR INVERSIONES EN ACCIONES DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA. LAS INVERSIONES QUE REALICEN DICHAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA PODRÍAN LLEGAR A OTORGAR RENDIMIENTO BAJOS O NEGATIVOS, LO QUE PODRÍA IMPLICAR UN DETERIORO DE LA INVERSIÓN DEL FIDEICOMISO EN LAS ACCIONES DE DICHAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN E, INCLUSIVE, PODRÍA DERIVAR EN LA PÉRDIDA DE DICHA INVERSIÓN, LO QUE PODRÍA AFECTAR DE MANERA ADVERSA LA CAPACIDAD DEL FIDEICOMISO DE REALIZAR INVERSIONES O DE REALIZAR DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRAVENTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO.

3 PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities described in this prospectus have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

4 (Esta pπagina se dej πo intencionalmente en blanco)

5 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo Factores de Riesgo Relacionados con la situación económica y política de México Relacionados con la industria inmobiliaria Relacionados con el Administrador Relacionados con el Fideicomiso y sus operaciones Relacionados con las Sociedades Promovidas Relacionados con la estructura del instrumento Estimaciones y Riesgos Asociados Posibles Conflictos de Interés Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso Documentos de Carácter Público II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta Emisor Fideicomitente Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisarios en Segundo Lugar Administrador Tipo de Instrumento Clave de Pizarra Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Número de Certificados Bursátiles Denominación Precio de Colocación Monto de la Emisión Acto Constitutivo Fines del Fideicomiso Patrimonio del Fideicomiso Plazo de Vigencia de la Emisión Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública Fecha de Cierre de Libro Fecha de la Oferta Pública Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos Fecha de Emisión Fecha de Registro y Cruce en la BMV Fecha de Liquidación Mecanismo de la Oferta Fecha de Vencimiento Amortización de Valor Nominal Fecha de Amortización Total Amortización Anticipada Garantía Lugar y forma de pago Recursos Netos de la Emisión Casos de Incumplimiento... 54

6 1.33 Derechos que confieren a los Tenedores Fuente de Pago Distribuciones Asambleas de Tenedores Depositario Representante Común Sustitución del Representante Común Posibles Adquirentes Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Intermediarios Colocadores Autorización CNBV Destino de los Fondos Plan de Distribución Gastos Relacionados con la Emisión Funciones del Representante Común Nombres de las Personas con Participación Relevante III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 1. Descripción General Patrimonio del Fideicomiso Contratos y Acuerdos Extracto del Contrato de Fideicomiso Extracto de los Términos y Condiciones de Administración Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Auditor Externo y Valuador Independiente Fideicomitente El Administrador Visión General de Grupo AMB Oportunidades existentes de Inversión Plan de Negocios Calendario de Inversión Deudores relevantes Comisiones, Costos y Gastos del Administrador Criterios Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de los Tenedores Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores IV. EL ADMINISTRADOR 1. Historia y desarrollo del Administrador Descripción del negocio Administradores y Accionistas Estatutos Sociales y Otros Convenios Auditores Externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés V. PERSONAS RESPONSABLES

7 VI. ANEXOS ANEXO 1 Estados Financieros... A-1 ANEXO 2 Opinión legal... B-1 ANEXO 3 Título que ampara la Emisión... C-1 ANEXO 4 Contrato de Fideicomiso... D-1 ANEXO 5 Anexo W: Formato de manifestación del conocimiento de las características de E-1 los títulos fiduciarios... ANEXO 6 Consideraciones Fiscales... F-1 ANEXO 7 Opinión Fiscal de Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía, S.C... G-1 ANEXO 8 Políticas de AMB... H-1 Los anexos forman parte integrante del presente Prospecto de colocación Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Fideicomitente, el Administrador, el Fiduciario y por los Intermediarios Colocadores.

8 (Esta pπagina se dej πo intencionalmente en blanco)

9 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Los términos que se utilizan en este Prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos: Accival significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. Actinver significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. Administrador significa AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V., actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Fideicomiso, o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso. AMB Mexico Manager significa AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V. AMB-SGP tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL - 2. Resumen Ejecutivo Exclusividad de este Prospecto. Aportación Inicial significa la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) transferida por el Fideicomitente al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso, como aportación inicial para la constitución del Fideicomiso conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso. Asamblea de Tenedores significa una asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles en términos de la LMV y de la LGTOC. Asesores Independientes significa los asesores independientes que contrate el Comité Técnico para asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin derecho de voto para asesorar al Comité Técnico en aquéllas cuestiones en las que el Comité Técnico requiera de su asesoría y experiencia. Auditor Externo significa Deloitte Touche Tohmatsu / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., o cualquier Auditor Externo substituto contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador previa aprobación de los Miembros Independientes del Comité Técnico de conformidad con la Cláusula 15.3 del Contrato de Fideicomiso. Autoridad Gubernamental significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo. BMV significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. Calendario de Inversión significa el calendario de inversión establecido en el apartado III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 10. Calendario de Inversión de este Prospecto, en el cual se establecen los plazos objetivo en los que se estima se deberán realizar las Inversiones. Cantidades No Invertidas significa, al final del Periodo de Inversión, las cantidades del Monto Destinado a Inversiones que no hayan sido invertidas o comprometidas a una Inversión. 1

10 Caso de Incumplimiento significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes eventos: (i) que ocurra y continúe un Evento de Remoción del Administrador; o (ii) que el Administrador deje de ser AMB Mexico Manager o cualquier otra entidad del Grupo AMB sin aprobación de la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que el Administrador tendrá derecho a designar a otra entidad del Grupo AMB para actuar como administrador del Fideicomiso conforme a la Cláusula 17.5 del Contrato de Fideicomiso y no será un Caso de Incumplimiento si se sustituye al Administrador por otra entidad que forme parte del Grupo AMB; o (iii) que el Administrador (o cualquier otra entidad del Grupo AMB) venda o transfiera cualesquiera de sus derechos, acciones y/o partes sociales en cualquier Sociedad Promovida a un tercero no relacionado con el Grupo AMB que resulte en un incumplimiento de la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso sin el consentimiento previo del Comité Técnico otorgado en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tengan derecho de voto respecto de dicho punto; en el entendido, que un cambio de control respecto de AMB Property Corporation o la fusión, consolidación o venta de todos o sustancialmente todos los activos de AMB Property Corporation no será considerado como un incumplimiento de la Cláusula 6.1 o un Caso de Incumplimiento; y en el entendido, además, que la venta o cesión del Compromiso de AMB que esté invertido en una Sociedad Promovida que se realice en relación con la venta o cesión del interés del Fideicomiso en dicha Sociedad Promovida no constituirá un Caso de Incumplimiento; o (iv) que el Fideicomiso entre en un proceso de liquidación o disolución, o que un tribunal competente declare el concurso mercantil o la quiebra del Fideicomiso, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de los 120 (ciento veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación de la solicitud o demanda que haya dado inicio a dicho proceso. Certificados Bursátiles significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. Circular Única significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, el 19 de septiembre de 2008, el 27 de enero de 2009, el 22 de julio de 2009 y el 29 de diciembre de CNBV significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Código significa el Internal Revenue Code de 1986 de los Estados Unidos de América, según el mismo sea modificado en cualquier momento, según sea interpretado conforme a la regulación aplicable al mismo; en el entendido que cualquier referencia a cualquier sección específica del Código se considerará que incluye la referencia a cualquier previsión correspondiente en leyes futuras. Comisión por Administración significa la comisión por administración anual equivalente al 1% (uno por ciento) del Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso medido trimestralmente, más el IVA correspondiente, la cual será pagadera al Administrador trimestralmente, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Administración. Comisión por Adquisición significa la comisión que el Administrador tendrá derecho a recibir como contraprestación por identificar, analizar, recomendar y cerrar la compraventa de un bien inmueble adquirido por el Fideicomiso a través de una Sociedad Promovida, equivalente al 0.90% (cero punto noventa por ciento) del Costo de Adquisición de dicho inmueble, más el IVA correspondiente, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Administración. 2

11 Comité de Inversión significa el comité de inversión del Grupo AMB. Comité Técnico significa el comité técnico que será constituido conforme a lo establecido en el Artículo 80 de la LIC y sujeto a los términos de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. Compromiso de AMB significa la obligación de AMB Mexico Manager de mantener, o causar que una o más entidades del Grupo AMB mantengan, una co-inversión con el Fideicomiso del 20% (veinte por ciento) en las Inversiones, en términos y condiciones sustancialmente similares al Fideicomiso conforme a la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso. Contador del Fideicomiso significa el contador público independiente de reconocido prestigio en México que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones por escrito del Administrador para llevar la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso, en su caso. Contrato o Contrato de Fideicomiso significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/300870, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. Contrato de Administración Substituto significa un contrato de administración celebrado entre el Fiduciario, el Representante Común y un administrador substituto en términos sustancialmente similares a los Términos y Condiciones de Administración conforme a lo establecido en la Cláusula 5 de los Términos y Condiciones de Administración. Contrato de Colocación significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario, los Intermediarios Colocadores y el Fideicomitente, para la colocación y oferta pública de los Certificados Bursátiles. Costos de Adquisición significa en cualquier momento los costos totales respecto de terceras Personas incurridos por el Fideicomiso o por una Sociedad Promovida o que sean reembolsables por el Fideicomiso o por una Sociedad Promovida al Administrador o a sus afiliadas en relación con la adquisición de cualquier inmueble, incluyendo, sin limitación, el precio de compra total, todos los costos incurridos en relación con la auditoría de dicho inmueble y costos de cierre, e incluyendo, sin limitación, los honorarios de abogados, consultores, valuadores y cualesquiera otros consultores, comisiones, cualesquier pasivos incurridos o asumidos por el Fideicomiso o cualquier Sociedad Promovida (o en caso de una inversión conjunta (joint venture), la parte proporcional de dichos pasivos que correspondan al Fideicomiso o a dicha Sociedad Promovida) para adquirir, mejorar, o renovar dicho inmueble (incluyendo, en la medida en que resulte aplicable, cualesquiera ajustes que sean necesarios para reflejar el costo o valor de cualesquier pasivos asumidos por encima o por debajo del mercado) excepto en la medida en que dichos pasivos hayan sido incluidos en el precio de compra de dicho inmueble de conformidad con lo establecido en este definición. Costos de Cierre significa los costos incurridos por una Sociedad Promovida en relación con la adquisición y desarrollo de un bien inmueble, incluyendo, sin limitación, todos los honorarios y gastos de abogados y contadores, ingenieros físicos y ambientales, topógrafos, otros consultores de naturaleza similar, seguro de título, honorarios de notarios públicos y gastos de registro. Cuenta de Distribuciones significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 11.1(c) del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. 3

12 Cuenta de Inversiones significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 11.1(b) del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Cuenta General significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 11.1(a) del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Cuentas del Fideicomiso significa la referencia colectiva a la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Distribuciones, y cualesquiera otras cuentas y/o sub-cuentas que abra el Fiduciario a nombre del Fiduciario conforme a las instrucciones por escrito del Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones. Daños significa cualesquiera pérdidas, reclamaciones, costos, daños, o responsabilidades, individuales o solidarias, gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y demás gastos legales, que sean razonables y documentados), sentencias, multas, transacciones, y otras cantidades derivadas de cualquier reclamación, demanda, acción, o procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza. Día Hábil significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados. Distribuciones significa las distribuciones que realizará el Fiduciario de conformidad con la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso. Distribuciones de Incentivo significa las Distribuciones acumuladas entregadas a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a los incisos (a)(iii), (a)(iv) y (a)(v) de la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso. Documentos de la Emisión significa la referencia colectiva al Contrato de Fideicomiso, a los Términos y Condiciones de Administración, al Título, al Contrato de Colocación y a todos los anexos de dichos contratos, y a todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento. Dólares y EU$ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Efectivo Disponible significa el efectivo remanente en la Cuenta de Distribuciones después de (i) reconstituir el Monto de Reserva de Gastos, o (ii) constituir una reserva para Gastos Continuos que puedan surgir una vez concluido el Periodo de Inversión, en cada caso, según sea determinado a discreción del Administrador conforme al inciso (c) de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso. Emisión significa la emisión de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Emisnet significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. 4

13 Evento de Remoción del Administrador significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes casos: (i) que el Administrador incurra en actos con dolo, mala fe, o negligencia grave en el desempeño de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración que no hayan sido subsanados dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la existencia de dicho acto, y que dichos actos resulten en un daño significativo al Fideicomiso según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente; o (ii) que AMB Mexico Manager incumpla con su obligación de mantener, o causar que una o más entidades del Grupo AMB mantengan, el Compromiso de AMB conforme a lo establecido en la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso, y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en la que AMB Mexico Manager reciba una notificación por escrito de dicho incumplimiento; o (iii) que AMB Property Corporation entre en un proceso de liquidación o disolución, o que un tribunal competente declare la insolvencia o la quiebra de AMB Property Corporation, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de los 120 (ciento veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación de la solicitud o demanda que haya dado inicio a dicho proceso. Excedente de Efectivo significa cualesquiera Cantidades No Invertidas que no sean reservadas en las Cuentas del Fideicomiso una vez concluido el Periodo de Inversión para el pago de Gastos Continuos y Gastos de Mantenimiento durante la vigencia del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula 13.3 del Contrato de Fideicomiso. Fecha de Amortización Anticipada significa la fecha en que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles con anterioridad a la Fecha de Vencimiento conforme a las Cláusulas 13.5 o 17.2 del Contrato de Fideicomiso. Fecha de Amortización Anticipada por Desinversión significa la fecha en que todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso hayan sido desinvertidas. Fecha de Emisión significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos. Fecha de Terminación significa la fecha en que se dé por terminado el Contrato de Fideicomiso. Fecha de Vencimiento significa la fecha que sea el décimo aniversario de la Fecha de Emisión (es decir, el 30 de julio de 2020), según la misma sea extendida por el Administrador previa resolución favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la LGTOC. Fideicomisario en Segundo Lugar significa, conjuntamente, AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V., Headlands Realty Corporation y AMB Mexico Manager, LLC. Fideicomiso significa el fideicomiso constituido conforme al Contrato de Fideicomiso. Fideicomisos y Clientes AMB tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL 4. Posibles Conflictos de Interés, del presente Prospecto. Fideicomitente significa AMB Mexico Manager, S. de R.L. de C.V. 5

14 Fiduciario significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fines del Fideicomiso tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso. Gastos Continuos significa todos y cada uno de los gastos necesarios para (a) pagar los Gastos de Inversión del Fideicomiso relacionados con cualquier Inversión, (b) establecer reservas para gastos, obligaciones y adeudos (incluyendo para el pago de la Comisión por Administración), (c) repagar cualquier adeudo del Fideicomiso, (d) completar Inversiones, operaciones y desarrollos que se hubieren iniciado con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, o que hayan sido comprometidas con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, (e) realizar Inversiones de Seguimiento, y (f) pagar las obligaciones de indemnización del Fideicomiso. Gastos de Emisión significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles y la constitución del Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, (a) todos los pagos iniciales que deban hacerse al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios iniciales del Fiduciario, (b) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV, (c) los pagos que deban hacerse al Indeval por el depósito de los Certificados Bursátiles, (d) los honorarios iniciales del Auditor Externo, los Valuadores Independientes y los Miembros Independientes en relación con la constitución del Fideicomiso y la Emisión, (e) los honorarios de los demás auditores, asesores fiscales, asesores legales y demás asesores que hayan intervenido en la constitución del Fideicomiso y en la Emisión, (f) los honorarios y gastos pagaderos a los Intermediarios Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales), (g) los gastos incurridos por el Fideicomiso, el Administrador, o AMB Mexico Manager actuando en nombre del Fideicomiso, en relación con la constitución del Fideicomiso y con la Emisión, incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos en la negociación y preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos de viaje, gastos y costos de impresión, (h) gastos relacionados con la promoción de la oferta de los Certificados Bursátiles, e (i) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior. Gastos de Inversión significa, respecto a cualquier Inversión o Inversión potencial, todos los gastos relacionados con dicha Inversión, incluyendo sin limitación, (a) los gastos relacionados con el mantenimiento y monitoreo de dicha Inversión y para llevar a cabo la desinversión correspondiente, incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables; (b) gastos incurridos por el Fiduciario y/o el Administrador en relación con sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración incurridos en relación con dicha Inversión (ya sea que sea o no consumada) y con la evaluación, adquisición, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversión, incluyendo sin limitación, los Costos de Cierre y los gastos de auditoría; (c) gastos del Administrador o del Fiduciario derivados de los pagos de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros relacionados con dichas Inversiones; (d) cualesquiera gastos y costos derivados de los avalúos preparados por el Valuador Inmobiliario, incluyendo, sin limitación, los honorarios de dicho Valuador Inmobiliario; y (e) gastos de cualquier naturaleza relacionados con dicha Inversión; en el entendido, que dichos Gastos de Inversión incluirán cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con lo anterior. Gastos de Inversión del Fideicomiso significa el 80% (ochenta por ciento) de los Gastos de Inversión relacionados con cada Inversión que deberán ser pagados por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso. 6

15 Gastos de Mantenimiento significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento de la Emisión, incluyendo, sin limitación, (i) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario, (ii) los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV, (iii) los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso, (iv) los honorarios del Valuador de los Certificados Bursátiles pagaderos por el Fiduciario, (v) los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, así como al Administrador en relación con el presente Fideicomiso o cualquier Sociedad Promovida, (vi) los honorarios de los expertos que asesoren al Comité Técnico, pero únicamente hasta donde alcance la Reserva para Gastos de Asesoría, (vii) los gastos incurridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas en relación con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración, (viii) todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso, (ix) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso, (x) cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (xi) cualesquier compensación pagadera a los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador como Miembros Independientes, (xii) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega de información al Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula 15.2, (xiii) cualesquiera gastos y costos incurridos en relación a la contratación y reemplazo del Contador del Fideicomiso (en su caso), (xiv) cualesquiera costos y gastos derivados de la valuación de los Certificados Bursátiles y de las Sociedades Promovidas por el Valuador de los Certificados Bursátiles, y (xv) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior; en el entendido, que el término Gastos de Mantenimiento no incluye los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador o de las entidades del Grupo AMB (sujeto a lo establecido en la Cláusula 10.1), la Comisión por Administración, las Distribuciones de Incentivo, ni los Gastos de Inversión del Fideicomiso. Grupo AMB significa la referencia colectiva a AMB Property Corporation, y cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas. IETU significa el Impuesto Empresarial de Tasa Única y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. Indeval significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediarios Colocadores significa, conjuntamente, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. Inversión de Seguimiento significa cualquier Inversión adicional por parte del Fideicomiso respecto de una Inversión existente que sea apropiada o necesaria para preservar, proteger o mejorar dicha Inversión existente. Inversiones significa las inversiones que realizará el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso incluyendo inversiones para desarrollar, adquirir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar principalmente inmuebles industriales, de logística, de distribución, y de almacenamiento y en espacios industriales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo o disposición, de conformidad con lo establecido en los Lineamientos de Inversión, los cuales serán propiedad del Fideicomiso a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes o partes sociales de, o el otorgamiento de créditos a, Sociedades Promovidas, conjuntamente con cualesquiera Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión del Fideicomiso relacionados con las mismas. 7

16 Inversiones Permitidas significa las inversiones que el Fiduciario deberá realizar con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador y en los términos de la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso. ISR significa el Impuesto Sobre la Renta y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. IVA significa el Impuesto al Valor Agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. Ley Aplicable significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia. LGSM significa la Ley General de Sociedades Mercantiles, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. LGTOC significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. LIC significa la Ley de Instituciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. Límite de Apalancamiento significa el 65% del Valor Bruto de las Propiedades en la fecha en que se obtengan los préstamos respectivos. Lineamientos de Inversión significa los lineamientos de Inversión que se describen en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo H, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. LISR significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. LMV significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. Mercados Objetivo significa los mercados objetivo del Grupo AMB en México, así como en mercados secundarios selectos según lo determine el Administrador a su entera discreción los cuales actualmente incluyen el Distrito Federal y los siguientes Estados de México: el Estado de México, Puebla, Morelos, Hidalgo, Jalisco, Querétaro, Guanajuato, Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Baja California y Coahuila. México significa los Estados Unidos Mexicanos. Miembro Independiente significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como Persona Independiente y que sea designada como Miembro Independiente del Comité Técnico. Monto de Reembolso de Comisiones significa una cantidad equivalente al 1% (uno por ciento) de los Recursos Derivados de la Emisión. 8

17 Monto de Reserva de Gastos significa la cantidad que el Administrador instruya al Fideicomiso a segregar del monto de los Recursos Netos de Emisión, y que será destinada a pagar los Gastos de Mantenimiento durante la vigencia del Fideicomiso. Monto Destinado a Inversiones significa el monto que resulte de restar los Recursos Netos de Emisión menos el Monto de Reserva de Gastos y la Reserva para Gastos de Asesoría. Monto Neto Invertido significa la porción del Monto Destinado a Inversiones que haya sido utilizado para realizar Inversiones (excluyendo Reinversiones) más el Monto de Reembolso de Comisiones. Normas de Información Financiera significa las Normas de Información Financiera según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo Mexicano para la Investigación de Normas de Información Financiera. Patrimonio del Fideicomiso significa todos los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso. Periodo de Inversión significa el periodo de inversión del Fideicomiso que será de 4 (cuatro) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse previa aprobación del Comité Técnico. Periodo de Exclusividad significa el periodo a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 80% (ochenta por ciento) del Monto Destinado a Inversiones y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. Persona significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza. Persona Exculpada significa el Administrador, el Fideicomitente y sus respectivas afiliadas, cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente o asesor legal de cualquiera de ellos, y los miembros del Comité Técnico, en cuanto a que no serán responsables ante el Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 20.1 del Contrato de Fideicomiso. Persona Indemnizada significa el Administrador, el Fideicomitente, el Representante Común, a sus respectivas afiliadas, y a cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente y asesor legal de cualquiera de ellos, y a cada miembro del Comité Técnico, cuando sean indemnizadas conforme a lo establecido en la Cláusula 20.2 del Contrato de Fideicomiso. Persona Independiente significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, párrafo segundo, y del artículo 26 de la LMV; en el entendido, de que la independencia se calificará respecto de las Sociedades Promovidas, del Fideicomitente, y del Administrador. Pesos y $ significa la moneda de curso legal en México. Plan de Negocios significa el plan de negocios descrito en el apartado III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 9. Plan de Negocios de este Prospecto. 9

18 Política de Cartera Única significa la política del Grupo AMB denominada Politica de Cartera Única (One Portfolio Policy) que se describe en el documento que se adjunta en Inglés (junto con su respectiva traducción al español) como Anexo 8. Política de Asignación significa la política del Grupo AMB denominada Politica de Asignación (Allocation Policy) que se describe en la Política de Cartera Única. Presidente significa la persona que sea designada por los miembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en cierta sesión del Comité Técnico para fungir como Presidente de dicha sesión. Prospecto significa el presente Prospecto de Colocación. Recursos Derivados de la Emisión significa el monto total obtenido de la Emisión en la Fecha de Emisión. Recursos Netos de Emisión significa el monto resultante de restar los Recursos Derivados de la Emisión menos los Gastos de Emisión. Reglamento de la BMV significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento. Reinversiones significa las reinversiones realizadas por el Fiduciario mediante instrucciones del Administrador de cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversión y siempre y cuando sea permitido por el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso. REIT significa un fideicomiso de inversión en bienes inmuebles (real estate investment trust) según dicho término se define en la Sección 856 del Código. Rendimiento Anual Compuesto significa el rendimiento anual compuesto que reciban los Tenedores respecto del Monto Neto Invertido. Reporte Anual significa el reporte anual que el Administrador deberá preparar de conformidad con la Circular Única. Representante Común significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Reserva para Gastos de Asesoría significa la reserva que segregue el Fiduciario de los Recursos Netos de Emisión conforme a las instrucciones del Administrador en la Fecha de Emisión, una vez pagados los Gastos de Emisión y segregado el Monto de Reserva de Gastos, de la cantidad de $10,000, (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de Asesores Independientes conforme al inciso (p) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. RNV significa el Registro Nacional de Valores. Secretario significa la persona que sea designada por los miembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en cierta sesión del Comité Técnico para fungir como Secretario de dicha sesión; en el entendido, que la Persona designada podrá no ser miembro del Comité Técnico. 10

19 Sesión Inicial significa la sesión que deberá celebrar el Comité Técnico dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador designe a los miembros iniciales del Comité Técnico, de conformidad con lo establecido en el inciso (n) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. Sociedades Promovidas significa cualquier sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación mexicana, cuyas acciones o partes sociales no se encuentren listadas en bolsa, que será adquirida o constituida por el Fideicomiso para realizar Inversiones. Tenedores significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, que serán representados en todo momento por el Representante Común. Términos y Condiciones de Administración significa los términos y condiciones de administración que se incluyen en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Apéndice B. Título significa el título global que documenta los Certificados Bursátiles, mismo que será depositado en el Indeval. Valor Bruto de las Propiedades el valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas según sea determinado por el Valuador Inmobiliario de conformidad con la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor de avalúo que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalúos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición. Valor de Avalúo significa, respecto de una sociedad, el equivalente a (i) el valor de mercado de los bienes inmuebles que sean propiedad de dicha sociedad según haya sido determinado por el Valuador Inmobiliario; más (ii) el valor de todo el dinero en efectivo y otros activos netos de dicha sociedad; menos (iii) el monto de todos los pasivos y obligaciones de dicha sociedad. Valor de Liquidación Inicial significa, en relación a la liquidación del Fideicomiso, el valor de las Sociedades Promovidas calculado por el Administrador con base en las valuaciones realizadas por el Valuador Inmobiliario a cada uno de los inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas, conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 17.2 del Contrato de Fideicomiso. Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso significa (a) el valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas según sea determinado por el Valuador Inmobiliario de conformidad con la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor de avalúo que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalúos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición, multiplicado por el porcentaje que representen las acciones o partes sociales del Fideicomiso en la Sociedad Promovida que corresponda respecto de la totalidad de las acciones o partes sociales de dicha Sociedad Promovida; más (b) los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, excluyendo el Monto Destinado a Inversiones que aún no haya sido invertido en Inversiones y cualesquiera intereses acumulados con respecto del mismo, más (c) el valor en libros de cualesquiera otros activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y que no estén incluidos en los activos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores, pero excluyendo las acciones o partes sociales del Fidecomiso representativas del capital social de la Sociedad Promovida que corresponda. 11

20 Valuador de los Certificados Bursátiles significa, inicialmente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C., y posteriormente, cualquier valuador que sea contratado por el Fideicomiso como Valuador de los Certificados Bursátiles conforme a las instrucciones previas del Administrador y con la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. Valuador Inmobiliario significa, inicialmente, Colliers Lomelín, S.A de C.V., y posteriormente, cualquier valuador que sea contratado por el Fideicomiso como Valuador Inmobiliario conforme a las instrucciones previas del Administrador y con la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. Valuadores Independientes significa la referencia colectiva al Valuador de los Certificados Bursátiles y al Valuador Inmobiliario. 12