AVISO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR

Transcripción

1 AVISO DE OFERTA PÚBLICA Riverstone CKD Management Company, S. de R.L. de C.V. FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria FIDUCIARIO OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA: $2,500,000, PESOS MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN (CONSIDERANDO LAS LLAMADAS DE CAPITAL): $12,500,000, PESOS Oferta Publica Restringida de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sujetos a llamadas de capital, que lleva a cabo Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario conforme al Fideicomiso y el Acta de Emisión que se describe en el Prospecto. Los Certificados estarán sujetos a Llamadas de Capital (según dicho término se define más adelante), por lo que los Tenedores que no suscriban y paguen los Certificados que se emitan en cualesquier emisiones adicionales, se verán sujetos a la dilución punitiva descrita en el Prospecto. Los recursos que se obtengan de la Emisión serán utilizados principalmente para realizar Inversiones conforme a lo descrito en el Prospecto. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente aviso tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección I. Información General 1. Glosario de Términos y Definiciones del Prospecto. Tipo de Oferta: Fiduciario: Oferta pública restringida. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria (el Fiduciario ). Fideicomitente: Riverstone CKD Management Company, S. de R.L. de C.V. (el Administrador ). Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Administrador: Tipo de Instrumento: Valor nominal: Clave de Pizarra: Denominación: Precio de Colocación: Número de Certificados Bursátiles de la Emisión Inicial: Número Total de Certificados Bursátiles: Monto de la Emisión Inicial: Los Tenedores (según dicho término se define más adelante). Riverstone CKD Management Company, S. de R.L. de C.V. Riverstone CKD Management Company, S. de R.L. de C.V. Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo (los Certificados Bursátiles ). Sin expresión de valor nominal. RIVERCK15. Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. $ Pesos por cada Certificado Bursátil. El precio de colocación fue determinado tomando en cuenta las características del Fideicomiso emisor y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinación, incluyendo el mecanismo de las Llamadas de Capital. 25,000,000 Certificados Bursátiles El número total de Certificados Bursátiles que pueden emitirse por el Fiduciario dependerá del número de Llamadas de Capital y el monto efectivamente recibido en cada una de ellas. $2,500,000, Pesos

2 Monto Máximo de la Emisión (considerando las Llamadas de Capital): Acto Constitutivo: Número del Fideicomiso: Fines del Fideicomiso: Plazo de Vigencia de la Emisión: $12,500,000, Pesos Los Certificados Bursátiles son emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/ de fecha 14 de diciembre de 2015 celebrado entre el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común. F/ Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 15 de diciembre de Fecha de la Oferta Pública: 16 de diciembre de Fecha de Cierre del Libro: 16 de diciembre de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines Informativos: 16 de diciembre de Fecha de Emisión Inicial: 18 de diciembre de Fecha de Registro en la BMV: 18 de diciembre de Fecha de Liquidación: 18 de diciembre de Fecha de Vencimiento de la Emisión: Mecanismo de Colocación: Que el Fiduciario lleve a cabo cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones descritas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo (i) realizar Inversiones; (ii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso o el Acta de Emisión tenga derecho a instruir al Fiduciario, le instruya al Fiduciario por escrito (en cada caso, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso), que el Administrador o dicha otra persona considere que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso (los Fines del Fideicomiso ). 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días, equivalentes a 120 (ciento veinte) meses, equivalentes a aproximadamente 10(diez) años contados a partir de la fecha de emisión inicial ( Fecha de Emisión Inicial ), en el entendido que dicho plazo podrá extenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 220 de la LGTOC. 18 de diciembre 2025; en el entendido, que dicha fecha de vencimiento podrá extenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 220 de la LGTOC. La oferta de los Certificados Bursátiles se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional. Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario bajo el mecanismo de llamadas de capital de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y con los montos, términos y condiciones autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ) y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá realizar Llamadas de Capital a los Tenedores con el fin de lograr la consecución de los Fines del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles serán emitidos con base en el Acta de Emisión, la cual se adjunta al Prospecto como Anexo 4, de la cual formará parte el Título de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores (el RNV ) y listados en la BMV y se ofrecerán en

3 Patrimonio del Fideicomiso: Derechos que confieren a los Tenedores: México mediante una oferta pública restringida. Los Certificados Bursátiles no están registrados, ni se tiene contemplado registrar los mismos, al amparo de la Ley de Valores de 1933 (U.S. Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de América ( Estados Unidos ) (la Ley de Valores ), según sea modificada de tiempo en tiempo, o al amparo de cualesquier otra ley de valores de cualquier estado de los Estados Unidos. El intermediario colocador podrá realizar esfuerzos de promoción de la oferta fuera del territorio estadounidense, de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores. Los Certificados solo podrán ser transmitidos conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, mismo que restringe la venta a cualquier U.S. Person (según dicho término se define en la Ley de Valores) y de conformidad con lo establecido en el presente. El Fideicomiso no será registrado como una compañía de inversión (investment company) conforme a la Ley de Compañías de Inversión de los Estados Unidos (U.S. Investment Company Act of 1940), según sea modificada de tiempo en tiempo (la Ley de 1940 ). No se tiene contemplado que los Certificados Bursátiles se registren al amparo de la Sección 12(g) o cualquier otra disposición aplicable de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (U.S. Securities Exchange Act of 1934), según sea modificada de tiempo en tiempo, incluyendo las reglas promulgadas al amparo de la misma (la Ley de 1934 ). El patrimonio del Fideicomiso (el Patrimonio del Fideicomiso ) se conforma o conformará de los siguientes activos (a) la Aportación Inicial; (b) el Monto de la Emisión Inicial, cualquier monto que resulte de las Llamadas de Capital y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (c) los derechos fideicomisarios o participaciones de capital de Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario para realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos; (d) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de, o relacionados con, cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario, incluyendo cualesquier derecho de crédito derivado de préstamos otorgados por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de, o relacionados con, dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualesquier pagarés e instrumentos de garantía relacionados con los mismos); (e) cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas; (f) las Inversiones Permitidas, y cualquier cantidad que derive de las mismas; (g) los Compromisos Restantes de los Tenedores; (h) en su caso, los contratos de cobertura celebrados por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (i) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al, y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y (j) todos y cada uno de los montos en efectivo y cualesquiera frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de, o relacionados con, la inversión u operación del Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares. Cada Certificado otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor. Cada Tenedor de Certificados tendrá derecho a recibir Distribuciones derivadas de las Inversiones realizadas por el Fiduciario, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso. Cada Tenedor de Certificados tendrá derecho a asistir y votar en la Asamblea de Tenedores. Así mismo los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto tengan el (a) 10% o más de los Certificados que

4 se encuentren en circulación, tendrán derecho a (i) solicitar al Representante Común convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos del orden del día a tratar en dicha Asamblea de Tenedores, (ii) solicitar al Representante Común aplace la asamblea por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) designar o, según corresponda, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente o suplentes, según los Tenedores de cada 10% del número total de Certificados en circulación determinen a su discreción; (b) 15% o más de los Certificados que se encuentren en circulación tendrán el derecho a iniciar acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso; y (c) 20% o más de los Certificados que se encuentren en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores. Llamadas de Capital: Fuente de pagos y Distribución: Lugar y Forma de pago del Principal: Recursos Netos de la Emisión Inicial: Depositario: Régimen Fiscal: Los Certificados se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital y por lo tanto, el Fiduciario podrá, de conformidad con las instrucciones del Administrador, requerir a los Tenedores la aportación cantidades de dinero en efectivo en cada ocasión en que el Fiduciario realice una Llamada de Capital, en los términos del Contrato de Fideicomiso. Cualquier Tenedor registrado que no pague los Certificados que se emitan en una Emisión Adicional conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una Dilución Punitiva establecida en el Contrato de Fideicomiso. Como consecuencia de dicha dilución, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular dicho Tenedor antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado el Tenedor correspondiente al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en dicha Emisión Subsecuente. Las Distribuciones y pagos hechos en términos de los Certificados Bursátiles deberán hacerse exclusivamente con bienes del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso igualmente deberá estar disponible para realizar pagos de cualesquier otros honorarios, comisiones, gastos, obligaciones o indemnizaciones del Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval (según dicho término se define más adelante), cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal. Aproximadamente $[2,337,692,649.26] Pesos. Para mayor información en relación con los Gastos Relacionados con la Oferta, ver la sección II. La Oferta 4. Gastos Relacionados con la Oferta del Prospecto. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). El Fideicomiso, en virtud del tipo de actividades que serán realizadas a través del mismo, calificará como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales en términos de la regla de la RMF, por lo que los Tenedores tributarán conforme al régimen fiscal particular previsto en la LISR para cada uno de ellos, es decir, causarán el ISR en los términos de los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según les corresponda, por los ingresos generados a través del Fideicomiso provenientes de las Inversiones, tal como si percibieran de manera directa dichos ingresos, aun cuando el Fideicomiso no hubiera distribuido los ingresos a los Tenedores. Adicionalmente los Tenedores estarán sujetos al cumplimiento de las obligaciones fiscales derivadas de dichos ingresos, excepto cuando las disposiciones fiscales

5 impongan la carga de retener y enterar el impuesto a una persona distinta (tales como el Fiduciario, los intermediarios financieros depositantes en Indeval, entre otros). El Fideicomiso deberá cumplir con las disposiciones de la regla de la RMF, y por lo tanto el Fiduciario deberá llevar a cabo todas las actividades necesarias para dichos efectos. En la medida que el ingreso pasivo represente por lo menos el 90% de los ingresos totales obtenidos a través del Fideicomiso durante el ejercicio fiscal en cuestión. Para tales efectos, se consideran ingresos pasivos: los ingresos por intereses, la ganancia cambiaria y la ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de deuda; ganancia por la enajenación de los certificados de participación o bursátiles fiduciarios emitidos al amparo de un fideicomiso de inversión en bienes raíces, o de los certificados a que se refiere la regla de la RMF; dividendos; ganancia por la enajenación de acciones; ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de capital; ajuste anual por inflación acumulable; e ingresos provenientes del arrendamiento o subarrendamiento y, en general, por otorgar a título oneroso el uso o goce temporal de bienes inmuebles, en cualquier otra forma. Las Distribuciones estarán sujetas a las disposiciones contenidas en los Títulos II, III, IV o V de la LISR, así como en la Resolución Miscelánea Fiscal, las cuales resultarán aplicables al Tenedor de Certificados Bursátiles según se trate de una persona moral residente en México, una persona moral con fines no lucrativos residente en México, una persona física residente en México o un residente en el extranjero sin establecimiento permanente en México, respectivamente. Posibles Adquirentes: Representante Común: Intermediario Colocador y Agente Estructurador Conjunto: Agente Estructurador Conjunto: La información contenida en el Prospecto respecto del régimen fiscal aplicable está basada exclusivamente en el documento que contiene el régimen fiscal del Fideicomiso en el apartado II. La Oferta 1. Características de la Oferta Régimen Fiscal del Prospecto, por lo que los posibles inversionistas deberán consultar con sus propios asesores fiscales sobre las posibles implicaciones fiscales que se generarían en México derivado de invertir en los Certificados Bursátiles, considerando sus circunstancias particulares. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Para mayor información acerca del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, ver el apartado I. Información General 3. Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con la Estructura de la Operación y la sección II. La Oferta 1.38 Régimen Fiscal del presente. Los Certificados únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales o calificados para girar instrucciones a la mesa nacionales, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en Prospecto, y en especial, la incluida bajo Factores de Riesgo. Todos los posibles adquirentes participarán en la oferta en igualdad de circunstancias. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de representante común de los Tenedores (el Representante Común ). Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) (el Intermediario Colocador ). 414 Estructuración, S.A. de C.V. (conjuntamente con el Intermediario Colocador, los Agentes Estructuradores Conjuntos ).

6 AUSENCIA DE OBLIGACIÓN DE PAGO: LAS DISTRIBUCIONES DEPENDERÁN DE LA DISPONIBILIDAD DE RENDIMIENTOS GENERADOS POR LAS INVERSIONES. DICHOS RENDIMIENTOS DEPENDERÁN DE LA CAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR PARA IDENTIFICAR, NEGOCIAR, IMPLEMENTAR Y CERRAR TANTO OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN COMO DE DESINVERSIÓN. ASIMISMO, LAS DISTRIBUCIONES DEPENDEN DEL RENDIMIENTO DE LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN O DE LOS ACTIVOS. NO HAY CERTEZA DE QUE EL ADMINISTRADOR SERÁ CAPAZ DE LOCALIZAR DICHAS OPORTUNIDADES DE UNA MANERA EFECTIVA, QUE SERÁ CAPAZ DE IMPLEMENTARLAS O CERRARLAS EXITOSAMENTE O QUE EL RENDIMIENTO DE LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN O DE LOS ACTIVOS GENERARÁ DISTRIBUCIONES. CUALQUIER MONTO QUE SE INVIERTA EN LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN O EN ACTIVOS O EN PRÉSTAMOS A LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN PUEDE PERDERSE EN SU TOTALIDAD. LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBEN CONSIDERAR LA POSIBILIDAD DE QUE EL FIDEICOMISO NO PUEDA HACER DISTRIBUCIONES EN LO ABSOLUTO O QUE EL MONTO DE DICHAS DISTRIBUCIONES NO SE COMPARE CON OTRAS OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN ALTERNAS. NO HAY RECURSO: NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES A LOS TENEDORES. SOLO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES SUFICIENTES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. RIVERSTONE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, LOS AGENTES ESTRUCTURADORES CONJUNTOS, Y SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO EN EL CASO DEL FIDUCIARIO CON LOS RECURSOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUE SEAN DISTRIBUIBLES CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA HACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A RIVERSTONE, AL ADMINISTRADOR, AL REPRESENTANTE COMÚN, AL FIDUCIARIO, A LOS AGENTES ESTRUCTURADORES CONJUNTOS NI A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. RIESGOS DE INVERSIÓN: NO HAY GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS TENEDORES RECUPERARÁN CUALQUIER PARTE DEL MONTO INVERTIDO O QUE RECIBIRÁN CUALESQUIERA DISTRIBUCIONES AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS. LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON DIFERENTES CARACTERÍSTICAS QUE AQUELLAS DE INSTRUMENTOS DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PROSPECTO. LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN SE ENCUENTRA SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO SOBRE LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS. ADICIONALMENTE, EL FIDEICOMISO NO TIENE ANTECEDENTES OPERATIVOS Y REALIZARÁ INVERSIONES, EN CIERTOS CASOS, A TRAVÉS DE COMPAÑÍAS PRIVADAS RESPECTO DE LAS CUALES EXISTE INFORMACIÓN MUY LIMITADA Y QUE NO SON OBJETO DE SUPERVISIÓN. LAS DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS Y EL MONTO DE LAS MISMAS ESTÁN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES RESPECTIVAS, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LLEVAR A CABO LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS. ADICIONALMENTE, CUALESQUIERA DISTRIBUCIONES PODRÍAN SER OBJETO DE RETENCIONES DE IMPUESTOS U OTROS PAGOS DE IMPUESTOS QUE PODRÍAN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LOS MONTOS A RECIBIRSE POR LOS INVERSIONISTAS. LAS DISTRIBUCIONES TAMBIÉN PODRÍAN VERSE AFECTADAS POR EL PAGO DE COMISIONES Y POR EL PAGO DE OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN COMO RESULTADO DE DESINVERSIONES. ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS. LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR LOS RIESGOS DESCRITOS EN LA SECCIÓN I. INFORMACIÓN GENERAL 3. FACTORES DE RIESGO DEL PROSPECTO. ADICIONALMENTE, LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEBERÁN CONSIDERAR QUE (I) EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRAVENTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE, (II) EL FIDEICOMISO NO CUENTA CON UN CALENDARIO DE INVERSIÓN O DESINVERSIÓN PREVIAMENTE ESTABLECIDO, (III) EN CASO DE QUE EL ADMINISTRADOR SEA

7 DESTITUIDO, CON O SIN CAUSA, DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN, ÉSTE CONTARÁ CON CIERTOS DERECHOS SOBRE LAS INVERSIONES Y (IV) EL FIDEICOMISO EMISOR PUEDE CONTRATAR DEUDA CON POSTERIORIDAD AL AMPARO DE LA CUAL LOS TENEDORES PODRÍAN ESTAR SUBORDINADOS A LOS ACREEDORES DEL FIDEICOMISO EMISOR CONFORME A DICHA DEUDA. EL RIESGO CREDITICIO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS NO HA SIDO OBJETO DE ANÁLISIS O DICTAMEN POR PARTE DE ALGUNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES, POR LO QUE DICHOS CERTIFICADOS NO SON COMPARABLES A UNA INVERSIÓN EN CUALQUIER INSTRUMENTO DE RENTA FIJA. LOS CERTIFICADOS ESTÁN SUJETOS A LLAMADAS DE CAPITAL. ÚNICAMENTE LOS TENEDORES QUE SEAN TITULARES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LA FECHA DE REGISTRO ESTABLECIDA EN CUALQUIER AVISO DE LLAMADAS DE CAPITAL, PODRÁN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN EN CADA EMISIÓN SUBSECUENTE. SI UN TENEDOR NO ACUDE A UNA LLAMADA DE CAPITAL Y NO SUSCRIBE Y PAGA LOS CERTIFICADOS QUE SE EMITAN EN UNA EMISIÓN SUBSECUENTE, SE VERÁ SUJETO A LA DILUCIÓN PUNITIVA QUE SE DESCRIBE EN EL APARTADO III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 3. LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN 3.1. EL CONTRATO DE FIDEICOMISO DEL PROSPECTO. EXISTE LA POSIBILIDAD DE QUE UNO O MÁS DE LOS TENEDORES NO ATIENDAN A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, LO QUE PUDIERA IMPEDIR EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE NEGOCIOS CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL PROSPECTO, E INCIDIR NEGATIVAMENTE EN LA RENTABILIDAD DE LOS CERTIFICADOS. ESTE HECHO CONSTITUYE UN RIESGO ADICIONAL A AQUELLOS DERIVADOS DE LAS INVERSIONES QUE REALICE EL FIDEICOMISO QUE SE ESTABLECEN EN EL PLAN DE NEGOCIOS. NO EXISTE GARANTÍA ALGUNA EN QUE LAS LLAMADAS DE CAPITAL SERÁN ATENDIDAS EN TIEMPO Y FORMA. NO EXISTE OBLIGACION ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE CUBRIR EL FALTANTE QUE SE GENERE SI UN TENEDOR NO ATIENDE A LAS LLAMADAS DE CAPITAL. LOS CERTIFICADOS (I) PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO, Y (II) OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS RENDIMIENTOS DE LAS INVERSIONES LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS (PUDIENDO NO EXISTIR). EL FIDEICOMISO ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN DE CAPITAL PRIVADO, SIN ANTECEDENTES OPERATIVOS QUE PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE SER ESTE NEGATIVO. LOS TENEDORES PUEDEN PERDER LA TOTALIDAD DEL MONTO INVERTIDO. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR Y DE FORMA ADICIONAL, CON EL OBJETO DE MITIGAR EL RIESGO DE INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LOS TENEDORES A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, EN CASO QUE DURANTE EL PERIODO DE INVERSIÓN ALGÚN TENEDOR PRETENDA TRANSMITIR, DENTRO O FUERA DE BOLSA, LOS CERTIFICADOS DE QUE SEA TITULAR Y EN CONSECUENCIA CEDER LAS OBLIGACIONES A SU CARGO EN RELACIÓN CON LAS LLAMADAS DE CAPITAL, REQUERIRÁ LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA TRANSMISIÓN; EN EL ENTENDIDO QUE EL COMITÉ TÉCNICO CONTARÁ CON UN PLAZO DE 60 (SESENTA) DÍAS NATURALES PARA RESPONDER A LA SOLICITUD Y SÓLO OTORGARÁ DICHA AUTORIZACIÓN SI, A JUICIO DEL COMITÉ TÉCNICO, (I) EL ADQUIRENTE TIENE LA CAPACIDAD (ECONÓMICA, LEGAL O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA) NECESARIA PARA CUMPLIR EN TIEMPO Y FORMA CON LAS LLAMADAS DE CAPITAL QUE PUDIEREN EFECTUARSE CON POSTERIORIDAD A DICHA ADQUISICIÓN; (II) LA TRANSMISIÓN NO TENDRÍA UN IMPACTO FISCAL O REGULATORIO ADVERSO (INCLUYENDO CONFORME A CUALESQUIERA LEYES DE VALORES) EN EL FIDEICOMISO, EN LOS TENEDORES O EN EL ADMINISTRADOR, (III) EL ADQUIRENTE NO SEA UN COMPETIDOR DEL FIDEICOMISO, (IV) EL ADQUIRENTE CUMPLE EN TÉRMINOS GENERALES CON CUALQUIER DISPOSICIÓN PARA LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y TERRORISMO APLICABLE Y (V) EL ADQUIRENTE NO SE CONSIDERA UNA U.S. PERSON SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S (REGULATION S) DE LA LEY DE VALORES, SEGÚN SEA MODIFICADA, O UN UNITED STATES PERSON SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA SECCIÓN 7701(A)(30) DEL CÓDIGO FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (US INTERNAL REVENUE CODE OF 1986), SEGÚN SEA MODIFICADO, Y DICHO ADQUIRENTE ÚNICAMENTE ESTÁ ADQUIRIENDO CERTIFICADOS DE MANERA CONSISTENTE CON LA

8 REGULACIÓN S, INCLUYENDO LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA MISMA PARA OPERACIONES EN EL EXTRANJERO (OFFSHORE TRANSACTIONS). CUALQUIER PERSONA QUE ADQUIERA CERTIFICADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LO ANTERIOR, NO SERÁ CONSIDERADO COMO UN TENEDOR, Y POR LO TANTO EL TENEDOR VENDEDOR CONTINUARÁ ESTANDO OBLIGADO A CUMPLIR CON TODAS LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LAS LLAMADAS DE CAPITAL Y QUE PUDIEREN SURGIR EN EL FUTURO, COMO SI DICHA TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS NO HUBIESE SUCEDIDO. LOS CERTIFICADOS TRANSMITIDOS NO OTORGARÁN AL COMPRADOR DERECHO CORPORATIVO ALGUNO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EL DERECHO A ASISTIR Y VOTAR EN ASAMBLEAS DE TENEDORES ASÍ COMO EL DERECHO DE DESIGNAR MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO. EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN, LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN PODRÍAN NO HABERSE CONSTITUIDO POR NO TENER TODAVÍA NINGUNA INVERSIÓN PREVISTA. AÚN CUANDO EXISTEN TODOS LOS INCENTIVOS PARA QUE EL ADMINISTRADOR HAGA QUE EL FIDEICOMISO CONSTITUYA LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, ESTO PODRÍA NO SUCEDER, LO QUE TENDRÍA UN EFECTO ADVERSO EN EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DEL FIDEICOMISO, EN LAS INVERSIONES QUE PRETENDEN REALIZARSE Y EN LOS RENDIMIENTOS QUE LOS TENEDORES PODRÍAN RECIBIR. EL ADMINISTRADOR Y SUS ASESORES NEGOCIARÁN LOS TÉRMINOS DE LOS INSTRUMENTOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE IMPLEMENTEN LAS INVERSIONES Y BUSCARÁN QUE DICHOS TÉRMINOS REFLEJEN LAS PRÁCTICAS DE MERCADO PARA ESE TIPO DE INVERSIONES CONSIDERANDO LAS CARACTERÍSTICAS DE LAS MISMAS, ASÍ COMO LOS TÉRMINOS NEGOCIADOS. LA NATURALEZA DE DICHOS INSTRUMENTOS DEPENDERÁ DEL TIPO DE INVERSIÓN, DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LA CONTRAPARTE O CONTRAPARTES, DE LAS PARTICULARIDADES DE LA PROPIA INVERSIÓN, ENTRE OTROS FACTORES. DE IGUAL FORMA, LOS MECANISMOS PARA IMPLEMENTAR LAS DESINVERSIONES PODRÁN VARIAR. EL PLAZO PARA REALIZAR LA DESINVERSIÓN DEPENDERÁ DE DIVERSOS FACTORES, INCLUYENDO FACTORES MACROECONÓMICOS, COMPROMISOS CONTRACTUALES Y FACTORES RELATIVOS AL SECTOR ESPECÍFICO EN EL QUE SE HAYA REALIZADO LA INVERSIÓN. DICHOS TÉRMINOS Y MECANISMOS VARIARÁN PARA CADA OCASIÓN Y NO SE PUEDE ASEGURAR QUE LOS MISMOS SE APEGUEN A LINEAMIENTOS DETERMINADOS. EN EL SUPUESTO QUE EL ADMINISTRADOR SEA REMOVIDO, EL ADMINISTRADOR TENDRÁ CIERTOS DERECHOS TALES COMO (A) RECIBIR EL PAGO DE TODOS LOS MONTOS PENDIENTES DE PAGO POR CONCEPTO DE COMISIÓN POR ADMINISTRACIÓN Y OTRAS COMISIONES DESDE LA FECHA DE LA EMISIÓN INICIAL HASTA LA FECHA DE REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR, APLICABLES DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN, (B) LA TERMINACIÓN DE LA OBLIGACIÓN DE CONTINUAR CO-INVIRTIENDO EL COMPROMISO RIVERSTONE; Y (C) CAUSAR QUE EL FIDEICOMISO CAMBIE SU NOMBRE A EFECTO DE EXCLUIR EL NOMBRE DE RIVERSTONE. ADICIONALMENTE, EN EL SUPUESTO QUE EL ADMINISTRADOR SEA REMOVIDO SIN CAUSA, EL ADMINISTRADOR TENDRÁ CIERTOS DERECHOS TALES COMO TENER LA OPCIÓN DE MANTENER SU PARTICIPACIÓN DE CO-INVERSIÓN EN CUALQUIER VEHÍCULO DE CO-INVERSIÓN QUE SE HUBIERE CONSTITUIDO PREVIO A LA FECHA DE REMOCIÓN, O BIEN INSTRUIR AL FIDUCIARIO QUE ADQUIERA POR UNA CANTIDAD EN EFECTIVO LA PARTICIPACIÓN DEL ADMINISTRADOR EN LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN. EVENTUALMENTE, EL ADMINISTRADOR PUDIERE ESTAR INVOLUCRADO EN SITUACIONES EN LAS CUALES SUS INTERESES DIFIERAN DE LOS INTERESES DEL FIDEICOMISO. NO SE PUEDE GARANTIZAR QUE LOS MECANISMOS PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS, INCLUIDOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO SEAN SUFICIENTES PARA MITIGAR DICHO RIESGO. EL INCUMPLIMIENTO DE UNA INVERSIÓN CON LOS LINEAMIENTOS DE INVERSIÓN PODRÍA AFECTAR ADVERSAMENTE A LOS TENEDORES, Y PODRÍA CONTRAVENIR EL RÉGIMEN DE INVERSIÓN DE CIERTOS INVERSIONISTAS, O EL INCUMPLIMIENTO CON LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE. EL ADMINISTRADOR RECOMIENDA A LOS INVERSIONISTAS QUE CONSIDEREN CUIDADOSAMENTE LOS RIESGOS INVOLUCRADOS EN LA INVERSIÓN EN LA INDUSTRIA ENERGÉTICA EN MÉXICO.

9 Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto, y en especial, la incluida bajo Factores de Riesgo. INTERMEDIARIO COLOCADOR Y AGENTE ESTRUCTURADOR CONJUNTO AGENTE ESTRUCTURADOR CONJUNTO Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) 414 Estructuración, S.A. de C.V. Los Certificados Bursátiles que se describen en el Prospecto y en el presente aviso se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores y tienen autorización para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la calidad del valor, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o el presente aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto, así como el presente aviso, podrá consultarse en Internet en las página de la BMV y la CNBV en respectivamente, así como en la página del Fiduciario y se encuentra disponible con el Intermediario Colocador. Autorización para su publicación 153/6074/2015 de fecha 15 de diciembre de México, D.F. a 15 de diciembre de 2015.