Textos aprobados por el Parlamento

Transcripción

1 Índice Anterior Siguiente Texto íntegro Textos aprobados por el Parlamento Jueves 15 de diciembre de Estrasburgo Edición provisional Cuentas anuales y cuentas consolidadas de determinadas formas de sociedad ***I P6_TA-PROV(2005)0518 A6-0384/2005 Resolución legislativa del Parlamento Europeo sobre la propuesta de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE relativas a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y a las cuentas consolidadas (COM(2004)0725 C6-0164/ /0250(COD)) (Procedimiento de codecisión: primera lectura) El Parlamento Europeo, Vista la propuesta de la Comisión al Parlamento Europeo y al Consejo (COM(2004)0725) (1), Vistos el apartado 2 del artículo 251 y el apartado 1 del artículo 44 del Tratado CE, conforme a los cuales la Comisión le ha presentado su propuesta (C6-0164/2004), Visto el artículo 51 de su Reglamento, Vistos el informe de la Comisión de Asuntos Jurídicos y la opinión de la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios (A6-0384/2005), 1. Aprueba la propuesta de la Comisión en su versión modificada; 2. Pide a la Comisión que le consulte de nuevo, si se propone modificar sustancialmente esta propuesta o sustituirla por otro texto; 3. Encarga a su Presidente que transmita la posición del Parlamento al Consejo y a la Comisión. Texto de la Comisión Enmiendas del Parlamento Enmienda 1 TÍTULO Propuesta de directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE relativas a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y a las cuentas consolidadas Propuesta de directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo relativas a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y a las cuentas consolidadas, la Directiva 86/635/CEE del Consejo relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de los bancos y otras entidades financieras, y la Directiva 91/674/CEE del Consejo relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de las empresas de seguros. Enmienda 2 CONSIDERANDO 2 (2) Según este Plan de Acción, los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de una sociedad deberían, como mínimo, ser responsables colectivamente ante dicha sociedad respecto a la elaboración y publicación de las cuentas anuales y las memorias anuales. La misma responsabilidad debería aplicarse a los miembros de (2) Según este Plan de Acción, los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de una sociedad deben, como mínimo, ser responsables colectivamente ante dicha sociedad respecto a la elaboración y publicación de las cuentas anuales y las memorias anuales. La misma responsabilidad debe aplicarse a los miembros de los órganos de

2 responsabilidad debería aplicarse a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de las sociedades que elaboran cuantas consolidadas. Por una parte, esta exigencia no impedirá a los Estados miembros ir más allá y prever una responsabilidad directa con los accionistas e incluso otras partes interesadas. Por otra, los Estados miembros no deberían optar por un sistema de responsabilidad limitada a nivel individual de los miembros del consejo. Sin embargo, ello no debería impedir que los tribunales u otros organismos encargados de la aplicación de las normas de los Estados miembros puedan aplicar sanciones individuales a los miembros de los consejos. aplicarse a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de las sociedades que elaboran cuantas consolidadas. Dichos órganos actuarán dentro del marco de competencias que les confiere el Derecho interno. Por una parte, esta exigencia no impedirá a los Estados miembros ir más allá y prever una responsabilidad directa con los accionistas e incluso otras partes interesadas. Por otra, los Estados miembros no deben optar por un sistema de responsabilidad limitada a nivel individual de los miembros del consejo. Sin embargo, ello no debe impedir que los tribunales u otros organismos encargados de la aplicación de las normas de los Estados miembros puedan aplicar sanciones individuales a los miembros de los consejos. Enmienda 3 CONSIDERANDO 2 BIS (nuevo) (2 bis) La responsabilidad se fundamenta en el Derecho interno. Deben ser aplicables a los órganos de administración, dirección y supervisión unas normas adecuadas sobre responsabilidad establecidas por cada uno de los Estados miembros en su Derecho interno. Los Estados miembros deben conservar la libertad para determinar el alcance de la responsabilidad. Enmienda 4 CONSIDERANDO 2 TER (nuevo) (2 ter) Con el fin de promover procesos de control interno verosímiles en toda la UE, los miembros de los órganos con responsabilidades administrativas, de gestión y de supervisión de una empresa han de tener la obligación de garantizar que la información financiera incluida en las cuentas anuales y las memorias anuales da una imagen fiel. Enmienda 5 CONSIDERANDO 4 (4) Actualmente, la cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y la séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas sólo prevén la divulgación de las transacciones entre una sociedad y sus filiales. Esta obligación debería extenderse a otros tipos de partes vinculadas, como los principales miembros de la dirección y los cónyuges de los miembros del consejo. La divulgación de las transacciones importantes efectuadas con las partes vinculadas en condiciones distintas a las comerciales normales puede ayudar a los usuarios de las cuentas anuales a evaluar la situación financiera de la sociedad así como, si la sociedad pertenece a un grupo, la situación financiera del grupo en su conjunto. (4) Actualmente, la cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y la séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas sólo prevén la divulgación de las transacciones entre una sociedad y sus filiales. Con miras a lograr una aproximación entre las sociedades cuyos valores no se hayan admitido a la negociación en un mercado regulado y las sociedades que apliquen las normas internacionales de contabilidad para sus cuentas consolidadas, esta obligación de divulgación debería extenderse a otros tipos de partes vinculadas, como los principales miembros de la dirección y los cónyuges de los miembros del consejo, pero únicamente en la medida en que dichas transacciones revistan importancia y no se realicen en condiciones de plena competencia. La divulgación de las transacciones importantes efectuadas con las partes vinculadas en condiciones distintas a las normales de mercado puede ayudar a los usuarios de las cuentas anuales a evaluar la situación financiera de la sociedad así como, si la sociedad pertenece a un grupo, la situación financiera del grupo en su conjunto.

3 grupo, la situación financiera del grupo en su conjunto. Las transacciones con partes vinculadas en el interior del grupo deben eliminarse en la preparación de los estados financieros consolidados. Enmienda 6 CONSIDERANDO 5 (5) Las definiciones aplicables a las informaciones relativas a las partes vinculadas, incluidas en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la Comisión en el Reglamento (CE) n 1725/2003 de 29 de septiembre de 2003, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, deberían integrarse en las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. (5) Las definiciones de partes vinculadas, incluidas en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la Comisión de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, debenaplicarse a las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE. Enmienda 7 CONSIDERANDO 7 (7) Estas operaciones fuera del balance pueden ser cualesquiera transacciones o acuerdos que las sociedades puedan tener con otras entidades no incluidas en el balance. Estas operaciones pueden asociarse a la creación o utilización de una o varias entidades de finalidad específica (Special Purpose Entities o SPE) y a actividades offshore de finalidad, entre otras, económica, jurídica, fiscal o contable. La información apropiada de estos acuerdos no incluida en el balance debería recogerse en los anexos de las cuentas o de las cuentas consolidadas. (7) Estas operaciones fuera del balance pueden ser cualesquiera transacciones o acuerdos que las sociedades puedan tener con otras entidades, incluso sin forma jurídica definida, que no estén incluidas en el balance. Estas operaciones pueden asociarse a la creación o utilización de una o varias entidades de finalidad específica (Special Purpose Entities o SPE) y a actividades offshore de finalidad, entre otras, económica, jurídica, fiscal o contable. Se incluirán en este tipo de operaciones fuera del balance las operaciones de reparto de riesgos y beneficios o las obligaciones derivadas de un contrato tales como el cobro de deudas, las operaciones combinadas de venta con pacto de recompra, las operaciones de depósito, las cláusulas de venta en firme ('take or pay'), la titulización organizada a través de sociedades diferentes y entidades sin forma jurídica definida, los activos en garantía, las operaciones de arrendamiento operativo, la externalización y otras operaciones similares. La información apropiada sobre los riesgos y beneficios materiales de estos acuerdos no incluida en el balance debería recogerse en los anexos de las cuentas o de las cuentas consolidadas. Enmienda 8 CONSIDERANDO 8 (8) Las sociedades cuyos valores se hayan admitido a la negociación en un mercado reglamentado y que tengan su sede oficial en la Comunidad, deberían ser obligadas a publicar una declaración anual sobre gobernanza empresarial como una sección específica y claramente identificable de la memoria anual. Esta declaración debería ofrecer a los accionistas información clave fácilmente accesible sobre las prácticas de gobernanza empresarial aplicadas, incluida una descripción de los sistemas de gestión de riesgos y de control interno existentes. Además, cuando procediera, las sociedades podrían ofrecer también un análisis de los aspectos medioambientales y sociales necesarios para comprender el desarrollo, el rendimiento y la posición de la sociedad. No es necesario imponer una declaración de gobernanza empresarial separada a las empresas que elaboran una memoria anual consolidada, sin embargo, la información relativa al sistema de gestión de riesgos y (8) Las sociedades cuyos valores se hayan admitido a la negociación en un mercado reglamentado y que tengan su oficina central oficial en la Comunidad, deberían ser obligadas a publicar una declaración anual sobre gobernanza empresarial como una sección específica y claramente identificable de la memoria anual. Esta declaración debería ofrecer como mínimo a los accionistas y empleados información clave fácilmente accesible sobre las prácticas de gobernanza empresarial aplicadas, incluida una descripción de las principales características de los sistemas de gestión de riesgos y de control interno existentes. La declaración sobre gobernanza empresarial debería clarificar si la sociedad aplica disposiciones en materia de gobernanza empresarial distintas de las contempladas en el Derecho interno, independientemente del hecho de que dichas disposiciones estén recogidas en algún código de gobernanza empresarial por el que se rija la sociedad

4 información relativa al sistema de gestión de riesgos y de control interno del grupo debe figurar en dicha memoria. gobernanza empresarial por el que se rija la sociedad o en cualquier código de gobernanza empresarial que la sociedad haya decidido aplicar. Además, cuando procediera, las sociedades podrían ofrecer también un análisis de los aspectos medioambientales y sociales necesarios para comprender el desarrollo, el rendimiento y la posición de la sociedad. No es necesario imponer una declaración de gobernanza empresarial separada a las empresas que elaboran una memoria anual consolidada, sin embargo, la información relativa al sistema de gestión de riesgos y de control interno del grupo debe figurar en dicha memoria. Enmienda 9 CONSIDERANDO 8 BIS (nuevo) (8 bis) Las distintas medidas adoptadas con arreglo a la presente Directiva no deben aplicarse necesariamente al mismo tipo de sociedades o empresas. Los Estados miembros deben poder eximir a las pequeñas empresas, tal como se definen en el artículo 11 de la Directiva 78/660/CEE, de las disposiciones relativas a las partes vinculadas y a las operaciones fuera del balance contempladas en la presente Directiva. Las sociedades que ya divulguen en sus cuentas las informaciones relativas a las transacciones con partes vinculadas con arreglo a normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Unión Europea no deberían estar sujetas a la obligación de divulgar información adicional en virtud de la presente Directiva, dado que la aplicación de las normas internacionales de contabilidad ya proporciona una imagen fiel de la sociedad en cuestión. Las disposiciones de la presente Directiva relativas a la declaración sobre gobernanza empresarial deberían aplicarse a todas las sociedades, incluidos los bancos, las compañías de seguros y reaseguros y los emisores de acciones cuyos valores se hayan admitido a la negociación en un mercado regulado y que tengan su sede oficial en la Comunidad. Las disposiciones de la presente Directiva relativas a las obligaciones y responsabilidades de los miembros de los consejos así como a las sanciones deberían aplicarse a todas las sociedades contempladas por las Directivas 78/660/CEE, 86/635/CEE y 91/674/CEE, así como a todas las empresas que elaboran cuentas consolidadas de conformidad con la Directiva 83/349/CEE. 1 DO L 372 de , p. 1. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2003/51/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 178 de , p. 16). 2 DO L 374 de , p. 7. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2003/51/CE. Enmienda 10 CONSIDERANDO 8 TER (nuevo) (8 bis) Actualmente, la Directiva 78/660/CEE dispone que haya un examen cada cinco años de los umbrales mínimos del balance y del volumen de negocio neto que los Estados miembros puedan aplicar para determinar las empresas que puedan quedar exentas de determinados requisitos de divulgación. Con independencia de estos exámenes de periodicidad quinquenal, puede ser conveniente un incremento adicional en dichos umbrales de balance

5 incremento adicional en dichos umbrales de balance y volumen de negocio neto. Los Estados miembros no están obligados a utilizar estos umbrales incrementados. Enmienda 11 CONSIDERANDO 10 (10) Las directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE deben modificarse en consecuencia. (10) Las directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/653/CEE y 91/674/CEE deben modificarse en consecuencia. Enmienda 12 CONSIDERANDO 11 BIS (nuevo) (11 bis) De conformidad con el punto 34 del Acuerdo Interinstitucional "Legislar Mejor", debe alentarse a los Estados miembros a establecer, en su propio interés y en el de la Comunidad, sus propios cuadros, en los que se muestre, en la medida de lo posible, la concordancia entre la Directiva y las medidas de transposición, y a hacerlos públicos. Enmienda 13 ARTÍCULO 1, PUNTOS -1 y -1 BIS (nuevos)artículos 11 y 27 (Directiva 78/660/CEE) -1. En el artículo 11: a) El apartado 1 se modifica del siguiente modo: (i) en el primer guión, se sustituyen las palabras " total del balance: euros" por las palabras " total del balance: euros"; (ii) en el segundo guión, se sustituyen las palabras "importe neto del volumen de negocios: euros" por las palabras "importe neto del volumen de negocios: euros"; (b) en el apartado 3 se sustituyen las palabras "la Directiva que fije estos importes a consecuencia de la revisión prevista en el apartado 2 del artículo 53" por las palabras "cualquier Directiva que fije estos importes". -1 bis. En el artículo 27: a) El apartado 1 se modifica del siguiente modo: (i) en el primer guión, se sustituyen las palabras "balance total: euros" por las palabras "balance total: euros"; (ii) en el segundo guión, se sustituyen las palabras "volumen de negocios neto: euros" por las palabras "volumen de negocios neto: euros"; (b) en el apartado 3 se sustituyen las palabras "la Directiva que fije estos importes a consecuencia de la revisión prevista en el apartado 2 del artículo 53" por las palabras "cualquier Directiva que fije estos importes". Enmienda 14 ARTÍCULO 1, PUNTO -1 TER (nuevo)artículo 42 bis, apartado 5 bis (Directiva 78/660/CEE)

6 ARTÍCULO 1, PUNTO -1 TER (nuevo)artículo 42 bis, apartado 5 bis (Directiva 78/660/CEE) - 1 ter. En el artículo 42 bis se inserta el apartado siguiente: "5 bis. Mediante una excepción a lo dispuesto en los apartados 3 y 4, los Estados miembros podrán, de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas mediante el Reglamento (CE) nº 1725/2004 de la Comisión, de 29 de septiembre de 2003, modificado hasta la entrada en vigor de la presente Directiva, permitir o exigir una evaluación de los instrumentos financieros, junto con los requisitos de divulgación asociados previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo". Enmienda 15 ARTÍCULO 1, PUNTO 1Artículo 43, apartado 1, puntos 7 bis y 7 ter (Directiva 78/660/CEE) 1. En el apartado 1 del artículo 43 se añadirán los siguientes puntos 7 bis y 7 ter: "7 bis) la naturaleza y el objetivo comercial de las operaciones no incluidas en el balance, así como la incidencia financiera de estas operaciones en la sociedad, en la medida en que la información expuesta sea importante y útil para valorar la situación financiera de la sociedad; 1. En el apartado 1 del artículo 43 se añadirán los siguientes puntos 7 bis y 7 ter: "7 bis) la naturaleza y el objetivo comercial de las operaciones no incluidas en el balance, así como la incidencia financiera de estas operaciones en la sociedad, siempre que los riesgos o beneficios derivados de dichas operaciones sean importantes y en la medida en que la divulgación de dichos riesgos o beneficios sea necesaria para valorar la situación financiera de la sociedad; Los Estados miembros podrán permitir a las sociedades a las que se refiere el artículo 27 de la Directiva 78/660/CEE limitar la información de la que el presente punto requiere la divulgación sobre la naturaleza y el objetivo comercial de dichas operaciones." 7 ter) la naturaleza, el objetivo comercial y el importe de toda transacción efectuada por la sociedad con partes vinculadas, cuando esta transacción sea importante y no se haya efectuado en condiciones comerciales normales. A efectos de la presente Directiva se aplicarán las definiciones referentes a las partes vinculadas enunciadas en el apartado 3 de las Normas Internacionales de Contabilidad 24 sobre las informaciones relativas a las partes vinculadas, tal como se contemplan en el Reglamento (CE) n 1725/2003 de la Comisión. " "7 ter) las transacciones efectuadas por la sociedad con partes vinculadas, incluyendo las cantidades de esas transacciones, la naturaleza de la relación con la parte vinculada y otras informaciones sobre las transacciones necesarias para comprender la situación financiera de la sociedad cuando dichas transacciones sean importantes y no se hayan efectuado en condiciones normales de mercado. Las informaciones sobre las distintas transacciones podrán agruparse en función de su naturaleza excepto cuando se requieran informaciones específicas para comprender los efectos de transacciones con partes vinculadas en la situación financiera de la sociedad. Los Estados miembros podrán permitir que las sociedades a las que se refiere el artículo 27 de la Directiva 78/660/CEE limiten la divulgación prevista en el apartado anterior salvo que dichas sociedades pertenezcan a l tipo contemplado en el apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 77/91/CE, en cuyo caso Estados miembros podrán limitar la divulgación de las transacciones realizadas directa o indirectamente entre : (i) la sociedad y sus principales accionistas, y (ii) la sociedad y los miembros de los órganos de

7 (ii) la sociedad y los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión. Los Estados miembros podrán prever excepciones para transacciones efectuadas entre dos o más miembros de un grupo siempre y cuando las filiales que participen en la transacción pertenezcan por entero a dicho miembro. Se dará al término "parte vinculada" el mismo sentido que en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo". Enmienda 16 ARTÍCULO 1, PUNTO 2Artículo 46 bis (Directiva 78/660/CEE) 2. Se insertará el artículo 46 bis siguiente: 2. Se insertará el artículo 46 bis siguiente: "Artículo 46 bis Todas las sociedades cuyos valores mobiliarios se hayan admitido a la negociación en un mercado regulado, en el sentido del punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 204/39/CEE del Parlamento Europeo y el Consejo, deberán incluir una declaración sobre gobernanza empresarial en su memoria anual. Esta declaración se incluirá como una parte separada de la memoria anual e incluirá como mínimo la siguiente información: 1. referencia al código de gobernanza empresarial que la sociedad haya decidido aplicar o al que esté sujeta en virtud de la legislación del Estado miembro en el que tenga su sede oficial, acompañada de una indicación del lugar donde se puede consultar públicamente el texto de dicho código; "Artículo 46 bis Todas las sociedades cuyos valores mobiliarios se hayan admitido a la negociación en un mercado regulado, en el sentido del punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 204/39/CEE del Parlamento Europeo y el Consejo, deberán incluir una declaración sobre gobernanza empresarial en su memoria anual. Esta declaración se incluirá como una sección específica de la memoria anual e incluirá como mínimo la siguiente información: 1. referencia: a) al código de gobernanza empresarial al que la sociedad esté sujeta y/o b) al código de gobernanza empresarial que la sociedad haya decidido voluntariamente aplicar y/o c) toda la información pertinente sobre las prácticas de gobernanza empresarial que se apliquen además de las requeridas por la legislación nacional. Cuando se apliquen las anteriores letras a) y b), la empresa también indicará donde se pueden consultar públicamente los textos pertinentes, mientras que, cuando se aplique la letra c), la empresa hará públicas sus prácticas de gobernanza empresarial; 2. aclaración de si la sociedad se atiene al código de gobernanza empresarial citado en el punto 1) y en qué medida ; 2. La medida en que una sociedad, de conformidad con la legislación nacional, no aplique el código de gobernanza empresarial citado en las letras a y b) del punto 1), una explicación de la sociedad sobre los aspectos del código de gobernanza empresarial de los que se aparta y las razones para ello. Cuando la sociedad haya decidido no aplicar alguna disposición del código de gobernanza empresarial citado en las letras a y b) del punto 1), indicará las razones para ello;

8 3. descripción de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de la sociedad; 4. la información exigida en las letras c), d), f), h) e i) del apartado 1 del artículo 10 de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y el Consejo; 5. el modo de funcionamiento de la asamblea de accionistas y sus principales poderes, con una descripción de los derechos de los accionistas y la forma en que pueden ejercerlos; 6. composición y funcionamiento del consejo y sus comités. Las sociedades que no apliquen en su totalidad el código de gobernanza empresarial contemplado en el punto 1) deberán indicar qué partes no aplican y las razones para ello. 3. descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de la sociedad en relación con el proceso de presentación de informes financieros ; 4. la información exigida en las letras c), d), f), h) e i) del apartado 1 del artículo 10 de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, cuando la sociedad esté sujeta a dicha Directiva ; 5. salvo que información esté ya plenamente prevista en las leyes o reglamentos nacionales, el modo de funcionamiento de la asamblea de accionistas y sus principales poderes, con una descripción de los derechos de los accionistas y la forma en que pueden ejercerlos; 6. composición y funcionamiento de los órganos de gestión administrativa y de supervisión y sus comités. Los Estados miembros podrán permitir que la información prevista en el presente artículo se ofrezca en una memoria aparte, que se publicará junto con la memoria anual, con arreglo a lo previsto en el artículo 47, o bien mediante una referencia en la memoria anual cuando esa información esté a disposición del público en el sitio web de la sociedad. En caso de publicarse una memoria aparte, la declaración sobre gobernanza empresarial podrá contener una referencia a la memoria anual en que se ofrezca la información exigida en el punto 4). Se aplicará el artículo 51, primer apartado, segundo párrafo a las disposiciones de los puntos 3 y 4 del presente artículo. En lo relativo a la otra información, el auditor de cuentas comprobará que se ha publicado la declaración sobre gobernanza empresarial. Los Estados miembros podrán eximir de la aplicación de las disposiciones de los puntos 1, 2, 5 y 6 del presente artículo a las empresas que sólo hayan emitido valores mobiliarios distintos de las acciones para su negociación en un mercado reglamentado en el sentido del punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, a no ser que esas empresas hayan emitido valores que se negocien en un sistema de negociación multilateral (SMN) en el sentido del punto 15 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE. Enmienda 17 ARTÍCULO 1, PUNTO 3Sección 10 bis (Directiva 78/660/CEE) 3. Se insertará la Sección 10 bis siguiente: 3. Se insertará la Sección 10 bis siguiente: "SECCIÓN 10 bis Responsabilidad respecto a las cuentas y la memoria anuales Artículo 50 ter Los Estados miembros garantizarán que los miembros supervisión de la sociedad sean responsables colectivamente respecto a la sociedad para asegurar "SECCIÓN 10 bis Obligación y responsabilidad respecto a las cuentas y la memoria anuales Artículo 50 ter Los Estados miembros garantizarán que los miembros supervisión de la sociedad tengan la obligación colectiva de asegurar que las cuentas, la memoria

9 colectivamente respecto a la sociedad para asegurar que las cuentas y la memoria anuales se redactan y publican de conformidad con los requisitos de la presente Directiva. Artículo 50 quáter Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre la responsabilidad se apliquen a los miembros supervisión contemplados en el artículo 50 ter de la presente Directiva." colectiva de asegurar que las cuentas, la memoria anuales así como la declaración sobre gobernanza empresarial prevista en el artículo 46 bis de la presente Directiva, si se presenta por separado, se redactan y publican de conformidad con los requisitos de la presente Directiva y, si es necesario, de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad. Estos órganos actuarán dentro de los límites de las competencias que les confiere el Derecho interno. Artículo 50 quáter Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre la responsabilidad se apliquen a los miembros supervisión contemplados en el artículo 50 ter de la presente Directiva como mínimo con respecto a la sociedad, por la infracción de las obligaciones previstas en dicho artículo. " Enmienda 18 ARTÍCULO 1, PUNTO 3 BIS (nuevo)artículo 53 bis (Directiva 78/660/CEE) 3 bis. El artículo 53 bis se modifica del siguiente modo: a) el texto "Puntos 7 bis y 7 ter del apartado 1 del artículo 43" se insertará después del texto "Artículos 11, 27," y b) el texto "de cualquier Estado miembro en el sentido del apartado 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, relativa a los servicios de inversión en el ámbito de los valores negociables" se sustituirá por "de conformidad con el punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo". Enmienda 19 ARTÍCULO 1, PUNTO 4Artículo 60 bis (Directiva 78/660/CEE) 4. Se insertará el artículo 60 bis siguiente: 4. Se insertará el artículo 60 bis siguiente: "Artículo 60 bis Sin perjuicio del artículo 6 de la Directiva 68/151/CEE y del derecho de los Estados miembros a aplicar sanciones penales, los Estados miembros determinarán las normas sobre las sanciones aplicables a las infracciones a las disposiciones nacionales adoptadas de conformidad con la presente Directiva y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones y las medidas deberán ser eficaces, proporcionadas y disuasorias. Los Estados miembros comunicarán dichas disposiciones a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2006 y le notificarán sin demora cualquier modificación de aquéllas. "Artículo 60 bis Los Estados miembros determinarán las normas sobre las sanciones aplicables a las infracciones a las disposiciones nacionales adoptadas de conformidad con la presente Directiva y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones y las medidas deberán ser eficaces, proporcionadas y disuasorias. Enmienda 20 ARTÍCULO 1, PUNTO 4 BIS (nuevo)artículo 61 bis (Directiva 78/660/CEE)

10 4 bis. El artículo 61 bis se modificará del siguiente modo: i) el texto "1 de enero de 2007" se sustituirá por "1 de julio de 2007"; y ii) el texto " teniendo particularmente en cuenta la NIC 38 aceptada de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo" se insertará después de "en aplicación de las disposiciones sobre contabilidad por el valor razonable". Enmienda 21 ARTÍCULO 2, APARTADO 1Artículo 34, puntos 7 bis y 7 ter (Directiva 83/349/CEE) La Directiva 83/349/CEE queda modificada de la siguiente manera: 1. En el artículo 34 se añadirán los siguientes puntos 7 bis y 7 ter: "7 bis) la naturaleza y el objetivo comercial de las operaciones no incluidas en el balance, así como la incidencia financiera de estas operaciones, en la medida en que la información expuesta tenga importancia directa y sea útil para valorar la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación en su conjunto." "7 ter) la naturaleza, el objetivo comercial y el importe de toda transacción efectuada por la empresa matriz, o por otra empresa incluida en la consolidación, con partes vinculadas, cuando esta transacción sea importante y no se haya efectuado en condiciones comerciales normales." La Directiva 83/349/CEE queda modificada de la siguiente manera: 1. En el artículo 34 se añadirán los siguientes puntos 7 bis y 7 ter: "7 bis) la naturaleza y el objetivo comercial de las operaciones no incluidas en el balance, así como la incidencia financiera de estas operaciones, siempre que los riesgos o beneficios que se deriven de dichas operaciones sean importante y en la medida en que la divulgación de dichos riesgos o beneficios sea necesaria para valorar la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación en su conjunto." "7 ter) las transacciones internas del grupo, efectuadas por la empresa matriz, o por otra empresa incluida en la consolidación, con partes vinculadas, incluido el importe de dichas transacciones, la naturaleza de la relación con la parte vinculada así como otras informaciones sobre las transacciones necesarias para comprender la situación financiera de las empresas incluidas en la consolidación en su conjunto, si dichas transacciones son importantes y no se han efectuado en condiciones de mercado normales. Las informaciones sobre las distintas transacciones podrán agruparse en función de su naturaleza excepto cuando se requieran informaciones específicas para comprender los efectos de transacciones con partes vinculadas en la situación financiera de las sociedades incluidas en la consolidación en su conjunto. " Enmienda 22 ARTÍCULO 2, PUNTO 2Artículo 36, apartado 2, letra f) (Directiva 83/349/CEE) 2. En el apartado 2 del artículo 36, se añade la siguiente letra f): "f) una descripción de los sistemas internos de control y de gestión de riesgos del grupo en relación con el proceso de elaboración de las cuentas consolidadas. En caso de que la memoria anual consolidada y la memoria anual se presenten como una sola memoria, esta información deberá incluirse en la sección de la memoria que incluya la declaración de gobernanza empresarial, tal como establece el artículo 46 bis de la Directiva 78/660/CEE"; 2. En el apartado 2 del artículo 36, se añade la siguiente letra f): "f) en los casos en que una empresa tenga sus valores admitidos a negociación en un mercado regulado, en el sentido del punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y de gestión de riesgos del grupo en relación con el proceso de elaboración de las cuentas consolidadas. En caso de que la memoria anual consolidada y la memoria anual se presenten como una sola memoria, esta información deberá incluirse

11 una sola memoria, esta información deberá incluirse en la sección de la memoria que incluya la declaración de gobernanza empresarial, tal como establece el artículo 46 bis de la Directiva 78/660/CEE; Si un Estado miembro permite que la información a que se refiere el primer párrafo del artículo 46 bis de la Directiva 78/660/CEE figure en un informe separado que se publique junto con la memoria anual de acuerdo con lo establecido en el artículo 47 de dicha Directiva, la información a que se refiere la letra f) también formará parte de dicho informe separado. Será de aplicación el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 37 de la presente Directiva"; Enmienda 23 ARTÍCULO 2, PUNTO 3Sección 3 bis (Directiva 83/349/CEE) 3. Se insertará la Sección 3 bis siguiente: 3. Se insertará la Sección 3 bis siguiente: "SECCIÓN 3 bis Responsabilidad respecto a la elaboración de las cuentas anuales y la memoria anual consolidadas Artículo 36 bis Los Estados miembros garantizarán que los miembros supervisión de la empresa que elabore las cuentas y la memoria anual consolidadas sean responsables colectivamente respecto a dicha empresa para asegurar que las cuentas y la memoria anuales consolidadas se redactan y publican de conformidad con los requisitos de la presente Directiva. Artículo 36 ter Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre la responsabilidad se apliquen a los miembros supervisión contemplados en el artículo 36 bis de la presente Directiva." "SECCIÓN 3 bis Obligación y responsabilidad respecto a la elaboración de las cuentas anuales y la memoria anual consolidadas Artículo 36 bis Los Estados miembros garantizarán que los miembros supervisión de la empresa que elabore las cuentas y la memoria anuales consolidadas tienen la obligación colectiva de asegurar que las cuentas y la memoria anuales consolidadas, así como la declaración de gobernanza empresarial prevista en el artículo 46 bis de la Directiva 78/660/CEE si se redacta por separado, se redactan y publican de conformidad con los requisitos de la presente Directiva y, si es necesario, de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad. Estos órganos actuarán dentro de los límites de las competencias que les confiere el Derecho nacional. Artículo 36 ter Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre la responsabilidad se apliquen a los miembros supervisión contemplados en el artículo 36 bis de la presente Directiva, como mínimo con respecto a la sociedad que redacta y publica las cuentas y la memoria consolidadas, por la infracción de las obligaciones previstas en dicho artículo." Enmienda 24 ARTÍCULO 2, PUNTO 4Artículo 41, apartado 1 bis (Directiva 78/660/CEE) "1 bis. A efectos de la presente Directiva se aplicarán las definiciones referentes a las partes vinculadas enunciadas en el apartado 3 de las Normas Internacionales de Contabilidad 24 sobre las informaciones relativas a las partes vinculadas, tal como se contemplan en el Reglamento (CE) "1 bis. Se conferirá al término parte vinculada el mismo sentido que en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. "

12 como se contemplan en el Reglamento (CE) n 1725/2003 de la Comisión. " Enmienda 25 ARTÍCULO 2, PUNTO 5Artículo 48 (Directiva 83/349/CEE) 5. Se insertará el siguiente artículo 48: 5. Se insertará el siguiente artículo 48: "Artículo 48 "Artículo 48 Sin perjuicio del artículo 6 de la Directiva 68/151/CEE y del derecho de los Estados miembros a aplicar sanciones penales, los Estados miembros determinarán las normas sobre las sanciones aplicables a las infracciones a las disposiciones nacionales adoptadas de conformidad con la presente Directiva y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones previstas serán eficaces, proporcionadas y disuasorias. Los Estados miembros comunicarán dichas disposiciones a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2006 y le notificarán sin demora cualquier modificación de aquéllas". Los Estados miembros determinarán las normas sobre las sanciones aplicables a las infracciones a las disposiciones nacionales adoptadas de conformidad con la presente Directiva y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones previstas serán eficaces, proporcionadas y disuasorias." Enmienda 26 ARTÍCULO 2 BIS (nuevo)artículo 1, apartado 1, primera frase (Directiva 86/635/CEE) Artículo 2 bis La Directiva 86/635/CEE queda modificada de la siguiente manera: En el primer párrafo del artículo 1, la primera frase queda sustituida por el texto siguiente: "Los artículos 2 y 3, los apartados 1 y 3 a 6 del artículo 4, los artículos 6, 7, 13 y 14, los apartados 3 y 4 del artículo 15, los artículos 16 a 21, 29 a 35, 37 a 41, la primera frase del artículo 42, los artículos 42 bis a 42 septies, el apartado 1 del artículo 45, los apartados 1 y 2 del artículo 46, los artículos 46 bis, 48, 49, 50, 50 bis, 50 ter, 50 quáter, el apartado 1 del artículo 51, los artículos 51 bis, 56 a 59, 60 bis, 61 y 61 bis de la Directiva 78/660/CEE se aplicarán a los establecimientos a que se refiere el artículo 2 de la presente Directiva, siempre que la misma no disponga otra cosa." Enmienda 27 ARTÍCULO 2 TER (nuevo)artículo 1, apartado 1, primera frase (Directiva 91/674/CEE) Artículo 2 ter La Directiva 91/674/CEE queda modificada de la siguiente manera: En el primer párrafo del artículo 1, la primera frase queda sustituida por el texto siguiente: "Los artículos 2 y 3, los apartados 1 y 3 a 6 del artículo 4, los artículos 6, 7, 13 y 14, los apartados 3 y 4 del artículo 15, los artículos 16 a 21, 29 a 35, 37 a 41, el artículo 42, los artículos 42 bis a 42 septies, los puntos 1 a 7 y 9 a 14 del apartado 1 del artículo 43, el apartado 1 del artículo 45, los apartados 1 y 2 del artículo 46, los artículos 46 bis, 48, 49, 50, 50 bis, 50 ter, 50 quáter, el apartado 1 del artículo 51, el artículo

13 ter, 50 quáter, el apartado 1 del artículo 51, el artículo 51 bis, los artículos 56 a 59, 60 bis, 61 y 61 bis de la Directiva 78/660/CEE se aplicarán a los establecimientos a que se refiere el artículo 2 de la presente Directiva, siempre que la misma no disponga otra cosa." Enmienda 28 ARTÍCULO 3, PUNTO 1, PÁRRAFO 1 1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva a más tardar el 31 de diciembre de Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de las mencionadas disposiciones, así como un cuadro de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva. 1. Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva a más tardar 24 meses después de su entrada en vigor. (1) Pendiente de publicación en el DO. Última actualización: 16 diciembre 2005 Aviso jurídico