Minuta para la constitución de una sociedad anónima cerrada sin directorio

Transcripción

1 MODELO N 4 Minuta para la constitución de una sociedad anónima cerrada sin directorio Señor Notario: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada y Estatutos que otorgan los señores XXX, identificado con DNI N..., de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, de ocupación empresario, con domicilio en..., distrito de cercado de Lima, provincia y departamento de Lima; y YYY, identificada con DNI N..., de estado civil soltera, de nacionalidad peruana, de ocupación estudiante, con domicilio en..., distrito de Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima; en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una sociedad anónima cerrada con la denominación social de XXX S.A.C., que se regirá por su estatuto social y por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. SEGUNDO: La sociedad se constituye con un capital de S/. 10, (diez mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/ (diez nuevos soles) cada una, gozando todas ellas de los mismos derechos y prerrogativas. El capital se suscribe y paga de la siguiente manera: - XXX, identificado con DNI N..., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9, nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/ cada una que representan el 99% del capital social. - YYY, identificada con DNI N... suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/ cada una que representan el 1% del capital social. TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente constitución social se realiza conforme a las normas señaladas en la Ley N Ley General de Sociedades. CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo, nombran como primer Gerente General de la sociedad al señor... con DNI Nº..., de ocupación empresario, con domicilio en..., Lima Cercado, de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades establecidas en el régimen de poderes, en el estatuto y en la Ley. QUINTO: La sociedad así constituida, se regirá por el siguiente estatuto social y en todo lo no previsto en él se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades - Ley N 26887: ESTATUTO TÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN ARTÍCULO PRIMERO. La sociedad que se constituye se denomina XXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo utilizar la denominación abreviada XXX S.A.C. ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: Prestación de servicios de consultoría y asesoría en todas las áreas empresariales, económicas, financieras, legales y de gestión, realización de estudios de mercado, proyectos de inversión, patrocinio y representación en las actividades mencionadas a personas naturales y/o jurídicas, nacionales e internacionales, de la actividad pública y privada. Las actividades mencionadas podrán ser realizadas dentro del territorio nacional o en el exterior. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines. ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier lugar del país o en el extranjero. ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tiene duración indeterminada e iniciará sus operaciones en la fecha de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima.

2 TÍTULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES ARTÍCULO QUINTO.- La sociedad se constituye con un capital de S/. 10, (diez mil y 00/100 nuevos soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por 1,000 (mil) acciones de un valor nominal de S/ (diez nuevos soles), todas con derecho a voto, las cuales han sido íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: - XXX, identificado con DNI N..., suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 9, nuevos soles, recibiendo 990 acciones de un valor nominal de S/ cada una, que representan el 99% del capital social. - YYY, identificada con DNI N... suscribe y paga mediante aporte en efectivo la suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/ cada una, que representan el 1% del capital social. ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas son de un mismo valor, dan derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas, cualquiera que fuere su clase, se representan por certificados, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la Ley. El régimen de las acciones, su propiedad, derechos y obligaciones se sujetarán a lo estipulado en los artículos 82º al 110º de la Ley General de Sociedades, en cuanto fueren pertinentes. ARTÍCULO SÉTIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días de recibida la comunicación, pueda ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. ARTÍCULO OCTAVO.- En caso de transmisión de las acciones con motivo de sucesión hereditaria se estará a lo dispuesto por el artículo 240º y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad tendrá un Libro de Matrícula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan o medidas judiciales que le afecten. Toda transmisión de acciones se realizará conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los artículos 237º y siguientes de la Ley General de Sociedades, reputándose como accionistas a quienes aparezcan como tales en el Libro de Matrícula de Acciones. ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad: 1. La Junta General de Accionistas. 2. La Gerencia General. TÍTULO TERCERO ÓRGANOS Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD La sociedad no tiene Directorio. La administración de la sociedad está a cargo del Gerente General. TÍTULO CUARTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendrá como órganos a la Junta General de Accionistas y la Gerencia; no tendrá Directorio, por lo que las funciones que le correspondan a dicho órgano serán ejercidas por el Gerente General. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden por la mayoría establecida en la Ley General de Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los asuntos propios de su competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hubiesen votado en contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de accionistas podrán celebrarse en el domicilio social o en cualquier otro lugar distinto. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La Junta General Obligatoria de Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Corresponde a esta Junta tratar los asuntos señalados en el artículo 114º de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- También compete a la Junta General tratar los asuntos a que se refiere el artículo 115º de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General cuando lo ordena la ley, lo establezca el estatuto, sea conveniente a los fines sociales, o lo solicite un número de accionistas

3 que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Será convocada conforme a lo dispuesto por el artículo 245º de la Ley General de Sociedades en concordancia con el artículo 116º de la misma ley, y podrán, además, celebrarse juntas no presenciales previstas en el 246º de dicha ley. ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar, según el artículo 120º de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum para las Juntas Generales, en primera convocatoria requerirá la concurrencia de un número de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la celebración de Juntas Generales que traten los asuntos a que se refieren los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115º de la Ley General de Sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del artículo 115º de la Ley General de Sociedades, la enajenación deberá estar referida a los activos fijos de la sociedad. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de un número de acciones que representen, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las Juntas Generales serán presididas por el Gerente General y como secretario actuará un accionista que la Junta designe. TÍTULO QUINTO DE LA GERENCIA ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad tendrá un Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o más Gerentes que podrán ser nombrados por la Junta General de Accionistas, cuya remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artículos 185º y siguientes de la Ley General de Sociedades - Ley N ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos que se establezcan, y en virtud de esta cláusula y sin necesidad de poder por otra escritura pública o por acta de Junta General de Accionistas tiene la representación comercial, judicial y administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se requiere ser accionista. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El Gerente, además de las atribuciones señaladas en el artículo 188º de la Ley General de Sociedades, tendrá por el solo hecho de su designación como Gerente General a sola firma las siguientes facultades: 1. Ejercer la representación legal de la sociedad ante todo tipo de autoridades políticas, administrativas, judiciales, municipales, de trabajo y otras de cualquier índole con las facultades del mandato y las especiales contenidas en el presente estatuto, el Código Civil y en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, la Ley Procesal del Trabajo, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, la Ley de Inspecciones y Protección al Trabajador, la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley de Conciliación, y en general, cualquier norma que regule la representación de las personas jurídicas para efectos contenciosos, sean administrativos o judiciales; asimismo podrá conciliar los asuntos controvertidos de la sociedad, iniciar, continuar y concluir procesos judiciales, realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la representación, reconocer documentos, asistir a audiencias, impugnar resoluciones, otorgar contracautela sea real o personal, para este último caso bajo la forma de caución juratoria, cobrar las sumas consignadas a favor de la sociedad; 2. Iniciar la ejecución forzada de títulos con mérito ejecutivo aceptados y/o otorgados a favor de la sociedad; 3. Someter a conciliación los asuntos controvertidos en los que la sociedad tenga legítimo interés, ejerciendo para tal efecto la representación legal de la sociedad; 4. Delegar la facultad de representación judicial, en especial, las facultades contenidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil. 5. Asimismo representará a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, del Gobierno Central o de los Gobiernos Regionales o Locales, así como ante entidades públicas o privadas, pudiendo presentar toda clase de escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni limitación de ninguna clase. 6. Para el efecto gozará de las facultades generales otorgadas por la Ley Ley Procesal de Trabajo, interviniendo en los procedimientos de negociación colectiva, representando a la sociedad tanto en la Junta

4 de trato directo como en las conciliaciones ante las autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales de la sociedad. 7. Representar a la sociedad en los procesos de inspecciones, conciliaciones, reclamaciones, negociación colectiva y arbitraje. 8. Suscribir los contratos necesarios para el funcionamiento habitual de la sociedad, y sin que el listado sea taxativo, podrá suscribir los contratos de seguros, de locación de servicios, de mandato, de arrendamiento, de arrendamiento financiero o leasing, contratos de leaseback, de compraventa, tanto de bienes muebles como inmuebles, de transporte, de obras y de comisión mercantil. 9. Suscribir todo tipo de contratos de crédito con o sin garantía hipotecaria o mobiliaria, fianza o aval, y los documentos públicos y privados relacionados con dichos contratos; 10. Comprar, vender, dar en garantía mobiliaria, hipotecar, avalar o afianzar y, en general, disponer a título oneroso de los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, gravar los bienes del activo de la sociedad, sean muebles o inmuebles, otorgando y suscribiendo los respectivos documentos, sean privados o públicos; celebrar todo tipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria o de cualquier otra índole. 11. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantías reales y personales, sean éstas hipotecarias, mobiliarias, fianzas y avales a favor de la sociedad: pudiendo suscribir todos los documentos necesarios, sean éstos públicos y privados, incluyendo minutas y escrituras públicas; 12. Descontar letras de cambio, cobrarlas y endosarlas, especialmente para cobranza o en procuración; 13. Nombrar depositarios en los procesos cautelares iniciados por la sociedad, sacar a remate judicial los bienes e inmuebles gravados a favor de la sociedad, conforme a las normas procesales vigentes; 14. Solicitar y otorgar fianzas, cobrar sumas adeudadas a favor de la sociedad y otorgar cancelaciones; 15. Representar a la sociedad en procesos de selección con el Estado, pudiendo presentar y suscribir las propuestas y ofertas correspondientes; 16. Transigir en asuntos propios del negocio crediticio de la sociedad, pudiendo suscribir los documentos públicos y privados correspondientes; 17. Contratar pólizas de seguro para bienes de la sociedad y desarrollo de todas las operaciones y servicios que brinda a terceros; 18. Otorgar y revocar poderes, dentro de sus atribuciones, a terceras personas, sobre los asuntos propios del objeto social e interés para la sociedad, señalándoles sus atribuciones; 19. Remover y contratar a los principales funcionarios y demás personal administrativo de la sociedad, determinándoles sus responsabilidades y remuneraciones; 20. Abrir, transferir, operar y cancelar a su sola firma cuentas corrientes, de ahorros, de depósitos a plazo, en moneda nacional y/o extranjera; girar a su sola firma contra las respectivas cuentas cheques de todo tipo o clase, así como endosar cheques para abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques. 21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar, protestar, ejecutar, descontar, endosar y negociar a su sola firma letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y todo tipo de títulos valores. 22. Afianzar todo tipo de operaciones, prestar aval, solicitar garantías reales y personales, endosar certificados, pólizas, conocimientos de embarque, warrants y demás cartas de porte, de almacenes generales, y en general, cualquier clase o tipo de documento mercantil y civil a favor de la sociedad. 23. Solicitar sobregiros o avances en cuenta, abrir, operar y cerrar cajas de seguridad o bóvedas. 24. Comprar y vender certificados bancarios en moneda nacional o extranjera. 25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles propias del negocio de la sociedad. Estas facultades podrán ser ejercidas individualmente, es decir a sola firma, por el Gerente General de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La responsabilidad de los gerentes son las contenidas en el artículo 190º de la Ley General de Sociedades y demás conexas de la misma norma. TÍTULO SEXTO DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La modificación del estatuto se rige por los artículos 198º al 200º de la Ley General de Sociedades - Ley N Asimismo, el aumento y reducción del capital social se sujetan a lo dispuesto en los artículos 201º al 220º de la Ley N TÍTULO SÉTIMO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el Gerente General debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de distribución de las utilidades en caso de haberlas. Sujeta a lo dispuesto por los artículos 221º al 233º de la Ley N Ley General de Sociedades.

5 ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporción directa a sus aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito a los estados financieros preparados al cierre de un período determinado, cuya fecha de corte sea fijada por la Junta General de Accionistas. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas. TÍTULO OCTAVO DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La sociedad procederá a su disolución, liquidación y extinción de acuerdo a las disposiciones contenidas en los artículos 407º al 422º de la Ley General de Sociedades - Ley N ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades - Ley N Agregue usted, Señor Notario, las cláusulas de ley, inserte el comprobante de depósito en una institución de crédito que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y curse partes al Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima para la inscripción de la sociedad. Lima, 18 de enero de 2008

6 APLICACIÓN CONTABLE 1 CARGO ABONO 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10, Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 52 CAPITAL ADICIONAL 10, Capitalizaciones en trámite 5221 Aportes Acuerdo de aporte en efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 10, Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10, Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas Por el depósitos en cuenta corriente de los aportes de los socios CAPITAL ADICIONAL 10, Capitalizaciones en trámite 5221 Aportes 50 CAPITAL 10, Capital social 5011 Acciones Por la inscripción en registros públicos de los aportes