Reglamento del Consejo de Administración COMISIÓN DE AUDITORÍA

Transcripción

1 Reglamento del Consejo de Administración COMISIÓN DE AUDITORÍA Capítulo III. DELEGACIÓN DE FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 27. Presidente ejecutivo, Consejero Delegado, Comisión Ejecutiva y Comisiones 1. Para el mejor ejercicio de sus funciones el Consejo de Administración: a) Delegará en su Presidente las más amplias facultades de decisión y representación como primer ejecutivo. b) Podrá designar un Consejero Delegado, a quien atribuya la dirección efectiva de los negocios, con la más plena capacidad de gestión y de administración, asistiendo al Presidente ejecutivo. c) Podrá crear una Comisión Ejecutiva, incluso si hubiera nombrado un Presidente ejecutivo o Consejero Delegado o ambos, con amplias facultades delegadas, para que asista al Presidente y, en su caso, al Consejero Delegado en el ejercicio de sus responsabilidades y en el desempeño de las tareas que específicamente encomiende el Consejo de Administración a la Comisión Ejecutiva. d) Podrá constituir Comisiones con funciones consultivas y de propuesta, y en todo caso, constituirá una comisión de auditoría y una comisión, o dos Comisiones separadas de nombramientos y retribuciones (las Comisiones y, junto con la comisión de sostenibilidad y el comité de dirección al que luego se hace referencia, las Comisiones ), cuyas respectivas funciones serán las legalmente establecidas así como de interlocución con la estructura de gestión, asesoramiento al Consejo de Administración y formulación de propuestas en las materias de su respectiva competencia. Ninguna de las Comisiones a las que se refiere este apartado tendrá facultades de representación de Acciona frente a terceros. e) Podrá crear un comité de dirección, integrado por consejeros ejecutivos y otros directivos de Acciona o de sus principales filiales, con la función de coordinación de los negocios y seguimiento de la actividad cotidiana que luego se explicita.

2 2. El Consejo de Administración podrá delegar facultades, incluso generales, en uno o varios de sus Vicepresidentes y en otros consejeros. 3. El Consejo de Administración determinará el número de miembros de la Comisión Ejecutiva, en su caso, y de cada Comisión, dentro de los límites indicados en este Reglamento, y designará los consejeros integrantes. 4. La designación del Consejero Delegado y el nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva, así como la delegación permanente de facultades a su favor, a favor del Presidente ejecutivo o de cualquier otro consejero corresponderá al Consejo de Administración mediante acuerdo adoptado con el voto favorable de las dos terceras partes del número de miembros del Consejo de Administración que en su día hubiera fijado la Junta General, aunque no se hallare cubierto ese número o se hubieran producido vacantes. Se procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la Comisión Ejecutiva, sea similar a la del Consejo de Administración. 5. El nombramiento de los miembros de las Comisiones corresponderá al Consejo de Administración mediante acuerdo adoptado con la mayoría exigida con carácter general para la aprobación de acuerdos. 6. Cualquier limitación que el Consejo de Administración decidiera imponer al ejercicio por el Presidente, el Consejero Delegado, la Comisión Ejecutiva u otros consejeros de las facultades generales que les fueran delegadas tendrá efectos exclusivamente internos, no restringiendo su capacidad de actuación frente a terceros, sin perjuicio de la responsabilidad frente a la Sociedad por la infracción de la restricción impuesta. 7. En ningún caso podrá ser objeto de delegación: a) aquellas facultades que la Junta General hubiera atribuido o delegado en el Consejo de Administración, salvo autorización expresa de la Junta General para la delegación por el Consejo de Administración de tales facultades en cualquiera de sus miembros o en la Comisión Ejecutiva; b) las facultades indelegables por ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento. 8. La comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones podrán asumir, además de las funciones que les son propias, otras tareas que les encomiende el Consejo de Administración por considerar que merecen una atención específica o un análisis monográfico. 2

3 Artículo 28. Organización interna de la Comisión Ejecutiva y de las Comisiones 1. La comisión ejecutiva tendrá uno o dos Presidentes. En caso de co-presidencia ocupará una de ellas el Presidente del Consejo de Administración. Los co-presidentes actuarán conforme al régimen que entre sí convengan o, en su defecto, conjuntamente. Cada uno de las Comisiones tendrá un Presidente designado de entre sus miembros. Los Presidentes de las Comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones deberán ser consejeros independientes. La designación de los Presidentes se hará por el Consejo de Administración. 2. Las Comisiones de auditoría, de sostenibilidad y de nombramientos y retribuciones estarán compuestas exclusivamente por consejeros externos. En la designación de sus miembros el Consejo tendrá presente los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión. El Consejo deliberará sobre las propuestas e informes de las Comisiones y ante él deberán las Comisiones dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responderán del trabajo realizado. Serán Secretario y, en su caso, Vicesecretario de la comisión ejecutiva y de la comisión de auditoría quienes lo sean del Consejo de Administración. Será Secretario de la comisión de nombramientos y retribuciones quien designe la propia comisión. 3. Las reuniones se celebrarán en las fechas que la propia comisión haya fijado como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a iniciativa propia o a petición de dos de los miembros. En el caso de la comisión de auditoría bastará que la convocatoria la solicite uno de sus miembros a su Presidente. 4. La convocatoria se comunicará por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo instrucciones del Presidente. En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hará por el Secretario a instancia de cualquiera de los miembros. 5. La comisión ejecutiva o la comisión en cuestión quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. 6. Será posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participen en la sesión de tal modo 3

4 y aplicándose lo previsto para el Consejo de Administración al respecto. 7. La comisión ejecutiva y las Comisiones adoptarán sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros que asistan, por sí o representados, a la reunión. 8. De cada reunión de la comisión ejecutiva, de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones se levantará la correspondiente acta por su Secretario. El Consejo de Administración podrá acceder en cualquier momento a las actas de la comisión ejecutiva y de las Comisiones. 9. La Comisión Ejecutiva y las Comisiones podrán recabar, por acuerdo de la propia comisión ejecutiva o comisión, o por decisión de su respectivo Presidente o, en el caso de la comisión ejecutiva, del Consejero Delegado, la participación en sus sesiones de los consejeros ejecutivos o de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión ejecutiva y de las Comisiones. También podrán solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente. Capítulo V. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 30. Comisión de Auditoría. A) Composición. 1. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales, la comisión de auditoría estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos, y al menos dos de ellos deberán ser consejeros independientes. 2. El Presidente de la comisión de auditoría será elegido por el Consejo de Administración entre los miembros de la comisión de auditoría que sean consejeros independientes. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. 3. Desempeñará la Secretaría de la comisión de auditoría el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario de este órgano. 4

5 4. Los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. B) Funcionamiento 1. La comisión de auditoria se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, bien por propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros. 2. En caso de ausencia o incapacidad del Presidente se convocará por el Secretario a solicitud de cualquiera de sus miembros. 3. La comisión de auditoría se reunirá periódicamente en función de sus necesidades. Lo hará al menos cuatro veces al año, con antelación a la difusión pública de la información financiera por Acciona. Una de las sesiones incluirá necesariamente la evaluación del cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de Acciona y de su eficiencia. La evaluación tendrá reflejo en el Informe Público Anual sobre el Gobierno Corporativo en cuya elaboración intervendrá la comisión de auditoría. 4. Quedará válidamente constituido la comisión de auditoría cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros. 5. Los acuerdos de la comisión de auditoría se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes, siendo de calidad el voto del Presidente. 6. La comisión de auditoria podrá requerir la presencia en sus reuniones de aquellos directivos que considere necesario, y del auditor externo de cualquier compañía del grupo. Además, podrá recabar el asesoramiento de expertos externos. C) Funciones y competencias. 1. Es función primordial de la comisión de auditoría servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo. 2. Para el desempeño de su función la comisión de auditoría tendrá las siguientes competencias, sin perjuicio de aquellas otras que vengan establecidas en la legislación vigente y en los estatutos sociales o que le pueda encomendar el Consejo de Administración: (a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen los accionistas en materia de su competencia. 5

6 (b) Informar al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y analizar sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. (c) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna a que se refiere el artículo 31 siguiente de este Reglamento; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. (iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. (v) Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior. (vi) Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del Plan de acción para corregir las deficiencias observadas. 6

7 (vii) Supervisar el proceso de desarrollo por la alta dirección para realizar juicios y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros. (viii) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (d) En relación con el auditor externo: (i) (ii) (iii) (iv) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. (v) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. (e) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la Sociedad y su grupo. 3. Serán tareas específicas a desempeñar por la comisión de auditoría para el mejor desempeño de su función las siguientes: a) Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública; b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros; 7

8 c) Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa; e) Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de supervisión; f) Evaluar y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de Acciona y su adecuación e integridad. g) Supervisar los servicios de auditoría interna de Acciona y su grupo, aprobar el presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna. h) Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de auditoría interna; i) Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno que, en su caso, puedan haberse detectado en el desarrollo de la auditoria. j) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del equipo directivo de Acciona; k) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y funcionamiento societario de Acciona; l) Velar por el cumplimiento del presente Reglamento, del Reglamento de la Junta General de accionistas y del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, y en general, por el cumplimiento de las reglas de gobierno de Acciona; y hacer las propuestas necesarias para su mejora. 4. La comisión de auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en el artículo 7 de este Reglamento: a)la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. 8

9 b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. 9