COMUNICACION INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 4 de junio de 2012 REF.: Inscripción e inicio de cotización de acciones de Holdco II S.A. (HOLDCOII). COMUNICACION INTERNA N Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que la sociedad anónima denominada "Holdco II S.A." ha sido inscrita en la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 4 de junio de Constitución de la sociedad Holdco II S.A. (en adelante "Holdco II") fue constituida como sociedad anónima cerrada por escritura pública de fecha 28 de junio de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha. En Junta Extraordinaria de Accionistas de Holdco II, de fecha 11 de noviembre de 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 14 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas , número del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 y publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de diciembre del mismo año, los accionistas acordaron, por unanimidad, adecuar los estatutos de Holdco II a las normas de las sociedades anónimas abiertas, con el objeto de solicitar la inscripción voluntaria de la sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, en atención a que Holdco II llevará a cabo una oferta pública de canje de acciones en Brasil y Estados Unidos de América, según se explica en los párrafos siguientes. Dicha oferta de canje se efectuará dentro de un período no superior a un año, contado, en su caso, desde la fecha de la inscripción de la sociedad y sus acciones en el Registro de Valores. Holdco II es una sociedad de inversiones constituida en relación con la combinación societaria de la aerolínea LAN Airlines S.A., sociedad chilena, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros desde el 22 de enero de 1987, bajo el número 306 (en adelante LAN ), y TAM S.A., sociedad constituida bajo las leyes de Brasil (en adelante "TAM"), conforme a lo acordado en los siguientes contratos: (i) Contrato de Implementación (Implementation Agreement), suscrito por instrumento privado, en idioma inglés, con fecha 18 de enero de 2011, y sus anexos, modificado por instrumento privado, en idioma inglés, de fecha 25 de febrero de 2011; y (ii) Contrato de Oferta para el Intercambio de Acciones (Exchange Offer Agreement) suscrito por instrumento privado, en idioma inglés, con fecha 18 de enero de 2011, y sus anexos; ambos contratos celebrados entre LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., TAM, Noemy Almeida Oliveira Amaro, María Claudia Oliveira Amaro, Mauricio Rolim Amaro, João Francisco Amaro y TAM Empreendimentos e Participações S.A., cuya celebración y contenido sustancial fueron informados por LAN al mercado chileno mediante hecho esencial de fecha 19 de enero de 2011 (en adelante ambos contratos conjuntamente los "Contratos de Combinación"). Conforme a lo dispuesto en los Contratos de Combinación, a través de diversas reestructuraciones corporativas implementadas en Chile y en Brasil, uno de los pasos de la combinación entre LAN y TAM consiste en que Holdco II, conjuntamente con LAN, llevará a cabo una oferta pública de canje de sus acciones por acciones de TAM y por American Depositary Receipts ("ADRs") representativas de acciones de TAM, en Brasil y Nueva York, Estados Unidos de América, la cual estará dirigida a todos los tenedores de acciones y ADRs de TAM distintos de los accionistas controladores de esta última sociedad (en adelante la "Oferta de Canje"). Los tenedores de acciones y ADR de TAM a quienes estará dirigida la Oferta de Canje podrán canjear sus acciones y ADRs de TAM por igual número de acciones de Holdco II.

2 - 2 - El inicio de la Oferta de Canje estará sujeto a las condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, todas descritas en los Contratos de Combinación, incluyendo (i) que los accionistas de LAN aprueben previamente una fusión de LAN con Holdco II y Sister Holdco S.A. ("Sister Holdco", otro vehículo que será utilizado en la combinación de LAN y TAM), fusión que estará sujeta a la condición suspensiva de que la Oferta de Canje se materialice efectivamente; (ii) que no más del 2,5% de los accionistas de LAN ejerzan el derecho a retiro de acuerdo a la legislación chilena; y (iii) la obtención de las correspondientes aprobaciones y/o registros requeridos por los respectivos organismos regulatorios y de defensa de la libre competencia de Chile, Brasil y Estados Unidos. La materialización del canje de acciones, conforme a la Oferta de Canje, estará sujeta a la condición de que el número de acciones que acepte la Oferta de Canje sea suficiente bajo la legislación brasileña para (i) permitir el des-listado de TAM del BM&FBovespa ("BOVESPA"); y (ii) dar a LAN el derecho y capacidad para implementar, en Brasil, el retiro obligatorio (statutory squeeze out) de todas las acciones de TAM que no acepten la Oferta de Canje. Una vez producido el mencionado canje de acciones, se materializará la fusión por absorción de Holdco II y Sister Holdco en LAN, siendo esta última la sociedad sobreviviente. Como resultado de esta fusión, los accionistas de Sister Holdco y Holdco II recibirán acciones de LAN (y en el caso de los accionistas de Holdco II, podrán recibir Certificados de Depósito Brasileños ("BDRs") o ADRs representativos de acciones de LAN), en una relación de canje de 0,9 acciones de LAN por cada acción de Sister Holdco y Holdco II. En consecuencia, los accionistas de TAM que acepten la Oferta de Canje pasarán a ser accionistas de LAN. El nombre de LAN se cambiará a "LATAM Airlines Group S.A." (en adelante "LATAM"), y el capital accionario de LATAM se distribuirá aproximadamente como sigue (asumiendo que un 100% de los accionistas de TAM, excluidos los actuales accionistas controladores de TAM, acepten entregar sus acciones en la Oferta de Canje): (i) los actuales accionistas controladores de LAN, 24,07%; (ii) los actuales accionistas controladores de TAM, 13,67%; (iii) otros accionistas de LAN, 46,60%; (iv) los accionistas de TAM que acepten la Oferta de Canje, 15,65%. 2. Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros Holdco II S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N 1090 de fecha 2 de febrero de Con igual fecha, dicho Servicio inscribió 2 acciones íntegramente suscritas y pagadas de la sociedad. Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Objeto de la sociedad Holdco II S.A. tiene por objeto efectuar toda clase de inversiones con fines rentísticos en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, sea en Chile o en el extranjero. 4. Antecedentes generales de la sociedad - Razón social: Holdco II S.A. - R.U.T.: Código nemotécnico: HOLDCOII - Domicilio: Nueva Tajamar 555, piso 4, Las Condes - Teléfono: Ciudad: Santiago 5. Estructura de propiedad Los accionistas de Holdco II S.A. son los siguientes: Accionista N Acciones % Particip. - Holdco I S.A. 1 50,00 - Guillermo Antonio Ureta Larraín 1 50, Total 2 100,00

3 Capital Social El capital de Holdco II S.A. de setecientos sesenta y cinco millones setecientos cuarenta mil ciento setenta y nueve coma noventa dólares de los Estados Unidos de América, se encuentra dividido en ochenta y cinco millones quinientas cincuenta y siete mil quinientas sesenta y dos acciones, sin valor nominal, el cual se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: (a) Holdco I S.A. suscribió la cantidad de una acción, a un precio de ocho coma noventa y cinco dólares de los Estados Unidos de América, suma que pagará en dinero, dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la escritura pública de constitución de la Sociedad; (b) Guillermo Antonio Urenda Larraín suscribió la cantidad de una acción, a un precio de ocho coma noventa y cinco dólares de los Estados Unidos de América, suma que pagará en dinero, dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la escritura pública de constitución de la Sociedad; (c) Se encuentran pendientes de suscripción y pago la cantidad de ochenta y cinco millones quinientas cincuenta y siete mil quinientas sesenta acciones a un precio total de suscripción de setecientos sesenta y cinco millones setecientos cuarenta mil ciento sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América. Estas acciones pendientes de suscripción y pago serán colocadas libremente por el directorio, para ser pagadas en dinero efectivo o mediante el aporte en dominio de la cantidad de ochenta y cinco millones quinientas cincuenta y siete mil quinientas sesenta acciones emitidas por la sociedad TAM S.A., que por acuerdo unánime de los accionistas constituyentes serán valorizadas para estos efectos conforme al valor del patrimonio neto de TAM S.A. de acuerdo a la contabilidad de TAM S.A. al momento en que se perfeccione legalmente el aporte. Por cada acción de TAM S.A. aportada en dominio, corresponderá una acción de esta Sociedad. Si el valor del patrimonio neto de TAM S.A. se encuentra expresado en moneda extranjera distinta del dólar de los Estados Unidos de América, dicho valor será contabilizado en dólares de los Estados Unidos de América conforme al tipo de cambio respectivo del día en que se concrete el aporte. 7. Emisión de Acciones de Pago Con fecha 2 de febrero de 2012, la Superintendencia de Valores y Seguros inscribió en el Registro de Valores con el N 950 la emisión de acciones de pago de Holdco II S.A., sin valor nominal, de una única serie. Los accionistas de TAM S.A. que acepten la Oferta de Canje tendrán derecho a recibir una acción de la nueva emisión de Holdco II S.A. por cada acción que posean de la primera sociedad. Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros. 8. Inicio de cotización en Bolsa De acuerdo a lo anterior, las acciones de Holdco II S.A. se podrán cotizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo miércoles 6 de junio de 2012, bajo el código "HOLDCOII". Los antecedentes legales y financieros presentados por Holdco II S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil (CIB). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ Cincrip.577

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