Sección de la NYSE. Requerimientos de la Sección de la NYSE

Transcripción

1 Prácticas de gobierno corporativo; Requerimientos de la New York Stock Exchange. Las prácticas de gobierno corporativo de TGS se rigen por la legislación argentina vigente (en especial la Ley N de Sociedades Comerciales, y sus modificaciones), el Decreto N 677/01, las normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) y el estatuto de TGS. La compañía posee títulos registrados en la Securities and Exchange Commission ( SEC ) que cotizan en la New York Stock Exchange (la ). Por este motivo, TGS está sujeta a las normas y reglamentaciones de la. El 4 de noviembre de 2003, la estableció nuevas reglamentaciones sobre gobierno corporativo (las Normas de la ) aplicables a aquellas compañías registradas en la, incluidas las sociedades no estadounidenses. Bajo dichas normas, las sociedades no estadounidenses inscriptas, en general, pueden regirse por las prácticas de gobierno corporativo de su país de origen en vez de guiarse por las nuevas reglamentaciones de gobierno corporativo (las Secciones de la ), codificadas en la Sección 303A del Manual de Sociedades Inscriptas de la. Sin embargo, las sociedades no estadounidenses deberán cumplir con las Secciones 303A.06, 303A.11 y 303A.12 (b) y (c). Asimismo estas compañías deberán cumplir con la Sección 303A.06 antes del 31 de julio de La Sección 303A.11 exige a las sociedades no estadounidenses que informen las diferencias significativas entre sus prácticas de gobierno corporativo y las aplicadas por las sociedades estadounidenses conforme a las Secciones de la. Se requiere específicamente, que brinden un resumen general de dichas diferencias por medio de: (i) el sitio web de la compañía (en inglés) o (ii) el Formulario 20- F distribuido a sus inversores estadounidenses. Conforme a los requerimientos de la Sección 303A.11, el siguiente cuadro resume las diferencias más relevantes entre las normas de gobierno corporativo en Argentina y las normas establecidas en las Secciones de la para las sociedades estadounidenses. Sección de la 303A.01 Las sociedades inscriptas en la deben contar con una mayoría de directores independientes en su Directorio. 303A.02 Esta sección establece normas generales para evaluar la independencia de los directores (ninguno califica como independiente a menos que el Directorio afirme que éste no tiene relación sustancial con la sociedad Independencia de los Directores La legislación argentina no exige que el Directorio esté compuesto por una mayoría de directores independientes. Durante la última asamblea de accionistas, llevada a cabo el 10 de abril de 2008, los accionistas de TGS eligieron a tres directores independientes (junto con uno suplente) entre los 9 miembros que integran el Directorio. Las normas de la CNV (Resolución General N 400/02) para calificar a un director como independiente o no independiente son, esencialmente, similares a las normas de la. Los estándares de la CNV estipulan que la independencia debe darse con respecto a la sociedad y a sus accionistas controlantes o con tenencias

2 inscripta (ya sea en forma directa o como socio, accionista o funcionario de una organización que posea relación alguna con la empresa), y especifica que dicha independencia debe darse con respecto a la gerencia. El Directorio también debe pronunciarse sobre la independencia o no independencia de cada uno de los directores. 303A.03 Los directores que no integren la alta gerencia de la compañía inscripta, deberán reunirse periódicamente sin la presencia de la gerencia. 303A.04 Las sociedades inscriptas deben contar con un comité de designaciones/ gobierno corporativo compuesto enteramente por directores independientes, y poseer un reglamento escrito que contenga, al menos, las responsabilidades mínimas. 303A.05 Las sociedades inscriptas deben contar con un comité de compensaciones compuesto enteramente por directores independientes, y poseer un reglamento escrito que contenga el objeto del comité y sus responsabilidades y la estipulación de una evaluación anual de su desempeño. 303A.06 Las sociedades inscriptas deberán contar con un comité de auditoría conforme a Comité de Designaciones/ Gobierno Corporativo Comité de Compensaciones Comité de Auditoría significativas (35% o más) y que, para ser director independiente, no se deberá desempeñar funciones ejecutivas dentro de dicha empresa. Los parientes cercanos de aquellos funcionarios que no califiquen como directores independientes tampoco serán considerados como independientes. No obstante, en la asamblea anual, cada accionista que nomine a un director deberá aclarar, si dicho director es independiente o no independiente. de TGS no exigen que se realicen dichas reuniones. Según la legislación argentina, el directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses. El estatuto de TGS establece que el Directorio se reunirá al menos trimestralmente. de TGS no exigen la creación de un comité de designaciones/ gobierno corporativo. El derecho a designar directores recae sobre los accionistas quienes los eligen en la asamblea anual. Conforme a las estándares de la CNV, durante la asamblea de accionistas, quien nomine a un director deberá informar si éste es independiente o no independiente, de acuerdo con el criterio establecido por la CNV (sustancialmente similares a los de la ). de TGS no exigen la creación de un comité de compensaciones. No obstante, el comité de auditoría debe pronunciarse sobre la razonabilidad de los honorarios y opciones de compra de acciones de los directores que hayan sido aprobados por el Directorio. Los honorarios de los miembros del Directorio son aprobados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria. De acuerdo con el Decreto N 677/01 el comité de auditoría debe tener mayoría de miembros

3 los requerimientos de la Norma 10A-3 del Exchange Act. independientes. Nuestro comité de auditoría está compuesto por tres miembros del Directorio que califican como independientes de acuerdo a lo definido por la Sección 301 de la Ley Sarbanes-Oxley y la resolución N 368/02 de la CNV. Nuestro comité de auditoría satisface los requerimientos de la Norma 10A-3 del Exchange Act. 303A.07 (a) Un comité de auditoría debe contar, al menos, con tres miembros, quienes deberán poseer conocimientos financieros o incorporarlos en un lapso razonable y, al menos uno de sus miembros, deberá poseer experiencia en administración contable o financiera. 303A.07 (a) Si un miembro del comité de auditoría participa simultáneamente en más de tres comités de auditoría de compañías que realizan oferta pública, y la sociedad inscripta no limita el número de comités de auditoría en los que pueden participar sus miembros, entonces, cada Directorio deberá determinar si el ejercicio simultáneo impediría que dicho miembro cumpla eficazmente con su rol en el comité de auditoría de la compañía inscripta, y deberá dar a conocer su decisión en el material proxy anual o balance anual (Formulario 10-K presentado ante la SEC). 303A.07 (c) El comité de auditoría deberá contar con un reglamento escrito que establezca (i) el propósito del comité; (ii) una evaluación anual del desempeño del comité de auditoría; y (iii) las atribuciones y responsabilidades de sus miembros, incluyendo, al menos, aquellas requeridas por la Sección 10A- 3 (b) (2-5) del Exchange Act. La legislación argentina exige un comité de auditoría compuesto, al menos, por tres integrantes. Conforme a las normas de la CNV, los miembros del comité deberán tener conocimientos comerciales, financieros o contables. Además, dichas normas establecen la capacitación de sus miembros en aquellas áreas que le permitan desempeñar sus funciones dentro del comité de auditoría. Uno de sus miembros es especialista financiero conforme al Item 16A del Formulario 20-F. Ver Item 16A Especialista financiero del Comité de auditoría. No existe en la legislación argentina, normas de la CNV o el estatuto de TGS una disposición que se refiera a la participación simultánea de un miembro del comité de auditoría en otros comités de auditoría de empresas que realizan oferta pública. Las normas locales no requieren de una evaluación anual del desempeño del comité de auditoría. TGS ha creado un reglamento escrito para el comité de auditoría que cumple con las normas establecidas por la CNV. Las atribuciones y responsabilidades del comité de auditoría de TGS se encuentran descriptas en el Item 6 Directores, gerentes y empleados Prácticas del Directorio Comité de auditoría.

4 303A.07 (d) Cada compañía deberá contar con un sector de auditoría interna para brindar a la alta gerencia y al comité de auditoría, una evaluación de los procesos de gestión de riesgo y del sistema de control interno. 303A.08 Los accionistas deben tener la oportunidad de votar sobre revisiones de material y planes de compensación basados en acciones, aunque con exenciones limitadas establecidas por las normas de la. 303A.09 Las compañías inscriptas deberán adoptar y dar a conocer los lineamientos de su gobierno corporativo. Planes de compensaciones con acciones Lineamientos del Gobierno Corporativo No existe referencia específica en la legislación argentina o las normas de la CNV sobre la función interna. Los informes de auditoría interna son dirigidos al comité de auditoría y al Directorio. TGS no posee programas de opciones de compra de acciones para directores y gerentes. Ver Item 6 Directores, Gerentes y empleados Compensaciones. El comité de auditoría debe pronunciarse sobre la razonabilidad de los honorarios y opciones de compra de acciones, según lo aprobado por el Directorio. La decisión de remunerar a los directores se tomará durante la asamblea de accionistas. El Decreto N 677/01 requiere información adicional que las sociedades deberán incluir en sus balances anuales, tal como: la estructura organizacional para la toma de decisiones (gobierno corporativo), el sistema de control interno, información sobre los sistemas de compensaciones de directores y la alta dirección, opciones de compra de acciones y cualquier otro sistema de retribuciones que se aplique a los miembros del Directorio y la alta gerencia. El Decreto N 677/01 no aborda los temas restantes incluidos en la Sección 303A.09 de la Código de Ética para Directores, Gerentes y Empleados 303A.10 Las sociedades inscriptas deben adoptar y dar a conocer su código de conducta y ética para directores, la alta gerencia y empleados, e informar, a la brevedad, cualquier dispensa de dichos códigos. TGS no ha adoptado un código de ética por no ser un requisito para las sociedades que realizan oferta pública. No obstante, en octubre de 2005, el Directorio de TGS aprobó un Código de Conducta (el cual reemplaza el código de conducta aprobado en marzo de 2004), con el propósito de introducir las normas de la SEC aplicables a sociedades extranjeras registradas en ella. Dicho código es aplicable a todos los miembros del Directorio, del comité de auditoría, la alta gerencia y empleados, sin excepción alguna. Dicho código de conducta se encuentra disponible al público en la página web de la compañía.

5 303A.12(b) El CEO deberá informar por escrito a la cuando algún miembro de la alta gerencia descubra algún incumplimiento sustancial de alguna de las disposiciones vigentes de la Sección 303A de la. No existe una disposición semejante en la legislación argentina, regulaciones de la CNV y nuestros estatutos.