PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN. entre. Ibercaja Banco, S.A. (como entidad absorbente) Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U. (como entidad absorbida)

Transcripción

1 PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN entre Ibercaja Banco, S.A. (como entidad absorbente) e Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U. (como entidad absorbida) 13 de mayo de 2014

2 I. INTRODUCCIÓN A los efectos de situar la operación de fusión por absorción (en adelante, la Fusión ) de Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U. (en adelante, Entidad Absorbida o Ibercaja SF ) a favor de Ibercaja Banco, S.A. (en adelante, Entidad Absorbente o Ibercaja Banco ) objeto del presente proyecto común de Fusión (en adelante, Proyecto Común de Fusión ), es necesario hacer mención a las operaciones que se están llevando a cabo en paralelo a la misma. La Fusión se engloba dentro del proceso de reestructuración que se está llevando a cabo en el grupo Ibercaja, tras la toma de control por parte de Ibercaja Banco sobre Banco Grupo Cajatres, S.A. El objetivo principal de la Fusión es simplificar la actual estructura societaria. El objeto social de la Entidad Absorbida consiste en (i) la gestión por cuenta ajena de patrimonios, (ii) el asesoramiento en materias financieras, económicas y jurídicas, (iii) la intervención en la colocación de emisiones públicas y privadas, (iv) el aseguramiento de la contrapartida de los títulos que coticen en Bolsa, y (v) la tenencia y administración del propio patrimonio, cualquiera que sea la composición del mismo. Tratándose de actividades que pueden ser desarrolladas por entidades bancarias en la presente Fusión no será necesaria la modificación del objeto social de la Entidad Absorbente ni incrementar los medios humanos y materiales existentes en la misma. En este contexto, a los efectos de lo previsto en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, LME ), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los órganos de administración de Ibercaja Banco (Entidad Absorbente) e Ibercaja SF (Entidad Absorbida) respectivamente, proceden a formular este Proyecto Común de Fusión de conformidad con lo establecido en los artículos 40 y 49 de la LME. El Proyecto Común de Fusión contiene las menciones legalmente previstas según se desarrolla a continuación.

3 II. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE IBERCAJA SERVICIOS FINANCIEROS, S.A.U. A FAVOR DE IBERCAJA BANCO S.A. 1. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Como se ha comentado anteriormente, la fusión planteada se englobaría dentro de un proceso de reestructuración más amplio que se está llevando a cabo en la actualidad en el grupo Ibercaja, como consecuencia de la toma de control por parte de Ibercaja Banco de Banco Cajatres, entre cuyos objetivos se encuentra la simplificación de la estructura societaria conjunta. En este contexto se enmarca la operación de Fusión proyectada, que tiene su justificación económica en la conveniencia de simplificar y racionalizar la estructura societaria existente, mediante la unificación de la actividad y estructura administrativa en una única sociedad, evitando la duplicidad de costes de administración, y consiguiendo un ahorro de cargas burocráticas, así como una reducción de obligaciones legales y tributarias. La misma, asimismo, permitiría una mejora en la eficiencia del grupo facilitando la circulación de los flujos financieros futuros y permitiendo la simplificación de la gestión administrativa mediante la desaparición de los préstamos intragrupo. La estructura jurídica elegida para culminar la operación es a través de una fusión especial por absorción de sociedad íntegramente participada, al ser Ibercaja SF una sociedad 100% propiedad de Ibercaja Banco, de conformidad con el artículo 49 de la LME. En este sentido, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el artículo 22 y siguientes de la LME, con las previsiones establecidas en la Sección 8ª del capítulo I del Título II de la citada LME, en lo relativo a fusiones especiales, mediante la Fusión por absorción de Ibercaja SF, Entidad Absorbida, por Ibercaja Banco, Entidad Absorbente, con extinción de la primera por disolución sin liquidación, transmitiendo en bloque la totalidad de su patrimonio a favor de Ibercaja Banco, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de Ibercaja SF. En particular, de conformidad con el artículo º, 2º y 3º de la LME: a) La Entidad Absorbente no aumentará su capital social, no siendo por tanto necesario incluir en el Proyecto de Fusión las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la LME, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de las sociedades

4 absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. b) No es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión, ni de experto independiente sobre el presente Proyecto de Fusión. c) Al no tratarse de una fusión transfronteriza, no es necesario incluir previsión alguna en el Proyecto de Fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada LME, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, de conformidad con el artículo º y 51.1 de la LME, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Entidad Absorbida, ni por la Junta General de la Entidad Absorbente, siempre que con al menos un mes de antelación a la fecha de la formalización de la Fusión, el Proyecto de Fusión sea publicado en la página web o, en caso de no existir, depositado en el Registro Mercantil de Zaragoza para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, tanto por la Entidad Absorbente como por la Entidad Absorbida, con un anuncio en el que se haga constar el derecho que corresponde a los acreedores de las mismas a examinar en sus domicilios sociales los documentos relativos a la Fusión. Mediante la Fusión se producirá la transmisión en bloque por sucesión universal de la totalidad del patrimonio social de Ibercaja SF a favor de Ibercaja Banco, quien adquirirá la totalidad de los elementos personales, materiales, derechos y obligaciones (incluyendo, sin limitación, derechos de cobro, indemnizaciones por seguro y otros conceptos, comisiones, intereses ordinarios y de demora, suplidos y posiciones activas y pasivas en procedimientos administrativos y judiciales, y posiciones contractuales) del patrimonio absorbido. 2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN 2.1. Ibercaja Banco, S.A. (Entidad Absorbente) Ibercaja Banco, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española con CIF A y domicilio social en la Plaza Basilio Paraíso, número 2, Zaragoza, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, en el Tomo 3.865, Folio 1, Hoja nº Z-52186, Inscripción 1ª, en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código 2085 y en el Registro de Entidades de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

5 2.2. Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U. (Entidad Absorbida) Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U., entidad de nacionalidad española con CIF A y domicilio social en Plaza Basilio Paraíso, número 2, Zaragoza, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, en el Tomo 800, Folio 108, Hoja número Z TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN Dado que la Entidad Absorbente es titular de la totalidad de las acciones de la Entidad Absorbida, se trata de una Fusión por absorción de sociedad íntegramente participada de las reguladas en el artículo 49 de la LME. Por tanto, como consecuencia de ello y de acuerdo con lo previsto en el mencionado artículo, no procede incluir en el presente Proyecto de Fusión, entre otros extremos, el tipo de canje de las acciones ni el procedimiento de las mismas. Del mismo modo, al no emitirse acciones y, consecuentemente, no existiendo tipo de canje ni procedimiento de canje, tampoco habrá menciones relativas a la participación en las ganancias de las nuevas acciones. 4. BALANCES DE FUSIÓN A los efectos de lo previsto en el artículo 36.1º de la LME, se consideran balances de fusión (i) el balance de Ibercaja Banco cerrado a 31 de diciembre 2013, formulado por su Consejo de Administración celebrado el 26 de marzo de 2014 y (ii) el balance de Ibercaja SF cerrado a 31 de diciembre 2013, formulado por su Administrador Único el 25 de febrero de 2014 (en adelante, conjuntamente, Balances de Fusión ). Los Balances de Fusión se encuentran debidamente verificados por los auditores de cuentas, de conformidad con el artículo 37 de la LME. Los Balances de Fusión se adjuntan al presente Proyecto de Fusión como Anexo I. 5. DETERMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE IBERCAJA BANCO TRAS LA FUSIÓN (ENTIDAD ABSORBIDA) Como se ha señalado anteriormente, dado que la Entidad Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Entidad Absorbente, tratándose de una fusión especial, en virtud del artículo 49.3 de la LME, la Fusión no conllevará aumento de capital en la Entidad Absorbente por lo que su capital social no sufrirá modificación alguna como consecuencia de la Fusión.

6 6. INCIDENCIA QUE LA FUSIÓN TENDRÁ SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS Y DERECHOS ESPECIALES A efectos de lo dispuesto en los artículos 31.3º y 31.4º de la LME, dadas las características de la presente operación de Fusión, se hace constar que no existen en Ibercaja SF prestaciones accesorias, ni obligaciones de aportación de industria, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, a los que vayan a otorgarse derecho alguno. 7. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS ADMINISTRADORES A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.5º de la LME, no se atribuirán en la Entidad Absorbente ninguna clase de ventajas a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta Fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión. 8. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31. 7º de la LME, las operaciones efectuadas por la Entidad Absorbida se entenderán realizadas a efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre por cuenta de la Entidad Absorbente el día 1 de enero de MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Una vez se complete la Fusión, Ibercaja Banco, en su condición de Entidad Absorbente continuará regida por sus Estatutos Sociales, según éstos están vigentes a día de hoy (copia de los cuales se adjunta a este Proyecto de Fusión como Anexo II a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8º de la LME). 10. IMPACTO EN EL EMPLEO, GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Posibles consecuencias de la Fusión en relación con el empleo Como consecuencia de la Fusión, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo, puesto que por un lado, Ibercaja SF no cuenta actualmente con trabajadores y por otro lado, no habrá ningún impacto, como consecuencia de la fusión, en

7 relación con los trabajadores de Ibercaja Banco. Por lo demás, en virtud de la Fusión, Ibercaja Banco asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios materiales de Ibercaja SF. En cualquier caso, la Fusión proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social Impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Entidad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la política de responsabilidad social corporativa de Ibercaja Banco. 11. RÉGIMEN FISCAL A efectos de lo dispuesto en el artículo 96 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del citado texto refundido ( Régimen especial de fusiones, escisiones, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad cooperativa Europea de un Estado miembro a otro Estado miembro de la Unión Europea ). A tal efecto, se comunicará a la Administración Tributaria la opción por el acogimiento al régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio. 12. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE Como se ha señalado anteriormente, dado que la Entidad Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Entidad Absorbente y, por tanto, se trata de una fusión especial, en virtud del artículo 49.2º el Proyecto de Fusión no conllevará la necesidad de un informe de experto independiente y por ende, no será necesario el nombramiento del mismo.

8 13. AUTORIZACIONES La efectividad de la Fusión proyectada y, por ende, su inscripción registral, queda sujeta suspensivamente, a la obtención de la Autorización de la Fusión por el Ministerio de Economía y Competitividad, de acuerdo con el artículo 45 de la Ley de 31 de diciembre de 1946, de Ordenación Bancaria, así como de cualquier otra que eventualmente pudiera resultar preceptiva de acuerdo con la legislación aplicable a la Fusión. ***** De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, los miembros de la Comisión Ejecutiva de Ibercaja Banco, S.A. y el administrador único de Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U., cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión en dos ejemplares idénticos en contenido y presentación, que ha sido aprobado por la Comisión Ejecutiva de Ibercaja Banco, S.A. y por el Administrador Único de Ibercaja Servicios Financieros, S.A.U. con fecha 13 de mayo de 2014.

9 ENTIDAD ABSORBENTE COMISIÓN EJECUTIVA DE IBERCAJA BANCO, S.A. D. Amado Franco Lahoz Presidente D. José Luis Aguirre Loaso Vicepresidente 1º, Consejero Delegado D. Eugenio Nadal Reimat Vocal D. Jesús Bueno Arrese Vocal D. Manuel Pizarro Moreno Vocal Dª. Gabriela González-Bueno Lillo Vocal D. Juan María Pemán Gavín Vocal

10 ENTIDAD ABSORBIDA ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERCAJA SERVICIOS FINANCIEROS, S.A.U. Dª. Mª Pilar Segura Bas Administrador Único

11 ANEXO I.- BALANCES DE FUSIÓN

12 ANEXO II.- ESTATUTOS SOCIALES DE IBERCAJA BANCO, S.A.