PROYECTO DE FUSION DE LAS SOCIEDADES GLOBOMEDIA, S.A (SOCIEDAD ABSORBENTE) Y GLOBOMEDIA MÚSICA, S.A.U (SOCIEDAD ABSORBIDA)

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1 PROYECTO DE FUSION DE LAS SOCIEDADES GLOBOMEDIA, S.A (SOCIEDAD ABSORBENTE) Y GLOBOMEDIA MÚSICA, S.A.U (SOCIEDAD ABSORBIDA) I. El presente Proyecto Común de Fusión se redacta y suscribe por los órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión. II. En virtud de la fusión proyectada, GLOBOMEDIA, S.A (en adelante sociedad absorbente) absorberá a la sociedad GLOBOMEDIA MÚSICA, S.A.U (en adelante sociedad absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la sociedad absorbente. Esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. III. La finalidad de la fusión consiste en simplificar procesos y tareas administrativas, evitando duplicidades funcionales, operativas y ahorrando costes inherentes. La fusión proyectada se enmarca en el contexto de la reorganización de la estructura del Grupo IMAGINA, matriz última de la sociedad absorbente, teniendo dicha reorganización como objetivo simplificar la estructura societaria y estructural del Grupo dotándola de una mayor eficiencia. IV. Los Administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo 30.2 de la Ley 3/2009, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto. V. El Proyecto Común de Fusión se someterá en el plazo legal a la aprobación de la sociedad absorbente, y, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.1 de la Ley 3/2009 y el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores que lo suscriben presentarán un ejemplar del mismo, para su calificación y depósito en el Registro Mercantil de Madrid, que es el correspondiente al domicilio social de las sociedades participantes en la fusión. VI. De conformidad con lo establecido en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, a continuación se transcriben las menciones exigidas por el mismo: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. Sociedad absorbente: Denominación social: GLOBO MEDIA, S.A Tipo Social: Sociedad Anónima CIF: A Domicilio social: Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 24, Madrid Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid: Tomo 7.196, Folio: 80, Hoja: M , Inscripción 1ª. 1

2 Sociedad absorbida Denominación social: GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U Tipo Social: Sociedad Anónima CIF: A Domicilio social: Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 24, Madrid Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid: Tomo , Folio: 116, Sección 8, Hoja: M , Inscripción 1ª. El accionista único de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U es GRUPO GLOBO MEDIA, S.A.U. 2. Tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje. El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U y GLOBO MEDIA, S.A, será de 0, acciones de GLOBO MEDIA, S.A, de 60,10 euros de valor nominal cada una, por cada acción de de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U, de 500,00 euros de valor nominal cada una, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales con el objeto de atender a los denominados picos. Con el citado tipo de canje se debería entregar al conjunto de actuales accionistas de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U 14, acciones. No obstante, habida cuenta de la indivisibilidad de la acción, y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción, es preciso, para la adecuada realización del canje, que el número total de acciones de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U, que acudan al canje sea múltiplo de la ecuación de canje. Toda vez que el número de acciones de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U no es múltiplo exacto de la ecuación de canje, las sociedades participantes en la Fusión han decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de GLOBO MEDIA, S.A a entregar al accionista de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U, sea un número entero. Este mecanismo consiste en que el accionista único de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U, renuncie a la última fracción de una acción de GLOBO MEDIA, S.A que le pudiera corresponder como accionista de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U para que el número total de acciones de GLOBO MEDIA, S.A, a entregar al accionista de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U sea número entero. En este sentido, se hace constar que GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U y GLOBO MEDIA, S.A, han mantenido conversaciones con el accionista único de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U, quien ha renunciado de forma irrevocable a la última fracción de acción de GLOBO MEDIA, S.A, que le pudiera corresponder. 2

3 3. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los accionistas afectados en la sociedad resultante. En la sociedad que se extingue, GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U, no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no implica ninguna incidencia en este extremo. De este modo, no procede otorgar compensación alguna en GLOBO MEDIA, S.A al no existir accionistas afectados en el sentido del artículo 31.3 de la Ley 3/ Balance de Fusión. Se hace constar que la fecha de las Cuentas Anuales de las sociedades que participan en la fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realiza la misma serán las Cuentas Anuales de las sociedades GLOBO MEDIA, S.A y GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U cerradas a 31 de diciembre de 2011, debidamente aprobadas. A efectos de lo previsto en el artículo 36 y 37 de la Ley 3/2009 se considerarán como Balance de Fusión los Balances de situación de GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U y GLOBO MEDIA, S.A cerrados a 31 de diciembre de 2011, verificado este último por los auditores de cuentas de GLOBO MEDIA, S.A, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. 5. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. Ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida existen titulares de derechos especiales, tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni opciones. De igual manera, GLOBO MEDIA, S.A, no tiene previsto emitir ninguno de estos derechos a los que alude el artículo 31.4 de la Ley 3/ Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. Se hace constar que de conformidad con el artículo 34 de la Ley 3/2009, al ser la sociedad absorbente y absorbida dos sociedades anónimas, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan solicitarán al Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios expertos 3

4 independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto común de fusión. No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan podrán pedir al Registrador Mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. La competencia para el nombramiento corresponderá al Registrador Mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto común de fusión como domicilio de la nueva sociedad. Así mismo se hace constar que, aunque procederá un aumento de capital en la sociedad absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el art. 69 d) de la Ley de Sociedades de Capital, y dado que el mismo se realizará con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los socios de la sociedad absorbida, no será necesario que el informe de experto se pronuncie sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias a la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. A tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en el art. 70 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores elaborarán un informe sustitutivo a la valoración de experto conteniendo las menciones previstas en dicho artículo. Igualmente, se hace constar que no se va a atribuir ventaja alguna como consecuencia de la fusión proyectada a los administradores de la sociedad absorbente o a los administradores de la sociedad absorbida. 7. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas acciones que emitirá GLOBO MEDIA, S.A conforme lo señalado en el apartado 2, dispondrán, desde la fecha de emisión de plenos derechos políticos, y sus titulares tendrán los mismos derechos económicos y derecho a participar en las ganancias sociales que los titulares de las acciones de GLOBO MEDIA, S.A actuales. En consecuencia, los titulares de las participaciones actuales de GLOBO MEDIA, S.A, y los titulares de las acciones que se emitirán en el aumento de capital para atender la Ecuación de Canje participarán con los mismos derechos, en proporción al valor nominal de cada acción, en cualquier reparto que pudiera aprobar la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. 8. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad. Teniendo en cuenta que las sociedades que se fusionan pertenecen al mismo grupo, por aplicación de lo establecido en el Real Decreto Ley 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas y las modificaciones que al mismo introduce al Plan General de Contabilidad, se entenderá que las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse, a efectos contables, efectuadas por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del día 1 de enero de

5 9. Estatutos de GLOBO MEDIA, S.A sociedad resultante de la fusión. Los estatutos sociales de GLOBO MEDIA, S.A, la sociedad resultante de la fusión, son los que se incluyen en el Anexo 1 al presente Proyecto Común de Fusión. Los mismos han sido modificados sólo a los efectos de adaptarlos al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Los mencionados Estatutos Sociales serán objeto de aprobación por los accionistas en el momento de la aprobación de la fusión, en su caso. 10. Información sobre la valoración de los activos y pasivos que se transfieren y fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan. La información principal del activo y pasivo de la sociedad absorbida que se transfieren como consecuencia de la fusión a la sociedad absorbente, es la siguiente: GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U Valor total del activo: euros Valor total del pasivo: euros Valor total del Patrimonio Neto: euros Las cifras anteriores se corresponden con el valor contable con que los activos y pasivos que se transfieren están recogidos en el Balance de Fusión de la sociedad absorbida cerrado al 31 de diciembre de El objeto de la fusión radica en la consecución de una estructura societaria y de negocio más racional y eficiente que evite la actual complejidad y facilite la reducción de costes y la mayor eficiencia de los recursos técnicos y humanos para poder llevar a cabo proyectos económicos con mayor solvencia. 11. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como el impacto en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U ha contratado a cuatro trabajadores, que como consecuencia de la fusión proyectada, pasarán a formar parte de la plantilla de GLOBO MEDIA, S.A, subrogándose ésta última en todos los derechos y obligaciones de índole laboral que haya contraído la sociedad absorbida. Por otra parte, como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente, sociedad resultante de la fusión, mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración existente, sin que vayan a ser propuestos nuevos consejeros como consecuencia de la fusión. 5

6 Así mismo se hace constar que la presente fusión no tiene impacto desde el punto de vista de responsabilidad de la empresa. 12. Régimen Fiscal. A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, la sociedad absorbente presentará un escrito comunicando a la Administración Tributaria el acogimiento al régimen fiscal especial. Dicho escrito se presentará dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la fusión. 13. Suscripción del presente Proyecto Común de Fusión. De conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009, el presente Proyecto Común de Fusión es suscrito y firmado por todos los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión, GLOBO MEDIA, S.A, y GLOBO MEDIA MÚSICA, S.A.U. En Madrid, a 25 de junio de Siguen las firmas de los miembros del órgano de administración de sociedad absorbente y absorbida. 6

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