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1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles a que se refiere este suplemento han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. 1

2 CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (EL PROGRAMA ) ESTABLECIDO POR IBERDROLA FINANZAS, S.A.U. (EL EMISOR ), POR UN MONTO DE HASTA $10, , (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN ( UDIS ) CON CARÁCTER REVOLVENTE, SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE ,000 (QUINCE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR UN MONTO DE $1, , (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) EN LOS TÉRMINOS QUE SE DESCRIBEN EN ESTE SUPLEMENTO (EL SUPLEMENTO ), CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N. CADA UNO (LA EMISIÓN ). MONTO DE LA OFERTA $1, , (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ,000 (quince millones) Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no estén definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del Programa. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Emisor: Iberdrola Finanzas, S.A.U. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles (los Certificados Bursátiles ). Número de Emisión al Amparo del Programa: Primera. Clave de Pizarra: IBDROLA 08. Monto Total Autorizado del Programa: $10, , (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con carácter revolvente. Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años a partir del Oficio de Autorización. Monto Total de la Oferta: $1, , (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles: ,000 (quince millones). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (cien pesos 00/100 M.N.). Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 días, es decir, aproximadamente 10 años. Fecha de publicación de la Convocatoria a Subasta: 14 de julio de Fecha de Subasta: 15 de julio de Fecha límite para la recepción de posturas: 15 de julio de Fecha de publicación de resultados de Subasta: 15 de julio de Mecanismo de Subasta: Sistema de Información de Posturas SIPO, establecido por SIF ICAP, S.A. de C.V. Horario para recepción de posturas: De 9:00 a.m. a 10:00 a.m. Tipo de Subasta: Primeras entradas, primeras asignaciones. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos: 21 de julio de Precio de Colocación: $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 21 de julio de Fecha de Registro en la BMV: 21 de julio de Fecha de Liquidación: 21 de julio de Fecha de Vencimiento: 9 de julio de Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con una garantía incondicional e irrevocable otorgada por Iberdrola, S.A., accionista único de la Emisora (el Garante ). El Garante es una sociedad constituida en el Reino de España y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la garantía deberá iniciarse ante los juzgados de primera instancia de la Villa de Madrid. Para una descripción de los términos de la garantía, ver el apartado 2.8 Descripción de la Garantía en el Prospecto. Recursos Netos obtenidos por el Emisor: $1, , (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.). Destino de los Fondos: Los recursos netos obtenidos por la Emisora serán concedidos en préstamo a Iberdrola S.A. A su vez, Iberdrola S.A. aplicará estos recursos para amortizar parcialmente deuda según se describe a mayor detalle en la sección Destino de Fondos del presente Suplemento. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: mxaaa, es decir, es el grado más alto que otorga Standard & Poor s, S.A. de C.V. en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Aaa.mx, es decir, el Emisor muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. Aumento en el número de Certificados Bursátiles: El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los que se refiere el Suplemento y el Título que documenta la presente emisión. 2

3 Intereses y procedimiento de cálculo: (i) A partir de su Fecha de Emisión por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Originales (según dicho término se define en el numeral 1.28 del presente Suplemento), y (ii) a partir de la fecha de inicio de cada periodo de interés conforme al calendario que aparece en el presente Suplemento y en el título que documenta la Emisión por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Adicionales (según dicho término se define en el numeral 1.28 del presente Suplemento), en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 10.23% (diez punto veintitrés por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los cálculos para el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del presente Suplemento. Para determinar el monto de lo intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el presente Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2% (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. Fecha de Pago y Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 9 de julio de 2018, contra entrega del Título o de la certificación emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles serán pagados cada 182 (ciento ochenta y dos) días de acuerdo al calendario de pagos inserto en el Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 19 de enero de Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses, tanto ordinarios como moratorios, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. Vencimiento Anticipado: Las Causas de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles se describen a detalle en la sección Causas de Vencimiento Anticipado en el presente Suplemento. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento. Obligaciones de hacer y no hacer del Emisor: El Emisor tiene ciertas obligaciones a su cargo. Ver sección Obligaciones de hacer y no hacer del Emisor en el presente Suplemento. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México y España a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. En adición al régimen fiscal aplicable en México, en virtud de que el Emisor es de nacionalidad española, la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles se sujetará asimismo a la legislación fiscal aplicable en España. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Intermediarios Colocadores Conjuntos Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el número en el RNV y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes aplicables. El Prospecto de colocación del Programa y el Suplemento pueden consultarse en Internet en la página de la BMV ( en la página de Internet de la CNBV ( o en la página del Grupo Iberdrola ( en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del Prospecto ni del Suplemento. El Prospecto de colocación del Programa y el Suplemento también se encuentran disponibles con los intermediarios colocadores conjuntos. México, D.F., a 15 de julio de 2008 Autorización CNBV para publicación 153/17575/2008 de fecha 9 de julio de

4 ÍNDICE I LA OFERTA Características de la Oferta Autorización de la CNBV Emisor Tipo de Valor Número de Emisión al Amparo del Programa Clave de Pizarra Monto Total Autorizado del Programa Vigencia del Programa Monto Total de la Oferta Número de Certificados Bursátiles Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Plazo de Vigencia de la Emisión Fecha de Publicación de la Convocatoria a Subasta Fecha de Subasta Fecha Límite para la recepción de Posturas Fecha de Publicación de Resultados de Subasta Mecanismo de Subasta Horario para recepción de posturas Tipo de Subasta Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos Precio de Colocación Fecha de Emisión Fecha de Registro en la BMV Fecha de Liquidación Fecha de Vencimiento Garantía Recursos netos que obtendrá el Emisor Calificaciones Aumento en el número de Certificados Bursátiles Intereses y procedimiento de cálculo Intereses Moratorios Fecha de Pago y Amortización de Principal Fecha de Pago de Intereses Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses Depositario Posibles Adquirentes Régimen Fiscal Representante Común Intermediarios Colocadores Conjuntos Obligaciones del Emisor Obligaciones del Garante Casos de Vencimiento Anticipado Destino de los Fondos Plan de Distribución Gastos Relacionados con la Oferta Estructura de capital antes y después de la Oferta Representante Común Funciones Asambleas de Tenedores Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta...26 II PERSONAS RESPONSABLES

5 III ANEXOS...32 Anexo 1. Título que ampara la presente Emisión...32 Anexo 2. Calificaciones de la Emisión...33 Anexo 3. Bases para el Proceso de Subasta...34 Anexo 4. Formatos para el acreditar la identidad y residencia fiscal de los Tenedores El presente Suplemento y sus anexos son parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/17485/2008 de fecha 9 de julio de 2008, por lo que deberán consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la Emisión. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Iberdrola Finanzas, S.A.U. ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. 5

6 I LA OFERTA 1 Características de la Oferta 1.1 Autorización de la CNBV Mediante oficio número 153/17485/2008 de fecha 9 de julio de 2008 de 2008 la CNBV autorizó el establecimiento del Programa. La difusión del presente Suplemento fue autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/17575/2008 de fecha 9 de julio de Los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Suplemento quedaron inscritos con el número en el RNV. 1.2 Emisor Iberdrola Finanzas, S.A.U. 1.3 Tipo de Valor. Certificados Bursátiles. 1.4 Número de Emisión al Amparo del Programa. Primera. 1.5 Clave de Pizarra. IBDROLA Monto Total Autorizado del Programa. $10, , (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o en su equivalente en UDIs con carácter revolvente. De conformidad con el Programa podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. 1.7 Vigencia del Programa. 4 (cuatro) años a partir de la fecha del Oficio de Autorización. 1.8 Monto Total de la Oferta. $1, , (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). 1.9 Número de Certificados Bursátiles ,000 (quince millones) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil Plazo de Vigencia de la Emisión. 6

7 3,640 días, es decir, aproximadamente 10 años Fecha de Publicación de la Convocatoria a Subasta. 14 de julio de Fecha de Subasta. 15 de julio de Fecha Límite para la recepción de Posturas. 15 de julio de Fecha de Publicación de Resultados de Subasta. 15 de julio de Mecanismo de Subasta. Sistema de Información de Posturas SIPO, establecido por SIF ICAP, S.A. de C.V Horario para recepción de posturas. De 9:00 a.m. a 10:00 a.m Tipo de Subasta. Primeras entradas, primeras asignaciones Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos. 21 de julio de Precio de Colocación. $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil Fecha de Emisión 21 de julio de Fecha de Registro en la BMV. 21 de julio de Fecha de Liquidación. 21 de julio de Fecha de Vencimiento. 9 de julio de

8 1.25 Garantía. Los Certificados Bursátiles cuentan con una garantía incondicional e irrevocable otorgada por Iberdrola, S.A., accionista único de la Emisora. El Garante es una sociedad constituida en el Reino de España y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la garantía deberá iniciarse ante los juzgados de primera instancia de la Villa de Madrid. Para una descripción de los términos de la garantía, ver el apartado 2.8 Descripción de la Garantía en el Prospecto Recursos netos que obtendrá el Emisor. $1, , (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.) Calificaciones. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: mxaaa, es decir, es el grado más alto que otorga Standard & Poor s, S.A. de C.V. en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V.: Aaa.mx, es decir, el Emisor muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V Aumento en el número de Certificados Bursátiles La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los Certificados Bursátiles Adicionales ) a los Certificados Bursátiles documentados mediante el Título (los Certificados Bursátiles Originales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra que los Certificados Bursátiles Originales), y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (i) (ii) (iii) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (a) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales no sean inferiores a las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa), y (b) la Emisora se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder $10, , (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs que es el monto total autorizado del programa con carácter revolvente. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el Título que representa los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho Título en 8

9 Indeval. Dicho Título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (a) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido conforme a los Certificados Bursátiles Adicionales), (b) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el Título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (c) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales y la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y (d) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales; el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales será el plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho Título será la misma Fecha de Vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (iv) (v) (vi) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier día hábil, en el entendido de que si dicho día hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que documente la Emisión, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales. (vii) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado Intereses y procedimiento de cálculo. (i) A partir de su Fecha de Emisión por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Originales (según dicho término se define en el numeral 16 siguiente), y (ii) a partir de la fecha de inicio de cada periodo de interés conforme al calendario que aparece más adelante en este numeral 10 por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Adicionales (según dicho término se define en el numeral 16 siguiente), y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 10.23% (diez punto veintitrés por ciento) por ciento (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de cada uno de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: I VN TB NDE = Interés Bruto del período. = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. = Tasa de Interés Bruto Anual. = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. 9

10 El Representante Común, dentro de los 2 (dos) días hábiles anteriores a cada fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ) determine, el monto de los intereses (expresado en Moneda Nacional) a pagar bajo los Certificados Bursátiles y la Tasa de Interés Bruto Anual. El pago de intereses, se realizará conforme al siguiente calendario: Cupón Fecha 1 19-Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Ene Jul Intereses Moratorios. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable en el momento del incumplimiento, más 2% (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta Fecha de Pago y Amortización de Principal. El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 9 de julio de 2018, contra entrega del Título o de la certificación emitida por Indeval. En caso de que el día de pago no sea un día hábil, el pago se realizará al día hábil siguiente Fecha de Pago de Intereses. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente día hábil. El primer pago de intereses se hará precisamente el 19 de enero de Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses. 10

11 El principal y los intereses, tanto ordinarios como moratorios, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval Depositario. El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor determinó que el Título que documenta la Emisión no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia Indeval expida para tal efecto Posibles Adquirentes. Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento Régimen Fiscal. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México y España a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. (a) Régimen Fiscal en México La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. (b) Régimen Fiscal en España No Residentes en España para efectos fiscales A los Tenedores que no sean considerados para efectos fiscales como residentes en España y que no dispongan así mismo de un establecimiento permanente en dicho país, no les aplicará tasa de retención o deducción alguna a cuenta de impuestos o cargas fiscales pagaderas en España, respecto de los intereses pagados por el Emisor, o en su defecto, por la Garante, derivados de los Certificados Bursátiles. La exención antes descrita está condicionada al cumplimiento de los procedimientos de identificación de inversionistas y a las obligaciones de información establecidos en el Artículo 44 del Real Decreto 1065/2007. De conformidad con dicho precepto legal, las casas de bolsa o custodios correspondientes a cada uno de los Tenedores que cumplan con los requisitos establecidos en el referido Artículo 44 deberán acreditar al Emisor o, en su caso, a la Garante, a través del Indeval, la identidad y residencia fiscal de los Tenedores que sean titulares últimos de los Certificados Bursátiles al cierre del mercado del día inmediatamente anterior a cada fecha de pago de intereses, utilizando para ello los formatos que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo 4. Dichos formatos serán entregados por las casas de bolsa al Indeval para que sea éste quien a su vez remita la referida documentación al Emisor o, en su defecto, a la Garante, no más tarde de la fecha en que tenga lugar el pago de intereses derivados de 11

12 los Certificados Bursátiles. En caso de que no se cumpla con lo anterior, el Emisor o, en su defecto, la Garante, realizará una retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes Español a una tasa del 18% sobre el rendimiento obtenido por el Tenedor que corresponda, conforme a lo establecido en la legislación fiscal aplicable en España. Respecto de los Tenedores que sean residentes en México para efectos fiscales y para efectos del Convenio para evitar la Doble Imposición suscrito entre México y España el 24 de julio de 1992, téngase en cuenta que la exención de retención descrita en los párrafos anteriores prevalecerá, en la medida en que se cumplan las obligaciones de información descritas, sobre el régimen establecido en el Convenio (a tenor del cual los intereses procedentes de un Estado contratante y pagados a un residente del otro Estado contratante podrán quedar sujetos a tributación en el Estado de la fuente, i.e. España, a una tasa de retención que, con carácter general, no podrá ser superior al 15%) al resultar en un tratamiento más beneficioso para los referidos Tenedores. De igual manera, de no cumplirse con las obligaciones de información establecidas por la normativa española, el Emisor o, en su defecto, la Garante, practicará una retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes Español a una tasa del 18% sobre el rendimiento obtenido por el Tenedor, sin que sean aplicables las disposiciones del Convenio. Residentes en España para efectos fiscales Los Tenedores que sean considerados como residentes para efectos fiscales en España o, en su caso, cuenten con un establecimiento permanente en dicho país, deberán acumular y declarar sus impuestos conforme a la legislación fiscal aplicable en España. En el caso de Tenedores contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas Español, estarán sujetos a una retención a una tasa del 18% sobre el rendimiento obtenido por el Tenedor que corresponda, conforme a lo establecido en la legislación fiscal aplicable en España. Por su parte, los Tenedores que sean sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades estarán exentos de retención a cuenta de dicho impuesto en la medida en que los Certificados Bursátiles coticen en un mercado secundario de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) y se cumplan el resto de condiciones establecidas por la administración española para la aplicación de la citada exención, las cuales se encuentran descritas en la consulta emitida por la Dirección General de Tributos de fecha 27 de julio de Representante Común. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario Intermediarios Colocadores Conjuntos. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex Obligaciones del Emisor. Obligaciones de Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a: 1. Uso de Recursos derivados de la Emisión; Inscripción de Certificados Bursátiles. (a) Usar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles, para los fines convenidos en el presente Suplemento y en el Título. 12

13 (b) Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV e inscritos para cotización en la BMV. 2. Existencia Legal y Giro del Negocio; Contabilidad y Autorizaciones. (a) Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, operando de acuerdo con su objeto social y en el giro comercial que desarrolla a esta fecha. (b) Mantener su contabilidad de conformidad con las Normas de Información Financiera Internacionales ( NIIFs ). Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los Certificados Bursátiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada (por garantías reales o personales, otorgadas por el Emisor, el Garante o cualquier tercero) del Emisor, excepto por aquellas obligaciones que tengan preferencia conforme a la legislación aplicable. Obligaciones de no Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a: 1. Objeto Social. No modificar sustancialmente el objeto social o giro preponderante del Emisor. 2. Obligación de No Gravar. No otorgar una garantía real, entendiéndose por la misma una hipoteca, prenda o garantía real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, y para garantizar, valores emitidos o garantizados por el Emisor, de cualquier tipo, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso que los Certificados Bursátiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la citada garantía real, quedando exceptuados de esta obligación de no hacer del Emisor, (i) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan una fecha de vencimiento menor a un año, (ii) los Valores que tengan el beneficio de una garantía real, si tal garantía real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garantía real, no hubiere estado vinculado al Emisor, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Emisor, y (iii) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan el beneficio de garantías reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Emisor sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos del Emisor. Para efectos del párrafo anterior, el término Activos Tangibles Netos del Emisor significa la suma total de los activos del Emisor, menos depreciaciones y amortizaciones aplicables, disminución significativa del valor de mercado de un activo y reservas aplicables a activos financieros, calculada tal suma conforme al balance más reciente de la Emisora, elaborado conforme a NIIFs. 3. Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos. No fusionarse, consolidarse o llevar a cabo operación similar o no enajenar una porción significativa de sus bienes, salvo (i) que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o la persona que adquiera tales bienes, (a) esté constituida y exista conforme a la legislación del Reino de España, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles, (ii) en el caso que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o que la persona que adquiera tales bienes, no esté constituida y exista conforme a la legislación española, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del Tenedor, en relación con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor, como consecuencia de dicha fusión, consolidación o enajenación, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusión, consolidación o enajenación, (iii) que inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación o enajenación, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (iv) que la conclusión de dicha fusión, consolidación o enajenación, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Emisor considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede 13

14 subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) días, contados a partir de la fusión, consolidación o enajenación, y (v) que el Emisor entregue al Representante Común una certificación escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Emisor, que señale que las condiciones señaladas en esta sección Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos y cualesquiera condiciones a las que la eficacia de la fusión, consolidación o enajenación esté sujeta, se han cumplido Obligaciones del Garante. Obligaciones de Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Garante se obliga a: 1. Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto que las obligaciones de pago del Garante respecto de los Certificados Bursátiles al amparo del Contrato de Garantía respectivo, tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada del Garante, excepto por aquellas obligaciones que tengan preferencia conforme a la legislación aplicable. Obligaciones de no Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Garante se obliga a: 1. Obligación de No Gravar. No otorgar una garantía real, entendiéndose por la misma una hipoteca, prenda o garantía real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, o para garantizar, Valores emitidos o garantizados por el Emisor o el Garante, de cualquier tipo, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso que los Certificados Bursátiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la citada garantía real, quedando exceptuados de esta obligación de no hacer del Garante, (i) los Valores que emita o garantice el Garante y que sean ofrecidos o colocados, principalmente, a residentes del Reino de España, (ii) los Valores que emita o garantice el Garante y que tengan una fecha de vencimiento menor a un año, (iii) los Valores que tengan el beneficio de una garantía real, si tal garantía real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garantía real, no hubiere estado vinculado al Garante, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Garante, y (iv) los Valores que emita o garantice el Garante y que tengan el beneficio de garantías reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Garante sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos Consolidados del Garante. Para efectos del párrafo anterior, el término Activos Tangibles Netos Consolidados del Garante significa la suma total de los activos del Garante y sus subsidiarias, consolidadas mediante el método de integración global, integración proporcional o puesta en equivalencia, conforme a las NIIFs, incluyendo inversiones en subsidiarias no consolidadas, menos (i) gastos diferidos a distribuir en ejercicios subsecuentes, (ii) fondo de comercio consolidado, (iii) activos intangibles, y (iv) desembolsos de accionistas no exigidos, calculada tal suma conforme al balance más reciente del Garante, elaborado conforme a las NIIFs, calculado en forma constante. 2. Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos. No fusionarse, consolidarse o llevar a cabo operación similar, o no enajenar una porción significativa de sus bienes, salvo (i) que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o la persona que adquiera tales bienes, (a) esté constituida y exista conforme a la legislación del Reino de España, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Garante conforme al Contrato de Garantía, (ii) en el caso que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o que la persona que adquiera tales bienes, no esté constituida y exista conforme a la legislación del Reino de España, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del 14

15 Tenedor, en relación con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor, como consecuencia de dicha fusión, consolidación o enajenación, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusión, consolidación o enajenación, (iii) que inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación o enajenación, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (iv) que la conclusión de dicha fusión, consolidación o enajenación, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Garante considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) días, contados a partir de la fusión, consolidación o enajenación, y (v) que el Garante entregue al Representante Común una certificación escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Garante, que señale que las condiciones señaladas en esta sección Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos y cualesquiera condiciones a las que la eficacia de la fusión, consolidación o enajenación esté sujeta, se han cumplido Casos de Vencimiento Anticipado. En el supuesto que tenga lugar cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un Caso de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en los términos establecidos más adelante: 1. Incumplimiento de Pago Oportuno de Principal e Intereses. Si el Emisor y el Garante dejaren de realizar el pago de cualquier cantidad de principal o de intereses respecto de los Certificados Bursátiles, y dicho incumplimiento continuare por un período superior a 21 (veintiún) días, contados a partir de la fecha en que el pago correspondiente debiere haberse realizado. 2. Incumplimiento de Obligaciones conforme al Título que documenta la Presente Emisión o el Contrato de Garantía. Si el Emisor o el Garante, según sea el caso, incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Título o en el Contrato de Garantía, según se trate del Emisor o el Garante, en el entendido que, (i) en el caso del Emisor, exclusivamente para el caso de incumplimiento de la obligación señalada en el párrafo (2), inciso (b), de la sección Obligaciones de Hacer del Emisor, o de las obligaciones señaladas en los párrafos (2) y (3) de la sección Obligaciones de No Hacer del Emisor, se considerará que el Emisor se encuentra en dicho incumplimiento de cualquiera de dichas obligaciones, si tal incumplimiento no se subsanare (a) dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Emisor tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (2), inciso (b), de la sección Obligaciones de Hacer del Emisor, o en el caso del párrafo (2) de la sección Obligaciones de No Hacer del Emisor, o (b) dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Emisor tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (3) de la sección Obligaciones de No Hacer del Emisor, y (ii) en el caso del Garante, exclusivamente para el caso de incumplimiento de las obligaciones señaladas en los párrafos (1) o (2) de la sección Obligaciones de No Hacer del Garante, se considerará que el Garante se encuentra en dicho incumplimiento de dicha obligación, si tal incumplimiento no se subsanare (a) dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Garante tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (1), o (b) dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Garante tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (2). 3. Incumplimiento de Obligaciones de Pago que No Deriven de los Certificados Bursátiles o de la Garantía. Si (a) el Emisor incumpliere con su obligación de pagar sumas adeudadas respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000, (cincuenta millones de Euros), denominadas en cualquier moneda, o (b) el Garante incumpliere con su obligación de pagar sumas adeudadas respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000, (cincuenta millones de Euros), denominadas en cualquier moneda, y, en ambos casos, el incumplimiento de que se trate no fuere subsanado dentro de un plazo de 30 (treinta) días. 4. Aceleración de Obligaciones de Pago que No Deriven de los Certificados Bursátiles o del Contrato de Garantía. Si (a) se declararen vencidas y pagaderas anticipadamente sumas adeudadas por el Emisor 15

16 respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000, (cincuenta millones de Euros), denominada en cualquier moneda, o (b) se declararen vencidas y pagaderas anticipadamente sumas adeudadas por el Garante respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a 50,000, (cincuenta millones de Euros), denominada en cualquier moneda, en ambos casos exclusivamente como consecuencia del incumplimiento de obligaciones similares a las contenidas en el párrafo (2) de la sección Obligaciones de No Hacer del Garante o en el párrafo (3) de la sección Obligaciones de No Hacer del Emisor, siempre y cuando dicho incumplimiento tuviere el carácter de un caso de vencimiento anticipado conforme a la documentación que refleje los términos de los Valores que correspondan. 5. Insolvencia; Concurso Mercantil; Quiebra. Si el Garante fuere declarado en insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso mercantil o en cualquier situación equivalente conforme a legislación aplicable, o se iniciare por el Garante o un tercero, un procedimiento similar en contra del Garante, según sea el caso, que no se levantare dentro de un plazo de 60 (sesenta) días naturales, contados a partir de la notificación al Garante de la sentencia, la declaración o el inicio del procedimiento de que se trate, según sea el caso, o si el Garante reconociere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. 6. Cambio de Control. Si ocurre un Cambio de Control en el Garante y derivado de o como consecuencia del mismo, existe una Degradación en la calidad crediticia del Garante o en la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles. Cambio de Control significa que, en cualquier momento, cualquier persona o personas que actúen concertadamente, ya sea directa o indirectamente, adquieran el control del Garante; entendiéndose por control, (a) la adquisición de más del 50% de los derechos de voto del capital social emitido del Garante, o (b) el derecho de designar y/o destituir a la totalidad o a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración u otro órgano de gobierno del Garante, ya se haya obtenido directa o indirectamente, o mediante la propiedad del capital, la posesión de derechos de voto, por contrato, o por cualquier otro medio. Degradación significa una disminución en el grado de calidad crediticia que suponga que dicha calidad crediticia ha dejado de tener la calificación de Investment Grade en México. 7. Invalidez de los Certificados Bursátiles o el Contrato de Garantía. Si los Certificados Bursátiles dejaren de ser válidos y exigibles o el Contrato de Garantía dejare de ser válido o exigible. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación escrita al Representante Común solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor o el Garante se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3) o (4) de esta sección Casos de Vencimiento Anticipado (y hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación escrita al Representante Común solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor o el Garante se constituirá en mora haciéndose exigible la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. 16

17 En el caso de que ocurriere cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (5) o (6) de esta sección Casos de Vencimiento Anticipado, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor y el Garante y haciéndose exigible la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás sumas adeudadas conforme a los mismos, si hubiere alguna. 17

18 2 Destino de los Fondos Los recursos netos obtenidos por la Emisora de la colocación de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento, mismos que ascienden a $1, , (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.), serán concedidos en préstamo a Iberdrola S.A. A su vez, con los $1, , (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.) obtenidos en préstamo de la Emisora, la Garante realizará un pago anticipado parcial bajo un contrato de crédito de celebrado entre Iberdrola, S.A., por un lado, y ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital y The Royal Bank of Scotland, por el otro, el 8 de noviembre de Dicho contrato de crédito se celebró por un monto de millones de Euros a una tasa de % como resultado de la renegociación de un contrato de crédito de fecha 28 de noviembre de 2006 firmado entre las mismas entidades por un monto de $7,955 millones de Libras Esterlinas; los recursos obtenidos de éste último contrato fueron utilizados por Grupo Iberdrola para financiar la parte en efectivo de la adquisición de Scottish Power. El pago anticipado se espera se realice en o alrededor del 28 de Julio de

19 3 Plan de Distribución La presente Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex como Intermediarios Colocadores Conjuntos. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, los Certificados Bursátiles se colocarán mediante subasta pública. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos no pretenden colocar los Certificados Bursátiles objeto de la emisión entre partes relacionadas de éstos; sin embargo, en caso contrario, dichas partes relacionadas participarán, en todo momento, en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta pública. Ni el Emisor ni los Intermediaros Colocadores Conjuntos tienen conocimiento si los principales accionistas, directivos, miembros del Consejo de Administración del Emisor o personas relacionadas respecto de éste de conformidad con la definición de la fracción XIX del artículo 2º de la LMV, pretenden adquirir los Certificados Bursátiles. Con cinco días de anticipación a la Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles, la Emisora, a través de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, envió al público en general, vía EMISNET (Sistema Electrónico de comunicación de Emisoras de Valores de la BMV) la convocatoria a subasta en la que se describían las características de la Emisión y oferta de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento. Asimismo, a más tardar en la Fecha de Registro de los Certificados Bursátiles, la Emisora, por conducto de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, enviará al público en general, a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores), para su publicación en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección el aviso de colocación con fines informativos. Para la formación de demanda los Intermediarios Colocadores Conjuntos junto con el Emisor utilizarán una plataforma electrónica de toma de posturas SIPo, a través del cual, los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional Mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como personas físicas y banca patrimonial. En la Fecha de Registro de la Emisión cada inversionista deberá recibir los Títulos que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los Títulos se realizará 48 horas posteriores a la Fecha de Subasta. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos no han firmado, ni pretenden firmar, contrato alguno de subcolocación con otras Casas de Bolsa para formar un sindicato colocador. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora realizó, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, algunos encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Con la finalidad de asegurar transparencia para el mercado, en el proceso de formación de demanda en la subasta pública de los Certificados Bursátiles los Intermediarios Colocadores utilizarán un sistema de subasta electrónica con acceso a través del Sistema de Información de Posturas SIPO, establecido por SIF ICAP, S.A. de C.V. a través del cual los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas. 19

20 El proceso y las bases de subasta se describen a detalle en el Anexo 3 del presente Suplemento. El criterio que se empleará para la asignación de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento será el de primeras entradas, primeras asignaciones. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex mantienen relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores Conjuntos estiman que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. La distribución estimada de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión con cada uno de los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrá ser en partes iguales a mejores esfuerzos. Hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor, no suscribirán Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, en lo individual o en grupo. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de subasta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles, salvo que su perfil de inversión no lo permita 20

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