CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PESCANOVA, S.A.

Transcripción

1 CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PESCANOVA, S.A. El Cnsej de Administración de Pescanva, S.A. (la "Sciedad" "Pescanva") ha acrdad cnvcar Junta General Extrardinaria de Accinistas, que se celebrará en el dmicili scial de la Sciedad, Rúa de Jsé Fernández López s/n, Chapela-Redndela (Pntevedra), el día 28 de septiembre de 2015, a las 12 hras, en primera cnvcatria y, en su cas, al día siguiente, 29 de septiembre de 2015, en el mism lugar y a la misma hra en segunda cnvcatria, cn el siguiente: ORDEN DEL DÍA 1. Infrme del Cnsej de Administración. 2. Examen y aprbación, en su cas, de (i) la fusión pr absrción de la Sciedad, cm sciedad absrbente, y de Frigdis, S.A.U., Pescafina, S.A., Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U., Frinva, S.A.U., Pescafina Bacala, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U. y Pescanva Alimentación, S.A.U., cm sciedades absrbidas (la "Fusión"), (ii) la psterir segregación de la Sciedad, cm sciedad segregada, a favr de una sciedad limitada participada íntegramente pr la Sciedad denminada Pescanva España, S.L.U., cm sciedad beneficiaria, de las unidades ecnómicas de las sciedades absrbidas cn casión de la Fusión, sin deuda cncursal y sin ls crédits cncedids pr dichas sciedades a tras empresas del grup Pescanva, y de ls activs materiales e intangibles de Pescanva (la "Primera Segregación"), y (iii) la psterir segregación de la Sciedad, cm sciedad segregada, a favr de una sciedad limitada participada íntegramente pr la Sciedad denminada Nueva Pescanva, S.L.U., cm sciedad beneficiaria, de la unidad ecnómica cmprensiva, entre trs activs, de sus participacines en Pescanva España, S.L.U., en las filiales internacinales y en Harinas y Sémlas del Nreste, S.A., Nvapesca Trading, S.L. e Insuiña, S.L., y, entre trs pasivs, de ls prcedentes de las sciedades participantes en la Fusión nvads en virtud de la prpuesta alternativa de sus respectivs cnvenis de acreedres y de trs pasivs riginads cn psteriridad a la declaración de cncurs de Pescanva (la "Segunda Segregación"). Examen y aprbación del pryect cmún de fusión y dble segregación (el "Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación"), incluyend el aument de capital que en su cas prceda para la absrción de Pescafina, S.A. Examen y aprbación, cm balance de fusión y dble segregación, del balance de situación de la Sciedad cerrad a 30 de juni de Smetimient de la eficacia de ests acuerds a la aprbación del acuerd incluid en el punt 3º del rden del día. 3. Aprbación, en su cas, a ls efects de l dispuest en el artícul 160.f) de la Ley de Sciedades de Capital, de la adpción y ejecución pr parte de la Sciedad, cm sci únic de Nueva Pescanva, S.L.U., de un aument de capital en esta última sciedad cn carg a aprtacines dinerarias y/ cmpensación de crédits, cn renuncia del derech de asunción preferente de la Sciedad, cn el fin de dar entrada en su capital a ls acreedres de la Sciedad y de determinadas filiales y participadas de ésta, así cm a ls accinistas de la Sciedad, cn el fin de dar cumplimient a ls cnvenis de acreedres de la Sciedad y de algunas de sus filiales. Smetimient de la eficacia de este acuerd a la aprbación de ls acuerds incluids en el punt 2º del rden del día. 4. Delegación de facultades para la ejecución de ls acuerds adptads. A) Presentación de prpuestas de acuerd De acuerd cn l establecid en el artícul de la Ley de Sciedades de Capital, se infrma a ls señres accinistas que representen, al mens, el tres pr cient del capital scial, que pdrán

2 presentar prpuestas fundamentadas de acuerd sbre ls asunts incluids en el rden del día de la Junta cnvcada. El ejercici de este derech deberá hacerse mediante ntificación fehaciente a la Sciedad que habrá de recibirse en el dmicili scial, Rúa de Jsé Fernández López s/n, Chapela-Redndela (Pntevedra), dentr de ls cinc días siguientes a la publicación de esta cnvcatria. B) Intervención de Ntari en la Junta El Cnsej de Administración ha acrdad requerir la presencia de Ntari públic que levante acta de la Junta, de cnfrmidad cn l dispuest en el artícul 203 de la Ley de Sciedades de Capital, en relación cn el artícul 101 del Reglament del Registr Mercantil. C) Infrmación relativa a la Fusión y dble segregación En aplicación de l dispuest en el artícul 40.2 de la Ley de Mdificacines Estructurales de las Sciedades Mercantiles ("LME"), se hacen cnstar a cntinuación las mencines mínimas legalmente exigibles del Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación que se smete a aprbación de la Junta General baj el segund punt del Orden del Día: C.I. La Fusión: En virtud de la Fusión, Pescanva absrberá a sus filiales íntegramente participadas, Frigdis, S.A.U., Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U., Frinva, S.A.U., Pescafina Bacala, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U. y Pescanva Alimentación, S.A.U. (las "Sciedades Absrbidas Íntegramente Participadas"), así cm a su filial participada en un 99,005%, Pescafina, S.A. ("Pescafina"). Identificación de las sciedades que participan en la Fusión: Sciedad absrbente: Pescanva, S.A., cn dmicili scial en Pntevedra, c/jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 3.811, libr 3.811, fli 28, sección 8ª, hja PO-877. Sciedades absrbidas: (i) Frigdis, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, c/jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 3.587, libr 3.587, fli 205, sección 8ª, hja PO-6.463; (ii) Pescafina, S.A., cn dmicili scial en Pntevedra, calle Jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 4.055, libr 4.055, fli 40, sección 8ª, hja PO ; (iii) Pescafresca, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, Travesía de Buzas 22, Servicis Prtuaris, Vig e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 2.345, libr 2.345, fli 215, sección 8ª, hja PO-1.502; (iv) Bajamar Séptima, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, calle Jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 4.056, libr 4.056, fli 46, sección 8ª, hja PO-6.249; (v) Frinva, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, Plígn Industrial de las Gándaras de Budiñ, Prriñ e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 847, libr 847, fli 64, sección 8ª, hja PO-249; (vi) Pescafina Bacala, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, calle Jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 4.054, libr 4.054, fli 168, sección 8ª, hja PO ; (vii) Fricatamar, S.L.U., cn dmicili scial en Pntevedra, calle Jsé Fernández López s/n, Chapela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 4.058, libr 4.058, fli 111, sección 8ª, hja PO ; (viii) Frivipesca Chapela, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, c/jsé Fernández López s/n, Chapela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 3.768, libr 3.768,

3 fli 219, sección 8ª, hja PO ; (ix) Pescanva Alimentación, S.A.U., cn dmicili scial en Pntevedra, c/jsé Fernández López s/n, Chapela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 2.046, libr 2.046, fli 219, sección 8ª, hja PO Tip y prcedimient de canje, fecha en la que las nuevas accines darán derech a participar en las ganancias sciales, infrmación sbre la valración del activ y pasiv y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las cndicines en que se realiza la Fusión En aplicación de l dispuest en el artícul 49.1 de la LME, n resulta necesari incluir las mencines 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artícul 31 de la LME en relación cn la absrción de las Sciedades Absrbidas Íntegramente Participadas. N bstante, en relación cn la absrción de Pescafina se aplicarán las siguientes reglas, de cnfrmidad cn l previst en el artícul 50 de la LME: Tip y prcedimient de canje y cmpensación cmplementaria en diner: en el Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación, Pescanva ha frecid al accinista minritari de Pescafina la adquisición de sus accines a un preci ttal que se establece, pr raznes de prtunidad y agilidad, en dscients nueve mil trescients tres eurs ( ), equivalente a, aprximadamente, 0,5312 eurs pr acción, pudiend dich accinista minritari manifestar su vluntad de transmitir sus accines en el plaz de treinta días naturales a cntar desde la fecha de publicación del Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación, bligándse Pescanva a satisfacer el preci de dicha adquisición tan prnt cm sea ntificada de la vluntad del accinista minritari de aceptar la ferta. En cas de que el accinista minritari de Pescafina n acepte la ferta de adquisición de sus accines, éstas serán canjeadas pr accines de Pescanva, recibiend un ttal de diez mil cincuenta y ch (10.058) accines de Pescanva, l que equivale aprximadamente a una acción de Pescanva pr cada 39,17279 accines de Pescafina de las que sea titular, sin que se prevea ninguna cmpensación cmplementaria en diner. El tip de canje se ha determinad sbre la base del valr real de ls patrimnis sciales de Pescanva y Pescafina, tmand cm base de cálcul la cntribución de Pescafina al EBITDA del grup Pescanva en el ejercici Está previst que el canje se realice pr accines que Pescanva mantenga en autcartera. N bstante, para el cas de que Pescanva n cntara cn suficientes accines prpias en autcartera en el mment del canje, el Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación prevé la aprbación de un aument de capital de Pescanva pr un imprte máxim de sesenta mil trescients cuarenta y ch eurs ( ) mediante la emisión de un máxim de diez mil cincuenta y ch (10.058) nuevas accines de Pescanva, de seis (6) eurs de valr nminal cada una, representadas mediante antacines en cuenta, que se ejecutará en la medida estrictamente necesaria para atender el canje (el "Aument de Capital Derivad de la Fusión"). Acrdada la Fusión pr las juntas generales de accinistas de Pescanva y Pescafina y pr Pescanva, cm sci accinista únic de las Sciedades Absrbidas Íntegramente Participadas e inscrita la escritura de Fusión en el Registr Mercantil de Pntevedra, se prcederá, en su cas, al canje de las accines de Pescafina pr accines de Pescanva, slicitándse, en su cas, la admisión a negciación de las accines emitidas en las Blsas de Valres de Madrid y Bilba y a su inscripción en ls crrespndientes registrs de Iberclear. Fecha a partir de la cual el accinista minritari de Pescafina tendrá derech a participar en las ganancias sciales de Pescanva: las accines que, en su cas, sean

4 entregadas emitidas pr Pescanva al accinista minritari de Pescafina para atender al canje darán derech a su titular desde esa fecha a participar en las ganancias sciales de Pescanva en ls misms términs que el rest de accines de Pescanva en circulación a dicha fecha. Infrmación sbre la valración del activ y pasiv del patrimni de Pescafina que se transmite a Pescanva: ls activs y pasivs transmitids pr Pescafina a Pescanva se registrarán en la cntabilidad de Pescanva pr su valr net cntable, de cnfrmidad cn las reglas cntenidas en el Plan General de Cntabilidad. Fechas de la cuentas de Pescafina y Pescanva utilizadas para establecer las cndicines en que se realiza la Fusión: las cndicines en las que se realiza la absrción de Pescafina se han determinad tmand en cnsideración ls balances de Pescanva y Pescafina cerrads el día 30 de nviembre de Prestacines accesrias, aprtacines de industria, titulares de derechs especiales y tenedres de títuls distints de ls representativs del capital: n existen prestacines accesrias ni aprtacines de industria, ni titulares de derechs especiales títuls distints de ls representativs del capital, en ninguna de las sciedades absrbidas, pr l que n prcede el trgamient de ninguna cmpensación ni de derechs u pcines de ninguna clase. Ventajas a administradres y experts independientes: n se atribuirá ninguna clase de ventaja a ls administradres de ninguna de las sciedades participantes en la Fusión y n hay experts independientes, al n requerirse infrme de ésts en virtud de ls artículs 49.1 y 50.1 de la LME. N bstante, en cas de que fuera necesari ejecutar el Aument de Capital Derivad de la Fusión, se slicitará el pertinente infrme de expert para valrar el patrimni n dinerari aprtad a Pescanva, tal y cm exige el artícul 67 de la Ley de Sciedades de Capital, n previéndse el trgamient de ninguna ventaja a dich expert. Fecha de efects cntables de la Fusión: se establece (i) el 1 de diciembre de 2014 cm fecha a partir de la cual las peracines de Frigdis, S.A.U., Pescafina, Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U. y Frinva, S.A.U. se cnsiderarán realizadas a efects cntables pr cuenta de Pescanva y (ii) el 30 de juli de 2015 cm fecha a partir de la cual las peracines de Pescafina Bacala, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U. y Pescanva Alimentación, S.A.U., se cnsiderarán realizadas a efects cntables pr cuenta de Pescanva, td ell de cnfrmidad cn el Plan General de Cntabilidad. Estatuts de la sciedad absrbente: n prcederá mdificación estatutaria alguna en Pescanva cn casión de la Fusión, más allá de la que pueda resultar del Aument de Capital Derivad de la Fusión. Cnsecuencias sbre el emple, impact de géner en ls órgans de administración e incidencia en la respnsabilidad scial de la empresa: la Fusión n cmprta ninguna cnsecuencia sbre el emple, ni tiene impact de géner en ls órgans de administración ni incide tampc sbre la respnsabilidad scial crprativa de las sciedades participantes en la Fusión. C.II. La Primera Segregación: Identificación de las sciedades que participan en la Primera Segregación: Sciedad segregada: Pescanva, S.A., cuys dats de identificación figuran en el apartad C.I anterir.

5 Sciedad beneficiaria: Pescanva España, S.L.U. ("Pescanva España"), cn dmicili en Pntevedra, calle Jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 4.054, libr 4.054, fli 10, sección 8ª, hja PO Tip y prcedimient de canje, fecha en la que las nuevas accines darán derech a participar en las ganancias sciales, infrmación sbre la valración del activ y pasiv y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las cndicines en que se realiza la Primera Segregación: en aplicación de l dispuest en el artícul 49.1 de la LME pr remisión del artícul 73.1 de la LME, n resulta necesari incluir las mencines 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artícul 31 del mism text legal. Se deja cnstancia de que en la Primera Segregación n existirá tip ni prcedimient de canje, sin atribución de participacines sciales de nueva creación de Pescanva España a Pescanva cm cntraprestación de la aprtación del patrimni segregad en la Primera Segregación. Cm cnsecuencia de la transmisión de este patrimni segregad, Pescanva España ampliará su capital scial pr un imprte nminal de ds millnes de eurs ( ), mediante la creación de ds millnes ( ) de nuevas participacines sciales de un eur (1 ) de valr nminal cada una de ellas (el "Aument de Capital Derivad de la Primera Segregación"). La diferencia entre el valr del patrimni recibid pr Pescanva España en virtud de la Primera Segregación ( ) y el valr nminal ttal de las nuevas participacines sciales ( ), est es, la cantidad de DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL EUROS ( ), se asignará a la prima de asunción. Prestacines accesrias, aprtacines de industria, titulares de derechs especiales y tenedres de títuls distints de ls representativs del capital: n existen prestacines accesrias ni aprtacines de industria en Pescanva, ni titulares de derechs especiales tenedres de títuls distints de ls representativs del capital, pr l que la Primera Segregación n tendrá incidencia alguna sbre estas cuestines. Ventajas a administradres y experts independientes: n se atribuirá ninguna clase de ventaja a ls administradres de ninguna de las sciedades participantes en la Primera Segregación y n hay experts independientes, al n requerirse infrme de ésts en virtud de ls artículs 49.1 y 73.1 de la LME. Estatuts de la sciedad beneficiaria: se hace cnstar que n prcederá mdificación estatutaria alguna en Pescanva España cn casión de la Primera Segregación, más allá de la que resulte del Aument de Capital Derivad de la Primera Segregación. Designación de ls elements del activ y pasiv que han de transmitirse a la sciedad beneficiaria: ls elements del activ y del pasiv de la Sciedad que han de transmitirse a Pescanva España cnstituyen varias unidades ecnómicas autónmas capaces de perar en el tráfic jurídic cn sus prpis recurss, en el sentid del artícul 71 de la LME. La Sciedad segregará las unidades ecnómicas de las sciedades absrbidas cn casión de la Fusión, sin deuda cncursal y sin ls crédits cncedids pr dichas sciedades a tras empresas del grup Pescanva, así cm ls activs materiales e intangibles de Pescanva (entre trs, la cncesión en Chapela de que es titular la Sciedad y la marca "PESCANOVA") (las "Unidades Ecnómicas de la Primera Segregación"). Fecha de efects cntables de la Primera Segregación: se establece cm fecha a partir de la cual la ttalidad de las peracines realizadas en relación cn las Unidades Ecnómicas de la Primera Segregación se cnsiderarán realizadas, a efects cntables, pr Pescanva España, en el mment en que la Primera Segregación adquiera plena efectividad jurídica, es decir, en el mment de su inscripción en el Registr Mercantil de Pntevedra, td ell de cnfrmidad cn

6 l establecid en el Plan General de Cntabilidad, al estar prevista la transmisión del cntrl de Pescanva España a tercers en virtud del aument de capital cuya aprbación y ejecución pr parte de la Sciedad, cm sci únic de Nueva Pescanva, S.L.U., se smete a la previa autrización de la junta baj el punt tercer del rden del día a ls efects de l dispuest en el artícul 160.f) de la Ley de Sciedades de Capital (el "Aument de Capital de Transmisión de Cntrl"). Cnsecuencias sbre el emple, impact de géner en ls órgans de administración e incidencia en la respnsabilidad scial de la empresa: la Primera Segregación n cmprta ninguna cnsecuencia sbre el emple, ni tiene impact de géner en ls órgans de administración ni incide tampc sbre la respnsabilidad scial crprativa de las sciedades participantes en la Primera Segregación. CIII. La Segunda Segregación: Identificación de las sciedades que participan en la Segunda Segregación: Sciedad segregada: Pescanva, S.A., cuys dats de identificación figuran en el apartad C.I anterir. Sciedad beneficiaria: Nueva Pescanva, S.L.U. ("Nueva Pescanva"), cn dmicili en Pntevedra, Calle Jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela e inscrita en el Registr Mercantil de Pntevedra en el tm 4.054, libr 4.054, fli 40, sección 8ª, hja PO Tip y prcedimient de canje, fecha en la que las nuevas accines darán derech a participar en las ganancias sciales, infrmación sbre la valración del activ y pasiv y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las cndicines en que se realiza la Segunda Segregación: en aplicación de l dispuest en el artícul 49.1 de la LME pr remisión del artícul 73.1 de la LME, n resulta necesari incluir las mencines 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artícul 31 del mism text legal. Se deja cnstancia de que en la Segunda Segregación n existirá tip ni prcedimient de canje, sin atribución de participacines sciales de nueva creación de Nueva Pescanva a Pescanva cm cntraprestación de la aprtación del patrimni segregad en la Segunda Segregación. Cm cnsecuencia de la transmisión de este patrimni segregad, Nueva Pescanva ampliará su capital scial pr un imprte nminal de ds millnes cuatrcients treinta y cuatr mil chcients nventa y cuatr eurs ( ), mediante la creación de ds millnes cuatrcientas treinta y cuatr mil chcientas nventa y cuatr ( ) nuevas participacines sciales de un eur (1 ) de valr nminal cada una de ellas (el "Aument de Capital Derivad de la Segunda Segregación"). La diferencia entre el valr del patrimni recibid pr Nueva Pescanva en virtud de la Segunda Segregación ( ) y el valr nminal ttal de las nuevas participacines sciales ( ), est es, la cantidad de CINCUENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y UN MIL CIENTO SEIS EUROS ( ), se asignará a la prima de asunción. Prestacines accesrias, aprtacines de industria, titulares de derechs especiales y tenedres de títuls distints de ls representativs del capital: n existen prestacines accesrias ni aprtacines de industria en Pescanva, ni titulares de derechs especiales tenedres de títuls distints de ls representativs del capital, pr l que la Segunda Segregación n tendrá incidencia alguna sbre estas cuestines. Ventajas a administradres y experts independientes: n se atribuirá ninguna clase de ventaja en el sen de Pescanva a ls administradres de ninguna de las sciedades participantes en la

7 Segunda Segregación y n hay experts independientes, al n requerirse infrme de ésts en virtud de ls artículs 49.1 y 73.1 de la LME. Estatuts de la sciedad beneficiaria: se hace cnstar que n prcederá mdificación estatutaria alguna en Nueva Pescanva cn casión de la Segunda Segregación, más allá de la que resulte del Aument de Capital Derivad de la Segunda Segregación. Designación de ls elements del activ y pasiv que han de transmitirse a la sciedad beneficiaria: ls elements del activ y del pasiv de la Sciedad que han de transmitirse a Nueva Pescanva cnstituyen una unidad ecnómica autónma capaz de perar en el tráfic jurídic cn sus prpis recurss, en el sentid del artícul 71 de la LME. La Sciedad segregará la unidad ecnómica cmprensiva, entre trs activs, de sus participacines en Pescanva España, en las filiales internacinales, en Harinas y Sémlas del Nreste, S.A., Nvapesca Trading, S.L. e Insuiña, S.L., y de ls crédits cncedids tant pr Pescanva cm pr las sciedades absrbidas en la Fusión a tras empresas del grup Pescanva, y, entre ls pasivs, de la ttalidad de ls prcedentes de las sciedades participantes en la Fusión nvads en virtud de la prpuesta alternativa de sus respectivs cnvenis de acreedres, así cm de ls demás activs y pasivs de Pescanva, cn excepción de un imprte en efectiv de un millón nvecients mil eurs ( ), que Pescanva mantendrá pr raznes de prudencia y eficacia perativa y que transmitirá a Nueva Pescanva en el mment en que se haya liquidad la ttalidad de la deuda n traspasada (la "Unidad Ecnómica de la Segunda Segregación"). En cambi, n serán bjet de transmisión y permanecerán nminalmente en la Sciedad (i) ls pasivs n vinculads pr el cnveni de acreedres de la Sciedad y sus sciedades filiales que n hayan sid segregads a Pescanva España (es decir, ls crédits cntra la masa de Pescanva, ls crédits cn privilegi general y ls crédits cn privilegi especial); (ii) ls pasivs sujets a la prpuesta básica de ls cnvenis de acreedres de la Sciedad y de sus sciedades filiales; y (iii) ls crédits inferires a la franquicia pr debaj de la cual n hay quita, en ls términs prevists en ls respectivs cnvenis, tds ls cuales serán asumids pr Nueva Pescanva mediante una deuda cn Pescanva que, a su vez, tendrá un crédit recíprc frente a Nueva Pescanva cn sus misms términs, incluids su imprte, tip de interés y plazs de vencimient. Fecha de efects cntables de la Segunda Segregación: se establece cm fecha a partir de la cual la ttalidad de las peracines realizadas en relación cn la Unidad Ecnómica de la Segunda Segregación se cnsiderarán realizadas, a efects cntables, pr Nueva Pescanva, en el mment en que la Segunda Segregación adquiera plena efectividad jurídica, es decir, en el mment de su inscripción en el Registr Mercantil de Pntevedra, td ell de cnfrmidad cn l establecid en el Plan General de Cntabilidad, al estar prevista la transmisión del cntrl de Nueva Pescanva a tercers en virtud del Aument de Capital de Transmisión de Cntrl. Cnsecuencias sbre el emple, impact de géner en ls órgans de administración e incidencia en la respnsabilidad scial de la empresa: la Segunda Segregación n cmprta ninguna cnsecuencia sbre el emple, ni tiene impact de géner en ls órgans de administración ni incide tampc sbre la respnsabilidad scial crprativa de las sciedades participantes en la Segunda Segregación. D) Dcumentación dispnible en la página web de la Sciedad De cnfrmidad cn el artícul 518 de la Ley de Sciedades de Capital y en el artícul 6 del Reglament de la Junta, a partir de la publicación del presente anunci de cnvcatria y hasta la celebración de la Junta General Extrardinaria de Accinistas, la Sciedad publicará ininterrumpidamente en su página web ( ls siguientes dcuments e infrmación:

8 - El presente anunci de cnvcatria. - El númer ttal de accines y derechs de vt en la fecha de la cnvcatria. - El text íntegr de las prpuestas de acuerds del Cnsej de Administración y, en su cas, de ls accinistas a adptar pr la Junta General Extrardinaria de Accinistas de la Sciedad en relación cn cada un de ls punts cmprendids en el Orden del Día. - El text íntegr del infrme de administradres en relación cn ls punts del Orden del Día. - El frmulari mdel de tarjeta de asistencia, delegación y vt a distancia, así cm las reglas aplicables para la delegación y el vt a través de medis de cmunicación a distancia. - Las nrmas de funcinamient del Fr Electrónic de Accinistas. - Las slicitudes válidas de infrmacines, aclaracines y preguntas realizadas pr ls accinistas en ejercici de su derech de infrmación y las cntestacines que, en su cas, faciliten ls administradres. Igualmente, de cnfrmidad cn el artícul 39.1 de la LME, se hace cnstar que desde el 19 de agst de 2015, en el cas del Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación, y desde el día anterir a la publicación del presente anunci de cnvcatria, en relación cn ls restantes dcuments, se han insertad en la página web de la Sciedad ( cn psibilidad de descargarls e imprimirls, ls siguientes dcuments: - El Pryect Cmún de Fusión y Dble Segregación en relación cn la Fusión, Primera Segregación y la Segunda Segregación que se smete a la aprbación de la Junta baj el punt segund del Orden del Día. - Las cuentas anuales y ls infrmes de gestión de ls tres últims ejercicis de Pescanva, S.A., Frigdis, S.A.U., Pescafina, S.A., Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U., Frinva, S.A.U., Pescafina Bacala, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U., y Pescanva Alimentación, S.A., así cm ls crrespndientes infrmes de ls auditres de cuentas de dichas sciedades en las que fueran legalmente exigibles. - Ls balances de fusión y, en su cas, de segregación de Pescanva, S.A., Frigdis, S.A.U., Pescafina, S.A., Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U., Frinva, S.A.U., Pescafina Bacala, S.A.U. Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U., Pescanva Alimentación, S.A.U., Pescanva España, S.L.U. y Nueva Pescanva, S.L.U. cerrads a 30 de juni de 2015 acmpañads en su cas de ls crrespndientes infrmes de auditría de dichas sciedades cuand fueran legalmente exigibles. - Ls estatuts sciales vigentes de Pescanva, S.A., Frigdis, S.A.U., Pescafina, S.A., Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U., Frinva, S.A.U., Pescafina Bacala, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U., Pescanva Alimentación, S.A.U., Pescanva España, S.L.U. y Nueva Pescanva, S.L.U., así cm el text de la mdificación prpuesta en el artícul 7 de ls estatuts sciales de Pescanva, S.A., el artícul 5 de ls estatuts sciales de Nueva Pescanva, S.L.U. y el artícul 5 de ls estatuts sciales de Pescanva España, S.L.U., tds ells relativs al capital scial, que se mdificarán, en su cas, cm cnsecuencia de ls auments de capital cn casión de la Fusión, la Primera Segregación y la Segunda Segregación, respectivamente. - La identidad de ls administradres de Pescanva, S.A., Frigdis, S.A.U., Pescafina, S.A., Pescafresca, S.A.U., Bajamar Séptima, S.A.U., Frinva, S.A.U., Pescafina Bacala, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U., Pescanva Alimentación, S.A.U., Pescanva España, S.L.U. y Nueva Pescanva, S.L.U. y la fecha desde la que desempeñan sus cargs. Ls misms dcuments pdrán ser examinads en el dmicili scial pr ls accinistas, quienes pdrán también pedir su entrega enví gratuit.

9 E) Derech de Infrmación Ls accinistas tendrán adicinalmente derech a slicitar las infrmacines aclaracines que estimen precisas frmular pr escrit las preguntas que cnsideren pertinentes hasta el quint día anterir al previst para la celebración de la Junta durante la misma, td ell en ls términs prevists en ls artículs 197 y 520 de la Ley de Sciedades de Capital. En la página web de la Sciedad ( se pdrá btener infrmación más detallada sbre dich derech. Las slicitudes en ejercici del derech de infrmación pdrán realizarse cntactand cn el servici de atención al accinista, en Rúa de Jsé Fernández López s/n, Chapela, Redndela, Pntevedra, bien al teléfn al crre electrónic accinistas@pescanva.es. F) Fr Electrónic de Accinistas Cn arregl a l dispuest en el artícul 539 de la Ley de Sciedades de Capital, la Sciedad ha habilitad en su página web ( cn casión de la cnvcatria de la Junta General Extrardinaria de Accinistas y hasta su celebración, un Fr Electrónic del Accinista al que pdrán acceder cn las debidas garantías tant ls accinistas individuales cm las asciacines vluntarias que puedan cnstituirse cn el fin de facilitar la cmunicación entre ells cn carácter previ a la celebración de la Junta. El cntenid de las nrmas de funcinamient del Fr Electrónic de Accinistas puede cnsultarse en la página web de la Sciedad ( G) Derech de Asistencia Pdrán asistir a la Junta tds aquells accinistas que sean titulares, a títul individual en agrupación cn trs accinistas, de cien más accines, según dispne el artícul 22º de ls Estatuts Sciales, que regula el derech de asistencia, En td cas, para pder asistir y vtar será precis que el accinista tenga registradas las accines a su nmbre en el crrespndiente registr de antacines en cuenta cn cinc (5) días naturales de antelación al día previst para la celebración de la Junta General en primera cnvcatria, y se prvean de la crrespndiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el númer, clase y serie de las accines de su titularidad, así cm el númer de vts que puede emitir, del crrespndiente certificad de legitimación expedid pr las entidades autrizadas que acredite el cumplimient de ls requisits de asistencia. H) Derech de Representación Ls accinistas que n asistan persnalmente a la Junta pdrán hacerse representar en la Junta pr medi de tra persna, aunque ésta n sea accinista. Si el dcument de representación n incluyese instruccines para el ejercici de ls derechs de vt respect de las prpuestas cntenidas en el Orden del Día, se entenderá que la delegación se prnuncia a favr de las prpuestas presentadas pr el Cnsej de Administración. En el cas de que n se hubieran pdid impartir instruccines pr tratarse de asunts n cmprendids en el Orden del Día, de prpuestas de acuerd distintas de las presentadas pr el Cnsej de Administración, el representante vtará en la frma que estime más cnveniente para el interés de la Sciedad y de su representad. Adicinalmente, el ejercici del derech de representación se regirá pr l dispuest en la Ley de Sciedades de Capital, en ls Estatuts y en el Reglament de la Junta. H.1 Representación pr medis de cmunicación a distancia: Ls accinistas que n asistan persnalmente a la Junta pdrán delegar su representación pr medis de cmunicación a distancia, siempre que se cumplan las garantías de prcedimient e

10 identificación indicads en este apartad y las garantías de acreditación de la cndición de accinista cntempladas en el apartad G de esta cnvcatria. La representación pr medis de cmunicación a distancia se pdrá cnferir a través de: H.1.1 Medis electrónics: a) Prcedimient: ls accinistas que deseen trgar su representación pr medis electrónics deberán enviar un crre electrónic a la dirección juntaext2015@pescanva.cm cn ls requisits establecids en la presente cnvcatria. b) Identificación del accinista: el accinista deberá acreditar su identidad mediante un certificad electrónic validad pr una entidad certificadra nacinal acreditada y de cnfrmidad cn l establecid en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. A tal efect, el accinista, al enviar el crre electrónic, deberá identificarse mediante la utilización de su certificad electrónic. c) Validez de la delegación: la delegación cnferida únicamente será cnsiderada válida pr la Sciedad si se recibe dentr del plaz previst en el apartad J y se acredita la cndición de accinista del representad cnfrme a l dispuest en el apartad G de esta cnvcatria. d) Otras previsines: las delegacines electrónicas deberán ser aceptadas pr el representante, sin l cual n pdrán ser utilizadas. A ests efects, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta junt cn su dcument nacinal de identidad pasaprte en el lugar de celebración de la Junta antes de la hra prevista para su inici e indica al persnal encargad del registr de accinistas su cndición de representante del accinista que ha delegad mediante medis electrónics. H.1.2 Crrespndencia pstal: a) Prcedimient: ls accinistas que deseen trgar su representación mediante crrespndencia pstal deberán cumplimentar ls apartads relativs a la delegación en la tarjeta de asistencia, cuy frmulari se puede btener en la página web de la Sciedad ( firmarla y enviarla pr crrespndencia pstal (a) al dmicili scial si la delegación se trga indistintamente a favr de cualquier miembr del Cnsej de Administración, (b) en tr cas al representante que haya designad. En este últim cas, el representante deberá acudir cn la tarjeta de asistencia y su dcument nacinal de identidad pasaprte al lugar de celebración de la Junta antes de la hra prevista para su inici. b) Validez de la delegación mediante crrespndencia pstal: la delegación cnferida sól se cnsiderará válida pr la Sciedad si se recibe dentr del plaz previst en el apartad J y se acredita la cndición de accinista del representad cnfrme a l dispuest en el apartad G de esta cnvcatria. I) Vt pr medis de cmunicación a distancia: Ls accinistas que n asistan persnalmente a la Junta pdrán emitir su vt a través de medis de cmunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de prcedimient e identificación indicads en este apartad y las garantías de acreditación de la cndición de accinista cntempladas en el apartad G de esta cnvcatria. La vtación pr medis de cmunicación a distancia se pdrá cnferir a través de: I.1 Medis electrónics:

11 a) Prcedimient: ls accinistas que deseen vtar a distancia pr medis electrónics deberán enviar un crre electrónic a la dirección juntaext2015@pescanva.cm, cn ls requisits legal y estatutariamente prevists, así cm ls establecids en la presente cnvcatria. b) Identificación del accinista: el accinista deberá acreditar su identidad mediante un certificad electrónic validad pr una entidad certificadra nacinal acreditada y de cnfrmidad cn l establecid en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica. A tal efect, el accinista, al enviar el crre electrónic, deberá identificarse mediante la utilización de su certificad electrónic. c) Validez de la vtación: el vt emitid sól será cnsiderad válid pr la Sciedad si se recibe dentr del plaz previst en el apartad J y se acredita la cndición de accinista del representad cnfrme a l dispuest en el apartad G de esta cnvcatria. I.2 Crrespndencia Pstal: a) Prcedimient: ls accinistas que deseen emitir su vt pr crrespndencia pstal, deberán cumplimentar ls apartads relativs a la emisión de vt en la tarjeta de asistencia, cuy frmulari se puede btener en la página web de la Sciedad ( firmarla y enviarla pr crrespndencia pstal al dmicili scial dentr del plaz cnferid al efect, acmpañand ftcpia del dcument nacinal de identidad pasaprte. En cas de que el accinista sea persna jurídica, además se acmpañará ftcpia del pder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persna que haya emitid el vt. b) Validez: el vt emitid será cnsiderad válid pr la Sciedad si se recibe dentr del plaz previst en el apartad J y se acredita la cndición de accinista del representad cnfrme a l dispuest en el apartad G de esta cnvcatria. J) Nrmas Cmunes al ejercici de ls derechs de representación y de vt pr medis de cmunicación a distancia: J.1 Plaz de recepción pr la Sciedad/cndición de accinista: Para su validez, tant las delegacines cnferidas pr medis de cmunicación a distancia cm ls vts emitids pr medis de cmunicación a distancia, ya sean cnferidas emitids mediante medis electrónics crrespndencia pstal, deberán recibirse pr la Sciedad en el dmicili scial a través de su crre electrónic juntaext2015@pescanva.cm n más tarde de las 24 hras del día inmediat anterir al de celebración de la Junta. La Sciedad cmprbará si la titularidad y númer de accines que prprcinen cada una de las persnas que emitan su representación vt pr medi de cmunicación a distancia sn crrects. Cn este fin ls dats prprcinads serán cntrastads pr la Sciedad cn ls dats dispnibles de la Sciedad de Gestión de ls Sistemas de Registr, Cmpensación y Liquidación de Valres, Sciedad Anónima (IBERCLEAR). J.2 Reglas de prelación: La asistencia persnal a la Junta del accinista que hubiera delegad su representación vtad a través de medis de cmunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medi utilizad, dejará sin efect la delegación vt. En cas de que el accinista realice varias delegacines vtacines (ya sean electrónicas pstales) prevalecerá la actuación (delegación vtación), que haya sid realizada en el últim términ antes de la celebración de la Junta. De n existir certeza sbre el mment en que el accinista realizó alguna de las delegacines vtacines, el vt, cn independencia del

12 medi de su emisión, prevalecerá sbre la delegación. Si el accinista hubiera realizad varias vtacines de diferente sentid, pr medis electrónics pstales, prevalecerá aquella vtación que se haya realizad en últim términ antes de la celebración de la Junta. J.3 Suspensión de ls sistemas electrónics/falls de intercnexión. La Sciedad se reserva el derech a mdificar, suspender, cancelar restringir ls mecanisms de vt y delegación electrónics cuand raznes técnicas de seguridad l requieran impngan. Si curre algun de ests supuests inmediatamente se anunciará en la página web de la Sciedad. K) Infrmación general Para ls aspects relativs a la Junta General Extrardinaria de Accinistas n cntemplads en el presente anunci, ls accinistas pdrán cnsultar el Reglament de la Junta General que se encuentra a su dispsición en la página web de la Sciedad ( Chapela, 26 de agst de Fd. César Mata Mretón Cnsejer y Secretari del Cnsej de Administración.