SUPLEMENTO DEFINITIVO

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO La información contenida en este Suplemento Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este Suplemento Preliminar que incluya los cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página de Internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la siguiente dirección o en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en la siguiente dirección o en la página de Internet del Emisor en la siguiente dirección Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Suplemento Preliminar durante el período comprendido entre dichas fechas, se hará del conocimiento del público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de Internet: Los valores de que se trata en este Suplemento Preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Suplemento Preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos. Todos los términos definidos utilizados en este Suplemento Preeliminar que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa. El presente Suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV mediante oficio de autorización número 153/78374/2009, de fecha 2 de marzo de 2009, por lo que deberá leerse conjuntamente con el referido Prospecto. De igual manera, los anexos presentados en el Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

2 BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER Con base en el Programa de Bonos Bancarios establecido por Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ( Banco Santander y/o el Emisor, indistintamente), descrito en el Prospecto de dicho Programa, por un monto de hasta $42,000,000, (cuarenta y dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares, Euros o Unidades de Inversión ( UDIS ), y de acuerdo con el Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados con Colocaciones Subsecuentes de Banco Santander por un monto total de $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.), autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ) mediante oficio número /2008, de fecha 28 de abril de 2008, se lleva a cabo la presente oferta pública de 1,200 (mil doscientos) de Bonos Bancarios Estructurados (los Bonos Bancarios Estructurados ), con valor nominal de $1,000, (un millón de pesos 00/100 M.N.) cada uno, con principal pagadero a vencimiento sin disminución o deducción alguna; sin embargo de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, el monto del principal pagadero de los Bonos Bancarios Estructurados podrá ser inferior al principal invertido. Cada uno de los Bonos Bancarios Estructurados pagará una tasa de interés fija siempre y cuando no haya tenido lugar un Evento de Terminación Anticipada. Este instrumento de inversión podrá no devengar intereses, o estos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero al vencimiento de la operación no se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido, excepto en el caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada. Es decir, de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, el monto del principal pagadero de los Bonos Bancarios Estructurados podrá ser inferior que el principal invertido. El instrumento de inversión que se ofrece por medio de este Suplemento involucra la celebración de operaciones financieras derivadas; en consecuencia, el Emisor no asume obligación alguna frente a los tenedores por lo que se refiere al interés derivado de la operación financiera conocida como derivada y, por la mera adquisición del instrumento, liberan al Emisor de cualquier responsabilidad al respecto. Por lo anterior, es importante que los posibles adquirentes de los Bonos Bancarios Estructurados conozcan y comprendan las características de los mismos, el procedimiento del calculo de interés, el no pago de interés en ciertas circunstancias y el monto inferior de principal que podrá ser pagadero, la naturaleza de la transacción, así como los riesgos que implica invertir en instrumentos cuyo pago de interés depende del comportamiento de los diferentes tipos de activos subyacentes descritos en el presente Suplemento. Los tenedores expresamente reconocen que el Emisor, previamente a la colocación, les entregó la documentación que describe este tipo de operaciones y sus riesgos, así como ejercicios que cuantifican los posibles intereses o pérdidas de principal e intereses que bajo diferentes escenarios, podrían resultar por la celebración de dichas operaciones. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $1,200,000, (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Denominación del Emisor: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. Número de Emisión al amparo del Sexta Programa: Número de Colocación al Amparo de Cuarta Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados: Fecha de Emisión del Acta de Bonos 28 de abril de Bancarios Estructurados: Clave de Pizarra: BSANT Tipo de Valor: Bonos Bancarios Estructurados Tipo de Colocación: Con principal pagadero a vencimiento sin disminución; sin embargo de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, el monto del principal pagadero de los Bonos Bancarios Estructurados podrá ser inferior al principal invertido. Tipo de Oferta: Pública. Monto Autorizado del Programa: $42,000,000, (cuarenta y dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), con carácter revolvente. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años contados a partir del 19 de diciembre de Monto Autorizado al amparo del $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.). El valor nominal de la totalidad de Programa de Bonos Bancarios los Bonos Bancarios que se coloquen no podrá exceder de $15, , (quince mil millones Estructurados de pesos 00/100 M.N.), no teniendo tal cantidad el carácter de revolvente. Moneda Base: Pesos, Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. Vigencia del Acta de Emisión: Será la fecha en que se amortice el último bono bancario estructurado (incluyendo los Bonos Bancarios Estructurados materia de la oferta contemplada en este Suplemento) emitido con base en el Acta de Emisión referida en el Prospecto del Programa. Monto de la Colocación de Bonos $1,200,000, (mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). Bancarios Estructurados: Valor Nominal de los Bonos Bancarios $1,000, (un millón de pesos 00/100 M.N.) cada uno. Estructurados:

3 Precio de Colocación: Plazo de Vigencia de la Colocación: $1,000, (un millón de pesos 00/100 M.N.) cada uno días, equivalentes a aproximadamente a 13(trece) años. Porcentaje Garantizado de Capital al Vencimiento: Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Garantía: Fecha de Colocación: 3 de marzo de 2009 Fecha de Registro en Bolsa: 3 de marzo de 2009 Fecha de Liquidación: 3 de marzo de 2009 Fecha de Vencimiento: 26 de septiembre de % excepto de darse un Evento de Terminación Anticipada. Activo Subyacente: Bono UMS 2022, ISIN US91086QAJ76 Multiplicador: Precio Limpio del Activo Subyacente: Valor Nominal del Activo Subyacente: Valor Nominal Equivalente: Tipo de Cambio Inicial: Tipo de Cambio de Referencia: $1 198,307, (un mil ciento noventa y ocho millones trescientos siete mil doscientos noventa y siete pesos 00/100 M.N.). Los Bonos Bancarios Estructurados son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna. Banco Santander, S.A. en España o sus afiliadas, no garantizan en forma alguna los Bonos Bancarios Estructurados. De conformidad con lo dispuesto por los Artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Bonos Bancarios Estructurados no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Es el precio del Activo Subyacente computado, sin incluir los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la fecha del último pago de intereses, según sea el caso, que el Emisor obtenga y sea publicado por cualquiera de los servicios electrónicos de información Bloomberg o Reuters, aproximadamente a las 12:00 hrs, hora de la ciudad de México, en la fecha de cálculo que corresponda, a través de medios electrónicos. Este precio está dado como porcentaje del Valor Nominal del Activo Subyacente. EUA $1, (mil) dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Será igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: Multiplicador x Valor Nominal del Activo Subyacente x Tipo de Cambio Inicial $ pesos. Significa el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que da a conocer el Banco de México, en su página de internet 1 (un) Día Hábil anterior a la fecha del Aviso de Terminación Anticipada (como se define a continuación) y que se publique en el Diario Oficial de la Federación en la fecha del Aviso de Terminación Anticipada. En el caso que Banco de México dejare de publicar dicho tipo de cambio, se utilizará el tipo de cambio que el Banco de México determine y dé a conocer como sustituto de dicho tipo de cambio, aplicable en la fecha que corresponda. En caso que el Banco de México no diere a conocer un tipo de cambio sustituto, el tipo de cambio sustituto será el que el Banco determine de buena fe. Periodo de Interés: Será el periodo semestral comprendido entre la Fecha de Colocación o la Fecha de Pago de Interés inmediato anterior, según corresponda, incluyendo ese día y la Fecha de Pago de interés correspondiente, incluyendo ese día. Fecha Final del Periodo de Interés: Será cada 24 de marzo y 24 de septiembre, o el Día Hábil posterior de cada año hasta el 2022, siempre y cuando no ocurra un Evento de Terminación Anticipada. Fecha de Pago de Interés: Será igual a la Fecha Final del Periodo de Interés. Tasa de Interés Fija: % Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. y por Moody s de México, S.A. de C.V.,a la presente Colocación: AAA (mex). representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal y Aaa.mx, representa la calificación más alta que otorga Moody s de México en su escala nacional de largo plazo, mismas que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo 4 Evento de Terminación Anticipada: El Emisor y el Representante Común revisarán diariamente el Precio Limpio del Activo Subyacente. En caso de que el Precio Limpio del Activo Subyacente (considerando cada Activo Subyacente) se encuentre por debajo de 80 % (lo que equivale a EUA$80 dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, el Emisor podrá anunciar a los tenedores la terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados (el Evento de Terminación Anticipada ). La fecha de terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados, que ocurrirá de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada (la Fecha de Terminación Anticipada ) y el precio al cual habrá de llevarse a cabo el pago de los Bonos Bancarios Estructurados, considerando tanto principal como intereses devengados a esa fecha, será verificado por el Representante Común, y se anunciará mediante un aviso (el Aviso de Terminación Anticipada ) en un diario de circulación nacional en México y a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Terminación Anticipada seleccionada, pagándose precisamente en le Fecha de Terminación Anticipada. Breve explicación del funcionamiento de los Bonos Bancarios Estructurados: Es un instrumento que paga una tasa de interés fija, siempre y cuando no se de un Evento de Terminación Anticipada, de conformidad con lo siguiente: Durante la vigencia de la colocación de los Bonos Bancarios Estructurados hasta la Fecha de Vencimiento, siempre y cuando no ocurra un Evento de Terminación Anticipada, el Emisor pagará semestralmente en cada Fecha de Pago de Interés un interés calculado de la siguiente manera: TI Tasa de Interés Fija DT: Días Transcurridos DT Pago de Interés = Valor No min al Equivalente TI Fija 360 En la Fecha de Vencimiento, de no darse un Evento de Terminación Anticipada, el Emisor pagará lo siguiente: Pago al Vencimiento = Valor Nominal de los Bonos Bancarios Estructurados El monto pagadero en caso de ocurrir un Evento de Terminación Anticipada se calculará de la siguiente forma, en el entendido que dicho monto será pagado en sustitución del principal de otra forma pagadero y de intereses devengados y no pagados respecto de los Bonos Bancarios Estructurados:

4 VM-CP-CGI En donde: VM: Es el resultado de multiplicar el Valor de Mercado del Activo Subyacente, denominado en dólares, por el Tipo de Cambio de Referencia por el Multiplicador. CP: Es el costo resultante, denominado en pesos, de que el Emisor realice la operación financiera derivada contraria respecto de la operación financiera derivada inicialmente realizada en relación con la emisión de los Bonos Bancarios Estructurados, para el intercambio de un monto en pesos igual al valor nominal de los Bonos Bancarios Estructurados en dólares, con una fecha de terminación inicial similar a la duración de la emisión de los Bonos Bancarios Estructurados. Dicho costo lo calculará el Emisor con base en el promedio de las cotizaciones, en la fecha que corresponda, proporcionadas por 3 (tres) instituciones financieras, seleccionadas de buena fe por el Emisor, con participación activa en el mercado de derivados. En caso de que no sea posible obtener dicho número de cotizaciones, el Emisor calculará dicho costo con base en un número inferior de cotizaciones o, de no obtener cotización alguna, de buena fe y apegándose a criterios de mercado. CGI: Es el monto denominado en pesos, determinado de buena fe por el Emisor, considerando hechos existentes, igual a la suma de todos los costos, gastos e impuestos, de existir, en los que incurra el Emisor, que resulten de la venta del Activo Subyacente adquirido por el Emisor como medio de cobertura de los Bonos Bancarios Estructurados, en caso de darse un Evento de Terminación Anticipada. Valor de Mercado del Activo Subyacente: Es la valuación que realizará el Emisor con base en la cotización de compra proporcionada al Emisor por 3 (tres) instituciones financieras, seleccionadas de buena fe por el Emisor, con participación activa en el mercado de dinero. En caso de que no sea posible obtener dicho número de cotizaciones, el Emisor calculará el precio del Activo Subyacente con base en un número inferior de cotizaciones o, de no obtener cotización alguna, de buena fe y apegándose a criterios de mercado. Régimen Fiscal: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor conforme a los Bonos Bancarios Estructurados se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58, respectivamente, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deberán consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, la tenencia o la venta de instrumentos de deuda como los Bonos Bancarios Estructurados antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Bonos Bancarios Estructurados. Amortización de Principal: Se realizará conforme a la sección Pago al Vencimiento y a la sección Pago por Terminación Anticipada que aparecen en el presente Suplemento y en el título que documenta los Bonos Bancarios Estructurados. Amortización Anticipada Total o Parcial: El Emisor se reserva el derecho de amortizar anticipadamente una parte o la totalidad del saldo insoluto de los Bonos Bancarios Estructurados a partir de la fecha de colocación y hasta 60 (sesenta) Días Hábiles antes de la Fecha de Vencimiento. La fecha de amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados que se amortizarán anticipadamente y el precio al cual habrá de llevarse a cabo dicha amortización pago, será anunciado en un diario de circulación nacional con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha seleccionada de amortización anticipada; para el caso de amortización anticipada parcial, los tenedores que manifiesten su intención de que se amorticen anticipadamente sus Bonos Bancarios Estructurados, de ser este el método de amortización, lo harán del conocimiento de Banco Santander para que de forma consecutiva y hasta por el número y monto de los Bonos Bancarios Estructurados anunciado se realice el pago correspondiente a cada tenedor de que se trate, dicha amortización pago será igual al precio anunciado multiplicado por el número de Bonos Bancarios Estructurados propiedad del Tenedor; en el entendido que si el número de Bonos Bancarios Estructurados amortizado a elección de los Tenedores de que se trate, fuere inferior al monto de la amortización anticipada, el resto de los Bonos Bancarios Estructurados amortizará a prorrata, y si el número de Bonos Bancarios Estructurados presentado a pago fuere superior al monto de la amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados también se amortizarán a prorrata entre los Tenedores de Bonos Bancarios Estructurados que lo elijan. De conformidad con el Acta de Emisión, el Emisor está obligado a avisar, por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la CNBV, a S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ), a través de los medios que ésta determine, de la amortización anticipada de que se trate, de los Bonos Bancarios Estructurados. Pago Ordinario al Vencimiento: En caso que el Emisor no envíe a los Tenedores un Aviso de Terminación Anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal de cada Bono Bancario en la Fecha del Vencimiento, de conformidad con lo que se establece en el presente Suplemento. Lugar y Forma de Pago: El principal de los Bonos Bancarios Estructurados será pagadero. siempre y cuando no se de un Evento de Terminación Anticipada. Los intereses devengados pagaderos respecto de los Bonos Bancarios Estructurados se pagarán semestralmente en cada Fecha Final del Periodo de Intereses, el principal se pagará conforme a lo establecido en las secciones Pago por Terminación Anticipada y Pago al Vencimiento. La cantidad que deba pagar el Emisor por concepto de principal e intereses, será en pesos; dichos pagos se llevarán a cabo mediante transferencia electrónica a través de los sistemas de Indeval.. Depositario: Indeval. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106, fracción XVI, de la Ley de Instituciones de Crédito, el Emisor no podrá adquirir los Bonos Bancarios Estructurados emitidos. Para el caso de que una persona física lleve a cabo la compra de Bonos Bancarios Estructurados y de conformidad con lo establecido en el artículo tercero de las Disposiciones de carácter general vigente aplicables a las operaciones que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple, es necesario que firme el formato de manifestación de conocimiento de riesgos asociados a esta clase de instrumentos, que se encuentra como Anexo 6 del presente documento. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y Suplemento y, en especial, la incluida en el Capítulo Factores de Riesgo del Prospecto y de este Suplemento. Ausencia de Obligaciones de Hacer, No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado: El título representativo de los Bonos Bancarios Estructurados no incluye obligaciones de hacer, no hacer, intereses moratorios o casos de vencimiento anticipado; en consecuencia, no podrá demandarse del Emisor, entre otras cosas, la entrega de información, pagos anticipados en caso de ciertos eventos que afecten al Emisor, o que no se aprueben eventos como cambio de control, fusiones o escisiones. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

5 INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Los Bonos Bancarios Estructurados objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el No y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación relativo al Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección o en la página de Internet de la CNBV en la siguiente dirección o en la página de Internet del Emisor en la siguiente dirección Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F., a 3 de marzo de 2009 Autorización de publicación CNBV mediante oficio No. 153/78374/2009, de fecha 2 de marzo de 2009.

6 ÍNDICE I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 6 II. TRANSCRIPCIÓN DE LAS CLÁUSULAS RELEVANTES DEL ACTA DE EMISIÓN III. CRITERIOS ESTABLECIDOS PARA EL PAGO AL VENCIMIENTO Y EL PAGO DE TERMINACIÓN ANTICIAPADA 13 IV. COMPORTAMIENTO DE LA TIIE Y EJEMPLO DE PAGO ESTIMADO 15 V. FACTORES DE RIESGO 20 VI. DESTINO DE LOS FONDOS 22 VII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 23 VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 24 IX. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA 25 X. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN 27 XI. ASAMBLEAS DE TENEDORES 28 XII. EVENTOS RECIENTES XI. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA 31 XIII. PERSONAS RESPONSABLES 33 XIV. ANEXOS Título que ampara la Colocación 2. Opinión Legal. 3. Acta de Bonos Bancarios Estructurados 4. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. y por Moody s de México, S.A. de C.V. 5. Estados Financieros Internos al 31 de Diciembre de 2008 Se incorporan por referencia al presente Suplemento los estados financieros internos al 31 de Diciembre de 2008, los cuales fueron presentados a la CNBV y a la BMV el día 26 de Febrero de Dicha información financiera puede ser consultada en la siguiente dirección: 6. Formato de manifestación de conocimiento de riesgos 6

7 I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN El Emisor suscribe y coloca a su cargo, al amparo del Programa de Bonos Bancarios Estructurados autorizado por la CNBV, según oficio No. 153/ /2007, de fecha 19 de diciembre de 2007, y del Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados con colocaciones subsecuentes autorizada por la CNBV según oficio No /2008, de fecha 28 de abril de 2008, 1,200 (mil doscientos) de Bonos Bancarios Estructurados (la Colocación ), con las siguientes características: CLAVE DE PIZARRA La clave de pizarra de la presente Colocación será BSANT TIPO DE VALOR Bonos Bancarios Estructurados. TIPO DE COLOCACIÓN Con principal pagadero a vencimiento sin disminución; sin embargo de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, el monto del principal pagadero de los Bonos Bancarios Estructurados podrá ser inferior al principal invertido. TIPO DE OFERTA Pública. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA $42, , (cuarenta y dos mil millones de pesos 00/100 M.N.). VIGENCIA DEL PROGRAMA 5 (cinco) años, contados a partir del 19 de diciembre de MONTO AUTORIZADO DEL ACTA DE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.). El valor nominal de la totalidad de los Bonos Bancarios Estructurados que se coloquen no podrá exceder de $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.), no teniendo tal cantidad el carácter de revolvente. FECHA DE CELEBRACION DEL ACTA DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS 28 de abril de VIGENCIA DEL ACTA DE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS Significa la fecha en que se amortice el último bono bancario estructurado (incluyendo los Bonos Bancarios Estructurados materia de la oferta contemplada en este Suplemento) emitido al amparo el Acta de Emisión. 7

8 NÚMERO DE EMISIÓN Sexta Emisión al amparo del Programa. NÚMERO DE COLOCACIÓN Cuarta Colocación al amparo del Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados. MONEDA BASE DE LA OFERTA La colocación de Bonos Bancarios Estructurados referida en este Suplemento estará denominada en pesos moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. MONTO DE LA OFERTA $1,200,000, (mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). VALOR NOMINAL DE LOS BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS $1,000, (un millón de pesos 00/100 M.N.) cada uno. VALOR NOMINAL EQUIVALENTE $1,000, (un millón de pesos 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN $1,000, (un millón de pesos 00/100 M.N.) cada uno. FECHA DE LA OFERTA PÚBLICA 3 de marzo PLAZO DE VIGENCIA DE LA COLOCACIÓN 4955 días, equivalentes a aproximadamente a 13 (trece) años. PORCENTAJE GARANTIZADO DE CAPITAL AL VENCIMIENTO 100%, excepto de darse un Evento de Terminación Anticipada. GARANTÍA Los Bonos Bancarios Estructurados son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía real o personal alguna. Ni Banco Santander, S.A. en España ni sus afiliadas o subsidiarias, mexcinas o extranjeras, garantizan en forma alguna los Bonos Bancarios Estructurados. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Bonos Bancarios Estructurados no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. FECHA DE COLOCACIÓN 3 de marzo de FECHA DE REGISTRO EN BOLSA 3 de marzo de

9 FECHA DE LIQUIDACIÓN 3 de marzo de FECHA DE VENCIMIENTO 26 de septiembre de ACTIVO SUBYACENTE Bono UMS 2022, ISIN US91086QAJ76 MULTIPLICADOR PRECIO LIMPIO DEL ACTIVO SUBYACENTE Es el precio del Activo Subyacente computado, sin incluir los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la fecha del último pago de intereses, según sea el caso, que el Emisor obtenga y sea publicado por cualquiera de los servicios electrónicos de información Bloomberg o Reuters, aproximadamente a las 12:00 hrs, hora de la ciudad de México, en la fecha de cálculo que corresponda, a través de medios electrónicos. Este precio está dado como porcentaje del Valor Nominal del Activo Subyacente. VALOR NOMINAL EQUIVALENTE Será igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: Multiplicador x Valor Nominal del Activo Subyacente x Tipo de Cambio Inicial. VALOR NOMINAL DEL ACTIVO SUBYACENTE EUA $1, (mil) dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. TIPO DE CAMBIO INICIAL $ pesos TIPO DE CAMBIO DE REFERENCIA Significa el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que de a conocer el Banco de México, en su página de internet 1(un) Día Hábil anterior a la fecha del Aviso de Terminación Anticipada y que se publique en el Diario Oficial de la Federación en la fecha del Aviso de Terminación Anticipada. En el caso que Banco de México dejare de publicar dicho tipo de cambio, se utilizará el tipo de cambio que el Banco de México determine y dé a conocer como sustituto de dicho tipo de cambio. En caso que el Banco de México no diere a conocer un tipo de cambio sustituto, el tipo de cambio sustituto será el que el Banco determine de buena fe. PERIODO DE INTERÉS Será el periodo semestral comprendido entre la Fecha de Colocación o a la Fecha de Pago de Interés inmediata anterior, según corresponda, incluyendo ese día y la Fecha de Pago de Interés correspondiente, incluyendo ese día. FECHA FINAL DEL PERIODO DE INTERÉS Será cada 24 de marzo y 24 de septiembre, o si cualquiera de esas fechas fuera inhábil, el Día Hábil 9

10 posterior de cada año hasta el 2022, siempre y cuando no ocurra un Evento de Terminación Anticipada. FECHA DE PAGO DE INTERÉS Será igual a la Fecha Final del Periodo de Interés. TASA DE INTERES FIJA 12.12% DIAS TRANSCURRIDOS Será el número de días naturales comprendidos en el Periodo de Interés. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. y por Moody s de México, S.A. de C.V. AAA (mex). representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal y Aaa.mx, representa la calificación más alta que otorga Moody s de México en su escala nacional de largo plazo, mismas que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo 4. EVENTO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA El Emisor y el Representante Común revisarán diariamente el Precio Limpio del Activo Subyacente. En caso de que el Precio Limpio del Activo Subyacente (considerando cada Activo Subyacente) se encuentre por debajo de 80% (lo que equivale a EUA$80 dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, el Emisor podrá anunciar a los tenedores la terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados (el Evento de Terminación Anticipada ). La fecha de terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados, que ocurrirá de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada (la Fecha de Terminación Anticipada ) y el precio al cual habrá de llevarse a cabo el pago de los Bonos Bancarios Estructurados, considerando tanto principal como intereses devengados a esa fecha, será verificado por el Representante Común, y se anunciará mediante un aviso (el Aviso de Terminación Anticipada ) en un diario de circulación nacional en México y a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Terminación Anticipada seleccionada, pagándose precisamente en le Fecha de Terminación Anticipada. TASA DE INTERÉS FIJA A partir de la Fecha de Colocación, y en tanto no ocurra un Evento de Terminación Anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados devengarán una tasa de interés bruta anual sobre su Valor Nominal Equivalente igual al 12.12% AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL Se realizará conforme a la sección Pago al Vencimiento y a la sección Pago por Terminación Anticipada que aparecen en el presente Suplemento y en el título que documenta los Bonos Bancarios Estructurados. PAGO ORDINARIO AL VENCIMIENTO 10

11 En caso que el Emisor no envíe a los Tenedores un Aviso de Terminación Anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal de cada Bono Bancario en la Fecha del Vencimiento, de conformidad con lo que se establece en el presente Suplemento. Este instrumento de inversión podrá no generar intereses, o estos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero al vencimiento de la operación no se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido, excepto en el caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada. Es decir, de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, el monto del principal pagadero de los Bonos Bancarios Estructurados podrá ser inferior que el principal invertido. El instrumento de inversión que se ofrece por medio de este Suplemento, involucra la celebración de operaciones financieras derivadas; en consecuencia, el Emisor no asume obligación alguna frente a los tenedores por lo que se refiere al interés de la operación financiera conocida como derivada y, por la mera adquisición del instrumento, liberan al Emisor de cualquier responsabilidad al respecto. Por lo anterior, es importante que los posibles adquirentes de los Bonos Bancarios Estructurados conozcan y comprendan las características de los mismos, el procedimiento del cálculo de interés, el no pago de interés en ciertas circunstancias y el monto inferior de principal que podrá ser pagadero, la naturaleza de la transacción, así como los riesgos que implica invertir en instrumentos cuyo pago de interés depende del comportamiento de los activos subyacentes descritos en el presente Suplemento. Los tenedores expresamente reconocen que el Emisor, previamente a la colocación, les entregó la documentación que describe este tipo de operaciones y sus riesgos, así como ejercicios que cuantifican los posibles intereses o pérdidas de principal e intereses que bajo diferentes escenarios, podrían generarse por la celebración de dichas operaciones. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Bonos Bancarios Estructurados, por lo que tales impuestos podrán se deducidos de los intereses o rendimientos esperados. Ver III. Criterios establecidos para el Pago al Vencimiento y para el pago por Terminación Anticipada, más adelante. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA TOTAL O PARCIAL El Emisor se reserva el derecho de amortizar anticipadamente una parte o la totalidad del saldo insoluto de los Bonos Bancarios Estructurados a partir de la fecha de colocación y hasta 60 (sesenta) Días Hábiles antes de la Fecha de Vencimiento. La fecha de amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados que se amortizarán anticipadamente y el precio al cual habrá de llevarse a cabo dicha amortización pago, será anunciado en un diario de circulación nacional con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha seleccionada de amortización anticipada; para el caso de amortización anticipada parcial, los tenedores que manifiesten su intención de que se amorticen anticipadamente sus Bonos Bancarios Estructurados, de ser este el método de amortización, lo harán del conocimiento de Banco Santander para que de forma consecutiva y hasta por el número y monto de los Bonos Bancarios Estructurados anunciado se realice el pago correspondiente a cada tenedor de que se trate y dicha amortización será igual al precio anunciado multiplicado por el número de Bonos Bancarios Estructurados propiedad del Tenedor; en el entendido que si el número de Bonos Bancarios Estructurados amortizado a elección de los Tenedores de que se trate, fuere inferior al monto de la amortización anticipada, el resto de los Bonos Bancarios Estructurados amortizará a prorrata, y si el 11

12 número de Bonos Bancarios Estructurados presentado a pago fuere superior al monto de la amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados también se amortizarán a prorrata entre los Tenedores de Bonos Bancarios Estructurados que lo elijan. De conformidad con el Acta de Emisión, el Emisor está obligado a avisar, por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la CNBV, a Indeval y BMV, a través de los medios que ésta determine, de la amortización anticipada de que se trate, de los Bonos Bancarios Estructurados. RÉGIMEN FISCAL La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor conforme a los Bonos Bancarios Estructurados se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58, respectivamente, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deberán consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, la tenencia o la venta de instrumentos de deuda como los Bonos Bancarios Estructurados antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Bonos Bancarios Estructurados. LUGAR Y FORMA DE PAGO El principal de los Bonos Bancarios Estructurados será pagadero. siempre y cuando no se de un Evento de Terminación Anticipada. Los intereses devengados pagaderos respecto de los Bonos Bancarios Estructurados se pagarán semestralmente en cada Fecha Final del Periodo de Intereses, el principal se pagará conforme a lo establecido en las secciones Pago por Terminación Anticipada y Pago al Vencimiento. La cantidad que deba pagar el Emisor por concepto de principal e intereses, será en pesos; dichos pagos se llevarán a cabo mediante transferencia electrónica a través de los sistemas de Indeval. DEPOSITARIO El título que ampara la colocación de los Bonos Bancarios Estructurados a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en Indeval. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y Suplemento y, en especial, la incluida en el Capítulo Factores de Riesgo de dicho Prospecto y de este suplemento. Para el caso de que una persona física lleve a cabo la compra de Bonos Bancarios Estructurados y de conformidad con lo establecido en el artículo tercero de las Disposiciones de carácter general vigente aplicables a las operaciones que efectúen las casas de bolsa e instituciones de banca múltiple, es necesario que firme el formato de manifestación de conocimiento de riesgos asociados a esta clase de instrumentos, que se encuentra como Anexo 6 del presente documento. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106, fracción XVI, de la Ley de Instituciones de Crédito, el Emisor no podrá adquirir los Bonos Bancarios Estructurados emitidos. 12

13 INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. REPRESENTANTE COMÚN Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. AUTORIZACIÓN DE LA CNBV La CNBV, mediante oficio No. 153/78374/2009, de fecha 2 de marzo de 2009, autorizó la inscripción de la cuarta colocación de Bonos Bancarios Estructurados que Banco Santander realice al amparo del Programa, los cuales se encuentran inscritos con el número , en el Registro Nacional de Valores, así como la oferta pública de los mismos. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes. OTRAS OBLIGACIONES El título representativo de los Bonos Bancarios Estructurados no incluye obligaciones de hacer, no hacer, intereses moratorios o casos de vencimiento anticipado; en consecuencia, no podrá demandarse del Emisor, entre otras cosas, pagos anticipados en caso de ciertos eventos que afecten a Banco Santander, o que no se aprueben eventos como cambio de control, fusiones o escisiones. Adicionalmente, el Emisor no se obliga a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones Generales. Sin embargo, el Emisor está obligado, conforme a las disposiciones en vigor, a proporcionar a la CNBV y a la BMV información consistente principalmente en (i) reportes relativos a los actos societarios, (ii) acuerdos adoptados por los órganos sociales, (iii) reportes trimestrales y anuales respecto de resultados, (iv) reportes sobre reestructuraciones societarias, de ser el caso, y (v) reportes sobre eventos relevantes. 13

14 II. TRANSCRIPCIÓN DE LAS CLÁUSULAS RELEVANTES DEL ACTA DE EMISIÓN A continuación se hace una transcripción de las cláusulas relevantes del Acta de Emisión, una copia de la misma, se incluye como Anexo del presente Suplemento: ACTA DE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS CON COLOCACIONES SUBSECUENTES DE BANCO SANTANDER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER BSANT 08 Los términos que se utilizan en la presente Acta de Emisión y que se relacionan a continuación, tienen los significados siguientes, mismos que pueden ser utilizados indistintamente en plural o singular: Aviso de Oferta Pública o Aviso de Convocatoria Pública a Subasta y de Colocación significa el aviso donde se den a conocer las características de cada Colocación de Bonos Bancarios que se realice al amparo de esta Acta de Emisión, siempre y cuando se coloque mediante oferta pública. Bonos Bancarios significa los Bonos Bancarios Estructurados con Colocaciones Subsecuentes referidos al comportamiento de Activos Financieros, los cuales: (a) (b) podrán generar o no generar rendimientos o estos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún momento podrá liquidase al vencimiento de los Bonos Bancarios, una cantidad menor al equivalente del principal invertido por el cliente, o podrán generar o no generar rendimientos y podría liquidarse al vencimiento de los Bonos Bancarios una cantidad menor al principal invertido por el cliente. Lo anterior, según se establezca en el Documento de Emisión de Colocación y consecuentemente en el título correspondiente. Colocaciones significa las colocaciones subsecuentes de Bonos Bancarios que coloque la Emisora, durante el plazo permitido y que podrán ser mediante oferta pública y sin que medie oferta pública. Día Hábil significa cualquier día diferente a sábados, domingos o días festivos, en los cuales en el Distrito Federal permanezcan abiertas las instituciones de crédito y en los cuales se realicen operaciones en la BMV. Forma de Colocación : significa la forma de Colocación a realizar mediante oferta pública o sin que medie oferta pública, en términos de la Ley del Mercado de Valores. Documento de Emisión de Colocación significa el documento que se prepare y que contenga, entre otra información, las características de los Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación que se realice al amparo de la presente Acta de Emisión; dicho documento forma parte del acta de emisión. México significa los Estados Unidos Mexicanos. Suplemento del Prospecto de Colocación significa el documento de revelación que deberá elaborarse cuando se pretenda llevar a cabo una Colocación mediante oferta pública. 14

15 Tenedores significa los tenedores de los Bonos Bancarios. Título significa el documento necesario para ejercitar el derecho literal y autónomo que en él se consigna y que deberá incorporar, entre otra información, las características de los Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación que se realice periódicamente al amparo de la presente Acta de Emisión. PRIMERA. EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS. CLÁUSULAS Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 46, fracción III, y 63 de la Ley de Instituciones de Crédito, la Emisora otorga su declaración unilateral de voluntad para la emisión de Bonos Bancarios hasta por un monto total de $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.), importe al que asciende la presente Acta de Emisión. Los Bonos Bancarios tienen un valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) EUA$ (cien Dólares), (cien Euros) o 100 UDI s (cien Unidades de Inversión) cada uno, dependiendo de la Moneda Base de la Colocación correspondiente; el número de Bonos Bancarios se especificará en el Documento de Emisión de Colocación, en el entendido que el valor nominal de la totalidad de los Bonos Bancarios que se coloquen no podrá exceder de $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.), no teniendo tal cantidad el carácter de revolvente. En el caso que los Bonos Bancarios se emitan en Dólares, Euros o UDIs, el monto no podrá exceder del importe antes mencionado. Tratándose de Dólares se tomará el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que dé a conocer el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación con un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación de los Bonos de que se trate, mismo que se indicará en el Documento de Emisión de Colocación. Tratándose de Euros, para el cálculo de dicho límite se tomará el tipo de cambio correspondiente a la Fecha de Colocación de los Bonos Bancarios respectiva, mismo que se indicará en el Documento de Emisión de Colocación. Tratándose de UDI s, el importe se calculará tomando como referencia el valor que dé a conocer Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la Fecha de Colocación de los Bonos Bancarios respectiva, mismo que se indicará en el Documento de Emisión de Colocación. El monto y características de cada Colocación de Bonos Bancarios que se realice al amparo de la presente Acta de Emisión, serán las que se determinen conforme a la Cláusula Sexta de la presente Acta de Emisión y en el Documento de Emisión de Colocación. SEGUNDA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN. La presente emisión se denominará EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS CON COLOCACIONES SUBSECUENTES DE BANCO SANTANDER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER BSANT 08 La clave BSANT significa Banco Santander, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander y 08 significa el año en que se suscribió la presente Acta de Emisión. Cada Colocación se identificará como BSANT, seguida del año en que se efectúe la Colocación e irá seguida de un número progresivo para facilitar su identificación en cuanto a la Colocación de que se trate, según lo llegue a determinar la BMV. Para efectos de la supervisión por parte de la CNBV, se identificará la Colocación como JBSANTS 08 o JBSANTC 08, en donde J significa instrumento de deuda ; BSANT significa Banco Santander, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ; S significa sin pérdida del principal invertido o C, con pérdida del principal invertido según corresponda; y 08 significa el año en que 15

16 se suscribe la presente Acta de Emisión. Esta denominación irá seguida de un número progresivo para facilitar su identificación en cuanto a la Colocación de que se trate.... QUINTA. TÍTULOS DE LOS BONOS BANCARIOS. Los Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación estarán amparados por un Título único al portador o por Títulos múltiples al portador. Los Títulos al portador se depositarán en Indeval, en los términos y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, por lo que los titulares de los mismos acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en ese ordenamiento legal. Sin embargo, la Emisora, a solicitud de los interesados, sustituirá el Título o los Títulos múltiples al portador por Títulos que representarán uno o más Bonos Bancarios de cada una de las Colocaciones. Los Títulos de los Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación contendrán las menciones y requisitos que señala el artículo 63 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como la Circular 2019/95 de Banco de México y ampararán el número de Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación.... SÉPTIMA. INFORME A LA CNBV DE LAS COLOCACIONES. La Emisora queda obligada a informar por escrito a la CNBV de cada una de las Colocaciones a efectuar al amparo de la presente Acta de Emisión a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación, acompañando al efecto Documento de Emisión de Colocación. El Documento de Emisión de Colocación referido deberá contener todas las características que se establecen en la Cláusula Sexta de la presente Acta de Emisión.... OCTAVA. CONSERVACIÓN EN TESORERÍA. Mientras los Bonos Bancarios de la Colocación que corresponda no sean puestos en circulación, podrán ser conservados en tesorería por la Emisora durante un plazo no mayor a 180 (ciento ochenta) días naturales contado a partir de la fecha de Colocación respectiva. La Emisora deberá cancelar los Bonos Bancarios emitidos que no sean puestos en circulación una vez transcurrido el citado plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales, disminuyéndose en la misma proporción el monto de la Colocación, lo que deberá ser comunicado por la Emisora, por escrito, a la CNBV, al Indeval y a la BMV (a través de los medios que cada una determine) dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes.... DÉCIMA OCTAVA. PROHIBICIÓN DE READQUISICIÓN. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106, fracción XVI, de la Ley de Instituciones de Crédito, la Emisora no podrá adquirir los Bonos Bancarios emitidos por ella misma

17 VIGÉSIMA SEGUNDA. BONOS BANCARIOS DE NO GENERACIÓN DE RENDIMIENTOS Y CON POSIBLE PÉRDIDA DEL PRINCIPAL INVERTIDO. Los Bonos Bancarios podrán no generar rendimientos o éstos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún caso, al vencimiento de la operación, se podrá liquidar un importe nominal menor al principal invertido, tratándose de Bonos Bancarios colocados de conformidad con lo señalado por el numeral M de la Circular 2019/95; sin embargo, cuando se trate de Bonos Bancarios de los previstos en el numeral M de la misma Circular, al vencimiento de la operación, podría haber pérdidas del capital invertido. VIGÉSIMA TERCERA. INFORMACIÓN. De conformidad con los numerales M.11.7 Bis y M.12.6 de la Circular 2019/95 de Banco de México, la Emisora distribuirá a los clientes una copia del Instrumento de Emisión correspondiente, en el cual se contendrá, además de las disposiciones necesarias de esta Acta de Emisión, (i) una descripción de la operación y sus riesgos, y (ii) ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, en diferentes escenarios, podrían generarse por la inversión en los Bonos Bancarios de que se trate. Esta información será proporcionada previamente a la Colocación de los Bonos Bancarios. La Emisora entregará a los posibles Tenedores un formato de una constancia a ser suscrita por éstos en la que manifiesten que conocen los riesgos y los posibles rendimientos o pérdidas que pudieran generarse, o ausencia de los mismos, por la adquisición y tenencia de estos Bonos Bancarios. Esta constancia deberá ser suscrita una sola vez antes de la primera adquisición de Bonos Bancarios que realice cada inversionista, no siendo necesario que nuevamente se suscriba dicho documento posteriormente por el inversionista de que se trate.... VIGÉSIMA OCTAVA. TRIBUNALES COMPETENTES. Para el conocimiento de todas las cuestiones que se susciten con motivo de la interpretación y ejecución de esta declaración unilateral de voluntad y de las obligaciones consignadas en los Bonos Bancarios que se emitan con base en la misma, la Emisora se somete expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncia al fuero de cualquier otro domicilio que tenga en el presente o que pueda adquirir en el futuro. La posesión, tenencia o titularidad de uno o más Bonos Bancarios, implica la sumisión del Tenedor a la competencia de los tribunales de la ciudad de México, Distrito Federal y la renuncia del fuero de cualquier otro domicilio para los efectos señalados en esta Cláusula. 17

18 III. CRITERIOS ESTABLECIDOS PARA EL PAGO AL VENCIMIENTO Y PARA EL PAGO POR TERMINACIÓN ANTICIPADA 1. Pago de Intereses Durante la vigencia de los Bonos Bancarios Estructurados y hasta la Fecha de Vencimiento, siempre y cuando no ocurra un Evento de Terminación Anticipada, el Emisor pagará semestralmente en cada Fecha de Pago de Interés un Interés calculado de la siguiente manera: DT Pago de Interés = Valor No min al Equivalente TI Fija 360 TI (Tasa de Interés Fija) DT: Días Transcurridos 2. Pago al Vencimiento En caso que el Emisor no notifique a los tenedores la terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados de acuerdo a los términos establecidos en el presente Suplemento y en el título que documenta los Bonos Bancarios Estructurados, el Emisor pagará como principal al vencimiento respecto de los Bonos Bancarios Estructurados, el resultado de aplicar la siguiente formula: Pago al Vencimiento = Valor No min al de los Bonos Bancarios Estructurados 3. Pago por Terminación Anticipada Evento de Terminación Anticipada: El Emisor y el Representante Común revisarán diariamente el Precio Limpio del Activo Subyacente. En caso de que el Precio Limpio del Activo Subyacente (considerando cada Activo Subyacente) se encuentre por debajo de 80% (lo que equivale a EUA$80 dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, el Emisor podrá anunciar a los tenedores la terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados (el Evento de Terminación Anticipada ). La fecha de terminación anticipada de los Bonos Bancarios Estructurados, que ocurrirá de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada (la Fecha de Terminación Anticipada ) y el precio al cual habrá de llevarse a cabo el pago de los Bonos Bancarios Estructurados, considerando tanto principal como intereses devengados a esa fecha, será verificado por el Representante Común, y se anunciará mediante un aviso (el Aviso de Terminación Anticipada ) en un diario de circulación nacional en México y a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Terminación Anticipada seleccionada, pagándose precisamente en le Fecha de Terminación Anticipada.. El monto pagadero en caso de ocurrir un Evento de Terminación Anticipada se calculará de la siguiente forma, en el entendido de que dicho monto será pagado en sustitución de principal y de intereses devengados y no pagados respecto de los Bonos Bancarios Estructurados: En donde: VM-CP-CGI 18

19 VM: el resultado de multiplicar el Valor de Mercado del Activo Subyacente, denominado en dólares, por el Tipo de Cambio de Referencia por el Multiplicador. CP: Es el costo resultante, denominado en pesos, de que el Emisor realice la operación financiera derivada contraria respecto de la operación financiera derivada inicialmente realizada en relación con la emisión de los Bonos Bancarios Estructurados, para el intercambio de un monto en pesos igual al valor nominal de los Bonos Bancarios Estructurados en dólares, con una fecha de terminación inicial similar a la duración de la emisión de los Bonos Bancarios Estructurados. Dicho costo lo calculará el Emisor con base en el promedio de las cotizaciones, en la fecha que corresponda, proporcionadas por 3 (tres) instituciones financieras, seleccionadas de buena fe por el Emisor, con participación activa en el mercado de derivados. En caso de que no sea posible obtener dicho número de cotizaciones, el Emisor calculará dicho costo con base en un número inferior de cotizaciones o, de no obtener cotización alguna, de buena fe y apegándose a criterios de mercado. CGI: Es el monto denominado en pesos, determinado de buena fe por el Emisor, considerando hechos existentes, igual a la suma de todos los costos, gastos e impuestos, de existir, en los que incurra el Emisor, que resulten de la venta del Activo Subyacente adquirido por el Emisor como medio de cobertura de los Bonos Bancarios Estructurados, en caso de darse un Evento de Terminación Anticipada. Valor de Mercado del Activo Subyacente: : Es la valuación que realizará el Emisor con base en la cotización de compra proporcionada al Emisor por 3 (tres) instituciones financieras, seleccionadas de buena fe por el Emisor, con participación activa en el mercado de dinero. En caso de que no sea posible obtener dicho número de cotizaciones, el Emisor calculará el precio del Activo Subyacente con base en un número inferior de cotizaciones o, de no obtener cotización alguna, de buena fe y apegándose a criterios de mercado. A partir de la Fecha de Colocación, y en tanto no ocurra un Evento de Terminación Anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados devengarán una tasa de interés bruta anual sobre su Valor Nominal Equivalente igual a 12.12% El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, a la Fecha de Vencimiento o de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, el monto del Interés, del Pago al Vencimiento o el monto en caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta última determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la Fecha de Pago de Intereses. a la Fecha de Vencimiento o de tener lugar un Evento de Terminación Anticipada, los mismos conceptos. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el título que ampare los Bonos Bancarios Estructurados no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales atribuibles a impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Bonos Bancarios Estructurados, por lo que tales impuestos podrán ser deducidos de los intereses o rendimientos esperados. 19

20 IV. (i) ACTIVO SUBYACENTE, COMPORTAMIENTO Y EJEMPLO DE PAGO ESTIMADO. Activo Subyacente Bono UMS 2022, ISIN US91086QAJ76 Evolución del Precio Limpio del Bono UMS 2022 expresado como % de su Valor Nominal en USD (del 02/02/2004 al 30/01/2009) % del Valor Nominal Feb-04 Apr-04 Jun-04 Aug-04 Oct-04 Dec-04 Feb-05 Apr-05 Jun-05 Aug-05 Oct-05 Dec-05 Feb-06 Apr-06 Jun-06 Aug-06 Oct-06 Dec-06 Feb-07 Apr-07 Jun-07 Aug-07 Oct-07 Dec-07 Feb-08 Apr-08 Jun-08 Aug-08 Oct-08 Dec-08 Precio Limipio Histórico del Bono UMS 2022 (% del Valor Nominal en USD) Periodo Min Max Periodo Min Max Periodo Min Max Febrero Octubre Junio Marzo Noviembre Julio Abril Diciembre Agosto Mayo Enero Septiembre Junio Febrero Octubre Julio Marzo Noviembre Agosto Abril Diciembre Septiembre Mayo Enero Octubre Junio Febrero Noviembre Julio Marzo Diciembre Agosto Abril Enero Septiembre Mayo Febrero Octubre Junio Marzo Noviembre Julio Abril Diciembre Agosto Mayo Enero Septiembre Junio Febrero Octubre Julio Marzo Noviembre Agosto Abril Diciembre Septiembre Mayo Enero Los rendimientos históricos no garantizan rendimientos similares en el futuro, los rendimientos considerados en la tabla anterior son de carácter informativo, por lo que podrían diferir de los rendimientos definitivos para esta colocación. Para efectos de esta Colocación, el Precio Limpio será el que el Emisor obtenga y sea publicado por cualquiera de los servicios electrónicos de información Bloomberg o Reuters, aproximadamente a las 12:00 hrs, hora de la ciudad de México, en la fecha de cálculo que corresponda, a través de medios electrónicos. 20