POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES

Transcripción

1 DE CONFLICTOS DE INTERESES ACCIÓN: 2.6 DEL PLAN DE ADAPTACIÓN TIPO

2 POLÍTICA DE GESTIÓN De acuerdo con la Directiva MiFID, en cuanto a Política de Gestión de Conflictos de Interés se han identificado los siguientes puntos: 1. Identificación de potenciales conflictos de interés (aspecto sobre el que informar a los clientes dentro de la Política de gestión de conflictos de interés ). 2. Criterios generales de gestión de conflictos de interés (aspecto sobre el que informar a los clientes dentro de la Política de gestión de conflictos de interés ). 3. Principios rectores de la elaboración y utilización de los análisis financieros. 4. Procedimientos de registro de servicios o actividades que originan conflictos de intereses. 5. Formación y comunicación interna en materia de conflictos de interés. 6. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés. 7. Tratamiento de operaciones personales. 1. IDENTIFICACIÓN DE POTENCIALES CONFLICTOS DE. La Directiva Nivel II de la MIFID establece la definición de conflictos de interés: Son situaciones que puedan surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos, y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente, debiéndose considerar (a la hora de realizar la identificación de los conflictos) en todo caso las situaciones concretas que puedan producirse en las que: (i) la Sociedad o (ii) una persona competente o (iii) una persona directa o indirectamente vinculada a la Sociedad mediante una relación de control (en adelante nos referiremos a las personas mencionadas en los apartados (ii) y (iii) como personas consideradas ), se encuentre en alguna de las siguientes situaciones, ya sea como consecuencia de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o la realización de actividades de inversión, o por otros motivos: a) La Sociedad o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente; La Sociedad como toda empresa, tiene por objeto final un beneficio económico, debiendo situarse éste, dentro de los parámetros generales del mercado y de acuerdo con el libro de tarifas máximas presentado y aprobado por la CNMV. Las operaciones de compra venta se realizarán en las mejores condiciones de mercado posibles para los clientes, de acuerdo siempre con la Política de Mejor Ejecución de Finanduero, o del Intermediario seleccionado, dependiendo de quien sea el ejecutor de las órdenes. Página 2

3 Ninguna de las personas consideradas podrá obtener un beneficio económico o evitar una pérdida a expensas del cliente. Para ello se ejecutarán o se transmitirán para su ejecución por un tercero todas las órdenes, tal como queda reflejado en la Política de Mejor Ejecución. b) La Sociedad o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado; La Sociedad o la persona considerada siempre actuará buscando el mejor resultado para el cliente. En el Área Separada de Intermediación, se recibirán las órdenes del cliente o de otras Áreas separadas y se ejecutarán o transmitirán para su ejecución por un tercero siguiendo sus instrucciones. En el Área Separada de Gestión de Patrimonios se buscará siempre el beneficio del cliente de acuerdo con su perfil inversor, su horizonte temporal y los diferentes productos en los que autoriza a la Sociedad a operar en su nombre. En cuanto al Área Separada de la Cartera Propia, los activos que la compongan no podrán ser utilizados como contrapartida, en beneficio de la Sociedad, a los clientes. Salvo que en el mercado no exista una contrapartida a una determinada operación de un cliente, y para facilitar liquidez a un cliente en un momento, se ofrezca a la Sociedad como contrapartida en condiciones de mercado. c) La Sociedad o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente; La Sociedad no tiene incentivos distintos de los descritos en la Política de Incentivos. En ningún caso se buscará el beneficio de un cliente sobre otro/s. Igualmente tampoco se realizará una operación, en el caso de que perjudique (provoque una pérdida) a un cliente y no a otros, o en beneficio de otro/s. Los intereses de todos los clientes serán considerados por igual. d) La Sociedad o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el cliente; Si el cliente desarrolla la misma actividad que la Sociedad, ha sido categorizado como Cliente Profesional, cuyas órdenes están sujetas a la Política de Mejor Ejecución y no existen incentivos distintos de los mencionados en la Política de Incentivos de la Sociedad. e) La Sociedad o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. En el caso de Finanduero, no se dan este tipo de incentivos, solo se perciben las comisiones o retribuciones habituales por los servicios prestados, que aparecen detalladas en la Política de Incentivos. Para facilitar el acceso a los mercados mayoristas para todos los clientes, la Sociedad podrá actuar como contrapartida de estos últimos. Página 3

4 Servicios ofrecidos por Finanduero S.V. S.A. Los servicios que Finanduero S.V. S.A. ofrece a sus clientes vienen determinados por la Ley del Mercado de Valores y las variaciones normativas que puedan surgir con posterioridad. Entre los más importantes están la Intermediación financiera, Gestión discrecional de carteras, Asesoramiento y el Aseguramiento y Colocación en OPVs. El Análisis Financiero entra dentro del ámbito de actividades que se podrían realizar pero actualmente Finanduero no lo realiza. Tampoco se realiza Asesoramiento en materia de Fusiones y Adquisiciones. Caja Duero y el resto de las empresas que conforman el Grupo Duero, ofrecen los servicios propios de la actividad de cada una de ellas, tal como se detalla en la Política de Conflictos de Interés del Grupo Caja Duero. Personas afectadas Dentro del ámbito de actuación Finanduero, existen una serie de grupos de personas susceptibles de tener conflictos de interés, y que a la vez son las mismas que están sujetas al Reglamento Interno de Conducta. Los miembros del Consejo de Administración de Finanduero: el Presidente y los Consejeros de Finanduero. Los empleados de Finanduero. El representante de Finanduero y los apoderados en caso de que se trate de una sociedad. A todas estas personas en el momento de incorporarse a la Sociedad o al acceder a su puesto como Consejeros o Presidente del Consejo, se les entrega una copia del Reglamento Interno de Conducta de Finanduero, así como los formularios de aceptación del mismo, de conflictos de interés, y los modelos de comunicación de operaciones realizadas. Todos ellos quedan sujetos al mismo y obligados a su cumplimiento íntegro. Los empleados deben comunicar las órdenes con anterioridad a su realización para que sean visadas por el Responsable de Control de Cumplimiento Normativo y una vez ejecutadas visadas por el Operador que las introduzca en los terminales de contratación. Asimismo, todas las personas sujetas deben comunicar mensualmente las operaciones realizadas durante el mes anterior. Tal como aparece recogido en el Reglamento Interno de Conducta, las Personas Sujetas al mismo, deben informar al Órgano de Control de Cumplimiento del mismo de los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa. Se considerará que existe un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal o familiar, cuando la Persona Sujeta mantenga directa o indirectamente una participación en una sociedad admitida a negociación en una bolsa de valores en cuyo capital participe en más de un uno por ciento, o en una sociedad cliente de más de un cinco por ciento. A estos efectos se Página 4

5 considerarán como propias de la Persona Sujeta, las acciones de las que sean titulares los hijos que tenga bajo su patria potestad o su cónyuge, salvo que en este último caso, le pertenezcan privativamente o en exclusiva, de acuerdo con su régimen matrimonial. Asimismo, se considerarán propias de la Persona Sujeta, las acciones adquiridas a través de personas interpuestas, y por sociedades que efectivamente controle. Se considerará que existe un conflicto de interés por relaciones familiares, cuando se tenga parentesco de hasta segundo grado por consanguineidad o afinidad con clientes personas físicas o con personas que ejerzan cargos de Dirección o Administración en sociedades clientes o sociedades cotizadas en Bolsa. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas, así como el surgimiento de nuevos posibles conflictos de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y en todo caso antes de tomar la decisión que pudiera quedar sujeta por el posible conflicto de interés. Asimismo las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de las Personas Sujetas deberán comunicarse al Órgano de Control al que se refiere la disposición Undécima, que dirimirá en caso de producirse un conflicto de interés. Escenarios Se van a exponer los posibles escenarios en los que se podría dar un conflicto de interés tanto dentro de Finanduero, como con respecto al grupo Caja Duero. En el Área de Gestión de Carteras: Para evitar conflictos entre los distintos clientes del Área de Gestión se seguirán por este orden las especificaciones del contrato discrecional de carteras, firmadas entre los clientes y Finanduero. Se tendrá en cuenta: 1º) El perfil inversor del cliente podrá ser : Conservador, Moderado, Arriesgado o Muy arriesgado. 2º) El Horizonte Temporal de la inversión marcado por el cliente 3º) Las autorizaciones expresas del cliente en el contrato. 4º) Si el cliente autoriza a operar en derivados. 5º) El tipo de activos en los que autoriza a operar, los mercados y las divisas de los mismos. De acuerdo con esas variables, se intentarán adecuar todas las carteras de los clientes a las carteras modelo diseñadas por Finanduero. Para la selección de los valores a incluir en las carteras, se seguirán las carteras modelo proporcionadas por el Comité de Inversiones de Finanduero, que se reúne mensualmente. En el supuesto de que existiera alguna discrepancia con el cliente, el Área o la persona Página 5

6 considerada se indicará al cliente las razones que le llevaron a tomar la decisión. En el caso de que algún cliente desee que algún valor/es sea comprado/vendido para su cartera deberá dar esa orden por escrito al Área de Gestión de Carteras. Para una mayor independencia y eficacia en la gestión, los Gestores de Patrimonio, que hacen la selección de activos desconocen la política de Caja Duero, de promoción de productos, productos en lanzamiento, etc. Los objetivos de los gestores forman un todo global y no reciben una mayor o menor retribución variable por la inclusión o no de productos del Grupo Caja Duero. La selección de los Fondos de Inversión a incluir en las Carteras Modelo de la Sociedad, se regirá por las directrices del Comité de Inversiones, que eligen los que mejor se adecuen. En cuanto a la inclusión en las carteras de los clientes de productos emitidos por el Grupo Caja Duero, primero se deberá contar con la firma del cliente en la casilla correspondiente del contrato, y en segundo lugar, el Área de Gestión, buscará siempre la mejor rentabilidad para el cliente para un mismo tipo de activo, por lo que en el caso de tener la intención de comprar valores que puedan ser también emitidos por Caja Duero, buscará el producto que mejor se adecue a los objetivos del Comité y de los clientes. El Área de Gestión de Carteras, identificará cada orden que envíe para su ejecución o transmisión a un tercero a cada cliente mediante su código de cartera. En caso de órdenes globales y ejecuciones parciales a distintos precios, se procederá a su reparto entre los clientes ordenante, de acuerdo a los algoritmos de cálculo de la Política de Tratamiento de Ordenes de la Sociedad. En cuanto a la posibilidad de una excesiva rotación de carteras, la aplicación informática permite calcular el TER de cada cartera, pudiéndose situar éste entre un XXXX y un XXXX. En el Área de Intermediación Para evitar conflictos de interés entre los clientes de este Área, se seguirán escrupulosamente las medidas detalladas en la Política de Tratamiento de Ordenes. Todas las órdenes deberán ser ejecutadas o transmitidas a un tercero para su ejecución, inmediatamente después de su recepción, sin condicionarla a otras variables. En la recepción de órdenes de clientes para la compra de determinados activos, éstas serán transmitidas una vez grabadas en el registro de órdenes de Finanduero, al Intermediario designado a tal efecto, en el caso de Renta Variable Nacional serán introducidas por los operadores en los terminales del SIBE, siguiendo las instrucciones del cliente en cuanto a precio límite o por lo mejor, y en el caso de Renta Variable Internacional se comunicarán igualmente mediante los canales establecidos al mercado para su ejecución. En el Área de Cartera Propia Tal como se indica en el Reglamento Interno de Conducta de Finanduero, la gestión de la Cartera Propia de Finanduero se constituye en un Área Separada. Página 6

7 2. CRITERIOS GENERALES DE GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE. Para evitar que se produzcan conflictos de interés entre las distintas Áreas de Finanduero y con Caja Duero, existen barreras físicas, informáticas y de información: cada empleado dispone de sus contraseñas personales para acceder a las distintas aplicaciones informáticas, los empleados de cada una de las áreas separadas no tienen acceso ni a ver ni a consultar, los clientes, operaciones, datos, listados, etc. de la otra área. Cada empleado dispone de un correo electrónico personal y en cuanto a la información recibida de informes de terceros, son recibidos por cada persona en su dirección de correo electrónico, y no se comparten, cada Área y persona lee el que más le interesa. Las Áreas separadas no podrán transmitirse entre ellas información acerca de los comentarios hechos por sus clientes. El Área de Intermediación no puede comunicar al Área de Gestión de Carteras las operaciones ordenadas por sus clientes. Entre ambas Áreas sí se podrán compartir los Informes y Análisis recibidos de otros Intermediarios Financieros. Únicamente se autoriza a compartir la información pública que aparezca en prensa, webs, etc. En general, los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área separada afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. A estos efectos, las Areas separadas de Gestión de Carteras e Intermediación son supervisadas por la Dirección General de la Sociedad. La Cartera Propia es supervisada por el Consejo de Administración. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe la función de cumplimiento. En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar a la Función de Cumplimiento Normativo. Resolución de posibles Conflictos de Interés. 1. En la resolución de posibles conflictos de interés, se tendrán en cuenta las siguientes reglas: a) En caso de conflicto entre la Sociedad y un cliente, deberá salvaguardarse el interés de este último. b) En caso de conflicto entre clientes: (i) (ii) (iii) se evitará favorecer a ninguno de ellos; no se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros; no se podrá estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro. Página 7

8 2. Si las medidas adoptadas por la sociedad no fueran suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, la Sociedad comunicará a los afectados la naturaleza y origen del conflicto, pudiendo desarrollarse los servicios u operaciones en que se manifieste el mismo únicamente si los clientes lo consienten. 3. La decisión sobre el conflicto y las posibles incidencias resultantes serán comunicadas a la función de cumplimiento. 4. La función de cumplimiento deberá llevar un registro actualizado de los conflictos de interés que hayan tenido lugar, o de aquellos que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas. 3. ELABORACIÓN Y UTILIZACIÓN DE ANÁLISIS FINANCIERO. Finanduero ni ninguna empresa del Grupo Caja Duero, elaboran informes de inversiones. Se consideran informes de inversiones: todo informe o información que recomiende o proponga una estrategia de inversión, de forma explícita o implícita, referente a uno o varios instrumentos financieros o emisores de instrumentos financieros, destinado a los canales de distribución o al público y que responda a la denominación de informe de inversiones o términos similares. 4. PROCEDIMIENTOS DE REGISTRO DE SERVICIOS O ACTIVIDADES QUE ORIGINAN CONFLICTOS DE. Es obligatorio mantener y actualizar un registro de los tipos de servicios o actividades de inversión en los que haya surgido un conflicto de intereses, con riesgo de detrimento de los intereses de uno o más clientes, señalándose en todo caso la obligación de comunicar por parte de las personas sujetas los conflictos de interés a los que se haya visto sometido. Además se llevará un registro actualizado de los conflictos de interés que hayan tenido lugar o de aquellos que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas, que incluirá: o La identidad de las personas sujetas que han estado expuestas al conflicto de interés. o La fecha cuando se originó el conflicto. o Los instrumentos o servicios a los que hace referencia el conflicto. o El motivo de la aparición del conflicto y la descripción detallada de la situación. o Por último, la descripción del proceso de gestión, minimización o, en su caso, subsanación de la situación. Para ello se lleva un archivo por parte de la Función de Cumplimento Normativo, en el que se van anotando las situaciones de servicios, actividades o conflictos de interés. Página 8

9 5. COMUNICACIÓN INTERNA Y FORMACIÓN SOBRE CONFLICTOS DE. La política de gestión de conflictos de interés será conocida por todas las personas sujetas, para ello firmarán un formulario de aceptación y recepción de la misma. De la misma se deduce que siempre deberán comunicar los conflictos de interés, tanto a la función de cumplimiento como al responsable del área cuando estén sometidas a un conflicto de interés. Finanduero, a través del Área de Formación de Caja Duero, proporcionará alas personas sujetas, la debida formación en materia de conflictos de interés. 6. COMUNICACIONES Y ADVERTENCIAS A CLIENTES EN MATERIA DE CONFLICTOS DE. En la versión resumida de la Política de Conflictos de Interés que se entrega a los clientes se incluirá el siguiente texto: La sociedad dispone de una Política de Conflictos de Interés. La Directiva Nivel II de la MIFID establece la definición de conflictos de interés: Son situaciones que puedan surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos, y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente, debiéndose considerar (a la hora de realizar la identificación de los conflictos) en todo caso las situaciones concretas que puedan producirse en las que: (i) la Sociedad o (ii) una persona sujeta o (iii) una persona directa o indirectamente vinculada a la Sociedad mediante una relación de control (en adelante nos referiremos a las personas mencionadas en los aparatados (ii) y (iii) como personas sujetas ), se encuentre en alguna de las siguientes situaciones, ya sea como consecuencia de la prestación de servicios de inversión o auxiliares, o la realización de actividades de inversión, o por otros motivos: a) La Sociedad o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente; b) La Sociedad o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado; c) La Sociedad o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente; d) La Sociedad o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el cliente; Página 9

10 e) La Sociedad o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. 1. En la resolución de posibles conflictos de interés, se tendrán en cuenta las siguientes reglas: a) En caso de conflicto entre la Sociedad y un cliente, deberá salvaguardarse el interés de este último. b) En caso de conflicto entre clientes: (iv) (v) (vi) se evitará favorecer a ninguno de ellos; no se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros; no se podrá estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro. 2. Si las medidas adoptadas por la sociedad no fueran suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes a raíz de la existencia de un potencial conflicto de interés, la Sociedad comunicará obligatoriamente a los afectados la naturaleza y origen del conflicto, previamente a la actuación por cuenta del cliente, pudiendo desarrollarse los servicios u operaciones en que se manifieste el mismo únicamente si los clientes lo consienten. Dicha comunicación ha de hacerse en un soporte duradero y debe incluir suficientes datos para permitir que el cliente adopte una decisión con conocimiento de causa. E incluirá: Existencia del conflicto de interés. Naturaleza general o origen del mismo. Posibles impactos que podrían tener en el marco de la prestación del servicio de inversión 7. TRATAMIENTO DE OPERACIONES PERSONALES Se considera operación personal a toda aquella operación con un instrumento financiero efectuado por una persona competente (o persona sujeta) u otra persona con relación con la persona competente, y que actúa fuera del ámbito de las actividades que desarrolla en calidad de persona competente. El Tratamiento para las Operaciones personales de las personas sujetas mencionadas en esta Política aparece desarrollado en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, que ha sido aprobado por la CNMV. Página 10