Dirección de Compliance. Política de Protección de Activos

Transcripción

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2 Índice 1. INTRODUCCIÓN 2. PRINCIPIOS GENERALES DE PROTECCIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CLIENTES 3. DEPÓSITO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS EN UN TRCERO 4. SALVAGUARDA DE EFECTIVO DE CLIENTES 5. UTILIZACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CLIENTES 6. SUPERVISION DE LA POLÍTICA 7. COMUNICACIÓN A CLIENTES 2

3 1. Introducción El presente documento contiene la política de protección de activos para cumplir con los objetivos de protección al cliente que la Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financieros (MIFID) establece en los artículos 16, 17, 19, 20, 30.1g) y 32 de la Directiva 2006/73 y el artículo 13.7 de la Directiva 2004/39 en lo referente a la salvaguarda de instrumentos financieros. El alcance de la Política afecta a los servicios de administración y custodia de activos financieros de clientes. Se definen los mecanismos y procedimientos establecidos en la Entidad para su correcta protección y salvaguarda así como los criterios para la selección de terceras entidades con las que pueda subcontratar estos servicios. Por ello su aplicación está dirigida a la Red Comercial y a los Departamentos de Banco Caixa Geral afectados por lo dispuesto en el presente documento. Estarán por tanto sujetos a su conocimiento y cumplimiento. El Departamento Compliance es el responsable de asegurar que todas las actividades se llevan a cabo de acuerdo con las políticas y procedimientos establecidos en el presente documento, y de proponer, en su caso, las modificaciones o actualizaciones que estimen oportunas. Este Manual de Políticas es un documento vivo, que debe ser constantemente actualizado y adaptado a las situaciones sobrevenidas tanto por cambios en su operativa diaria como por modificaciones en la normativa legar La aprobación formal del presente Manual, se realiza con periodicidad anual por la Alta Dirección del Banco. 2. Principios generales de protección de instrumentos financieros de clientes Las empresas de inversión deben tomar las medidas oportunas para salvaguardar los derechos de propiedad de los clientes, especialmente en los casos de insolvencia, y para impedir la utilización por cuenta propia de los instrumentos financieros de los clientes. Banco Caixa Geral tiene establecida, en su sistema informático, una estructura de registros y cuentas de valores que permite diferenciar los instrumentos financieros por cuenta propia de los instrumentos financieros de los clientes, y dentro de éstos, identifica los activos propiedad de cada uno de ellos. Esta estructura de activos por cuenta propia y por cuenta de clientes, se mantiene en todos los depositarios centrales ó subcustodios que utiliza para dar soporte a sus clientes en los distintos mercados en los que operan. 3

4 Cada cliente, en el momento en el que se realiza su alta como nuevo cliente de la Entidad, dispone de una cuenta corriente nominativa, la cual puede tener una o varias cuentas valores. Todas las operaciones realizadas por los clientes están asociadas a sus correspondientes cuentas de valores por lo que existe un control permanente de los activos que están en posesión de cada uno de los clientes de la Entidad. Cualquier operación realizada en Banco Caixa Geral, independientemente del medio o canal empleado, se registra en los sistemas; estos registros permiten garantizar la exactitud y correspondencia de los instrumentos financieros y efectivo de los clientes, ya que cuentan con información suficiente para garantizar la correcta identificación del valor sobre el que se realiza la operación, cuenta de valores asociada, importe bruto y neto de la operación, fecha, etc. Los registros de las operaciones se conservan por un tiempo nunca inferior al legalmente establecido por la normativa en vigor. Además, la Entidad garantiza la exactitud de los registros internos de instrumentos financieros propiedad de los clientes respecto a los terceros en cuyo poder obran, realizando regularmente procesos de conciliación. Existen otros órganos que supervisan internamente estos procesos como Auditoría Interna que realiza revisiones periódicas de acuerdo con su plan de auditoría y como la Auditoría Externa anual que incluye entre sus puntos de revisión estos procesos de conciliación, solicitando a los subcustodios y al Depositario Central información sobre los registros que Banco Caixa Geral mantiene en cada una de las cuentas. 3. Depósito de instrumentos financieros en un tercero La Directiva MiFID permite a las empresas de inversión depositar instrumentos financieros cuya tenencia ostenten por cuenta de sus clientes en cuentas abiertas con un tercero. Como se ha mencionado anteriormente, Banco Caixa Geral mantiene depositados la mayor parte de los instrumentos financieros propiedad de clientes en otra entidad: Banco Inversis Net, S.A. (en adelante Inversis). A la hora de designar una entidad depositaria, Banco Caixa Geral siempre actúa con la debida competencia, atención y diligencia. Se rige firmemente por una Política de selección de proveedores establecida en la que se incluye un apartado específico para este tipo de entidades con el fin de recoger una serie de requisitos adicionales. De acuerdo al mismo, en el momento previo a la contratación de un servicio de depositaría de este tipo se tienen en cuenta los distintos aspectos señalados por la Directiva, y en todo caso siempre se considera: su experiencia y prestigio en el mercado 4

5 no depositar activos de clientes en empresas de terceros países que no estén sujetas a la reglamentación y supervisión específica del país en materia de tenencia y custodia de instrumentos financieros. no depositar instrumentos financieros en países que no regulen la salvaguarda de instrumentos financieros por cuenta de otra persona, a no ser que la naturaleza del instrumento exija que se deposite en manos de dicho tercero, o en caso de los clientes profesionales, éstos lo pidan de forma expresa y por escrito. Así mismo, se revisará periódicamente la entidad seleccionada, así como las disposiciones que regulan la tenencia y custodia de instrumentos financieros. Banco Caixa Geral sigue el siguiente esquema de subcustodios: a) Renta variable, renta fija y derivados negociados en mercados nacionales: La renta variable negociada en el Sistema de Interconexión Bursátil y en el mercado de corros de la Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de clientes está depositada bajo responsabilidad directa de Inversis como entidad adherida a Iberclear. Los valores de Deuda Pública y los valores de renta fija negociados en el mercado de la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros (AIAF) está depositada bajo responsabilidad directa de Inversis como entidad adherida a Iberclear. Los contratos de productos financieros derivados negociados en MEFF están registrados bajo responsabilidad directa de Inversis como miembro liquidador de este mercado. b) Renta variable, renta fija y derivados internacionales: Para la custodia y administración de valores de renta variable y de renta fija negociados en mercados internacionales, Inversis tiene subcontratados los servicios de liquidación y custodia con diferentes filiales de Citibank. Los valores negociados en mercados internacionales se mantienen registrados en cuentas globales ( cuentas ómnibus ) de Inversis en Citibank, manteniéndose en todo momento en cuentas globales independientes aquellos valores propiedad de clientes de los valores propiedad de Inversis. En cualquier caso, Banco Caixa Geral mantendrá en sus registros internos, en todo momento, un desglose que detalle los valores titularidad de cada Cliente que se encuentren depositados en cuentas globales. BCG cumplirá en todo momento lo previsto a este respecto en la Circular 1/1998, de 10 de Junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión, o en aquellas disposiciones que en el futuro vengan a sustituir a éstas, a cuyos efectos existirá siempre una separación absoluta entre la cuenta de la propia entidad y la cuenta del Cliente, no pudiendo registrar posiciones de la entidad y de los clientes en la misma cuenta. 5

6 Inversis ha subcontratado con Altura Markets los servicios de liquidación y anotación de las posiciones de clientes en productos financieros derivados negociados en mercados internacionales. Las posiciones que Inversis mantiene por cuenta de sus clientes en Altura Markets están registradas en cuentas individualizadas por cada cliente. c) Participaciones en IIC nacionales: En virtud de la normativa aplicable al efecto, las operaciones y los saldos de participaciones de valores emitidos por fondos de inversión domiciliados en España se registran por la Sociedad Gestora Espirito Santo Gestión, S.G.I.I.C., S.A. directamente a nombre del cliente. d) Participaciones en IIC internacionales: Los saldos de participaciones o acciones emitidas por Instituciones de Inversión Colectiva domiciliadas en el extranjero se mantienen en cuentas globales a nombre de Inversis abiertas en las Sociedades Gestoras de dichas instituciones o, en su caso, de aquellas entidades (administradores, agentes de transferencia, etc.) legalmente habilitadas para la emisión y reembolso de sus valores. En cualquier caso, Inversis mantiene en cuentas segregadas en dichas entidades las posiciones y saldos propiedad de sus clientes de aquellas de propiedad suya. e) Títulos físicos y llevanza externa: En el caso de valores representados mediante títulos físicos, estos se encuentran depositados en Inversis. Valores representados mediante anotaciones en cuenta no negociados en mercados organizados: Dichos valores se encuentran registrados directamente a nombre de los clientes en las entidades designadas por los emisores para la llevanza de sus anotaciones. 4. Salvaguarda de efectivo de clientes Actualmente, el efectivo de los clientes se deposita en cuentas del propio Banco Caixa Geral, por lo que este apartado de la presente Política no será de aplicación mientras se mantenga la actual situación. En el caso de que Banco Caixa Geral varíe su operativa, se deberán cumplir los siguientes preceptos: Obligación de depositar el efectivo de clientes en un banco central, entidad de crédito autorizada, un banco autorizado en un país tercero o un fondo del mercado monetario habilitado. Necesidad de actuar con la debida competencia, atención y diligencia en la selección, designación y revisión de las entidades destinadas a la tenencia del efectivo de clientes (distintas de los bancos centrales) 6

7 Se seleccionarán estas entidades atendiendo a factores como la experiencia, solvencia y prestigio de las mismas, entre otros. Obligación de realizar conciliaciones periódicas. 5. Utilización de los instrumentos financieros de clientes Banco Caixa Geral no utiliza los instrumentos financieros, cuya tenencia ostenta por cuenta de sus clientes, para realizar operaciones de financiación de su actividad por cuenta propia. Los instrumentos financieros de los clientes sólo se utilizan con la finalidad exclusiva de administración y custodia. En la actualidad no existen acuerdos con los clientes para realizar operaciones de financiación utilizando los instrumentos financieros propiedad de clientes. Los movimientos de instrumentos financieros están basados únicamente en instrucciones realizadas por los clientes. Si en un futuro Banco Caixa Geral se replantease esta actividad y decidiera prestar a terceros los instrumentos financieros de los clientes (actividad conocida como Préstamo de Valores), se deberán considerar los siguientes preceptos: a) Establecimiento de acuerdos con terceros: Necesidad de obtener el consentimiento expreso del cliente sobre el uso de sus instrumentos Obligatoriedad de ceñirse a las condiciones especificadas y aprobadas por el cliente al hacer uso de los instrumentos de clientes b) En el caso de establecer acuerdos con terceros para instrumentos mantenidos en una cuenta global, necesidad de considerar los dos puntos anteriores y al menos uno de los considerados a continuación: Necesidad de consentimiento expreso de cada uno de los clientes cuyos instrumentos se hayan depositado en una cuenta global Necesidad de disponer de sistemas y controles que garanticen la utilización de instrumentos únicamente si el cliente ha dado su consentimiento expreso c) Necesidad de mantener un registro de estas operaciones, incluyendo: Datos del cliente conforme a cuyas instrucciones se hayan utilizado los instrumentos financieros Número de instrumentos financieros utilizados pertenecientes a cada cliente que haya dado su consentimiento (para poder así atribuir correctamente posibles pérdidas). 7

8 Controles que garantizan la no utilización de los instrumentos financieros: El cumplimiento de esta política se controla según los medios que se detallan a continuación: a) Las áreas operativas de la actividad por cuenta propia y la actividad de intermediación por cuenta de clientes cumplen sus funciones como áreas separadas, y cuentan con barreras de información, sistemas operativos diferenciados y con recursos humanos específicos para cada actividad. b) Mantenimiento de un registro de órdenes y operaciones, incluyendo los datos de las instrucciones dadas por los clientes. c) Reconciliación de saldos por cuenta propia y por cuenta de clientes. d) Envío de confirmación al cliente por cada movimiento realizado en su cuenta de valores, detallando los datos de la operación y la posición global. 6. Supervisión de la política La revisión anual de la política es responsabilidad de Compliance. La responsabilidad del cumplimiento de la política, en el ámbito de la Directiva MiFID, directrices ESMA y Circular 3/2013 de la CNMV por parte del proveedor externo (Inversis), le corresponde a Compliance, para lo que de forma previa, le corresponde al Dpto. Valores la solicitud de documentación / información relativa al cumplimiento normativo sobre instrumentos financieros por parte del proveedor externo (Inversis), como gestor directo de dicho proveedor. El informe anual de Evaluación del custodio (Inversis) en los términos indicados en la Circular 5/2009 de la CNMV, lo está realizando el Dpto. Valores. La supervisión y evaluación anual del cumplimiento de la política es responsabilidad de Auditoría Interna, que incorporará en sus planes la revisión de los sistemas y procedimientos de control relacionados con la salvaguarda de instrumentos financieros de clientes, e informará de las conclusiones y deficiencias detectadas a la Alta Dirección. (Anexo II de la Circular 5/2009 de la CNMV). La supervisión y evaluación anual del cumplimiento de la política es realizada por la Auditoría externa, informando de las conclusiones y deficiencias detectadas a la Alta Dirección. 8

9 7. Comunicación a clientes Banco Caixa Geral proporciona con carácter previo a la prestación de servicios, información a sus clientes sobre los aspectos relevantes en materia de protección a través del contrato tipo de administración y deposito de valores y/o activos financieros En el mismo, se recogen varios aspectos destacados dentro de esta Política de protección de activos. Se recoge la posibilidad de que utilice subcustodios para la mejor administración de los instrumentos financieros, tanto nacionales como internacionales, haciendo mención expresa a Inversis y la existencia y las condiciones del derecho de garantía sobre los instrumentos financieros del cliente, en el supuesto de descubiertos en cuenta corriente ocasionados por operaciones de valores. Además, dentro del documento de Información previa a la prestación de servicios que se proporciona a los clientes también de forma previa a la contratación, se incluye un apartado específico dedicado a Salvaguarda de activos referido a varios aspectos de esta política y relacionados en definitiva con la protección de activos. 9