República de Panamá Superintendencia de Bancos

Transcripción

1 República de Panamá Superintendencia de Bancos ACUERDO No (de 11 de mayo de 2015) Por medio del cual se establece el procedimiento para el registro de los custodios de acciones al portador LA JUNTA DIRECTIVA En uso de sus facultades legales, y CONSIDERANDO: Que mediante Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013 se adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador, y a través del artículo 3 se dispone que todo propietario de acciones emitidas al portador deberá designar a un custodio autorizado para que mantenga en custodia los certificados de acciones al portador. Que el artículo 6 de la Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013 establece que podrán actuar como custodios locales autorizados de los certificados de acciones al portador los bancos de licencia general y las fiduciarias establecidas en la República de Panamá. Que el artículo 6 de la citada Ley establece que la Superintendencia de Bancos deberá certificar, a requerimiento de la autoridad competente, el registro de los custodios locales autorizados. Que el artículo 7 de la Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013 establece que podrán actuar como custodios extranjeros autorizados los bancos, las fiduciarias y los intermediarios financieros que cuenten con licencia para el ejercicio de sus actividades, establecidos en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción Financiera sobre Lavado de Dinero o de sus miembros asociados, siempre que se encuentren inscritos ante la Superintendencia de Bancos en un registro especial que será llevado para tal efecto. Que de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013, le corresponderá a la Superintendencia de Bancos otorgar a los bancos, empresas fiduciarias e intermediarios financieros las respectivas certificaciones de custodios autorizados y deberá mantener en su página web una lista actualizada de los custodios autorizados inscritos para actuar como tales. Que mediante Ley No. 18 de 23 de abril de 2015 se modifica el artículo 28 de la Ley 47 de 2013 adelantando la vigencia de la ley al 4 de mayo de Que el artículo 23 de la Ley Bancaria establece que la Superintendencia contará, entre otros recursos, con el importe de los derechos de inspección y otros servicios especiales, los cuales serán pagados por los bancos y demás entidades supervisadas. Que en sesiones de trabajo de esta Junta Directiva, se ha puesto de manifiesto la necesidad y conveniencia de establecer un procedimiento para el registro de los custodios locales y extranjeros de acciones al portador.

2 Página 2 de 5 ACUERDA: ARTÍCULO 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN. Las disposiciones del presente Acuerdo se aplicarán a las siguientes entidades: 1. Bancos de licencia general y las fiduciarias establecidas en la República de Panamá regulados y supervisados por la Superintendencia de Bancos de Panamá. 2. Los bancos, las fiduciarias y los intermediarios financieros que cuenten con licencia para el ejercicio de sus actividades, establecidos en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción Financiera sobre lavado de dinero o de sus miembros asociados. ARTÍCULO 2. DEFINICIONES. Para los efectos del presente Acuerdo, los siguientes conceptos se entenderán así: 1. Custodio local autorizado: todo banco de licencia general o fiduciaria establecido en la República de Panamá que cuente con la licencia respectiva y que esté autorizado por la Superintendencia de Bancos para mantener la custodia de certificados de acciones al portador. 2. Custodio extranjero autorizado: todo banco, fiduciaria e intermediario financiero establecido que cuente con la licencia respectiva en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción Financiera sobre lavado de dinero, autorizados por la Superintendencia de Bancos para mantener la custodia de certificados de acciones al portador. 3. Custodia: servicio que se brinda para la conservación física de las acciones al portador y la documentación relacionada a la prestación del servicio. 4. Acciones al portador: certificado que establece que el portador de dicho documento es el propietario de la acción. 5. Ley 47 de 6 de agosto de 2013: Ley a través de la cual se adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador. ARTÍCULO 3. REGISTRO DE CUSTODIOS LOCALES. Los bancos de licencia general y empresas fiduciarias interesados en obtener la certificación de custodios locales autorizados deberán cumplir con los siguientes requisitos: 1. Contar con las instalaciones idóneas, sistemas y procedimientos de seguridad y cumplimiento para mantener la integridad física de documentos bajo su custodia. 2. Contar con el personal operativo calificado para las labores propias de la actividad de custodia. 3. Garantizar la segregación de funciones del personal operativo, de tal forma que ningún colaborador de la entidad tenga control absoluto sobre los procesos de custodia. 4. Asegurarse que su sistema de custodia permita la identificación efectiva de la titularidad de acciones al portador custodiadas, así como cualquier otra información relacionada con el propietario de las acciones al portador. 5. Procedimientos y políticas de debida diligencia respecto a la identificación del propietario efectivo de las acciones al portador. Aquellos bancos que a la fecha de entrada en vigencia del presente Acuerdo presten el servicio de Custodios de Acciones al portador, deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente Artículo con la finalidad de obtener el registro de custodios autorizados por parte de esta Superintendencia de Bancos. ARTÍCULO 4. REQUISITOS PARA LA APROBACIÓN DE CUSTODIO EXTRANJEROS AUTORIZADOS. De conformidad con la facultad otorgada a esta Superintendencia en la artículo 7 de la Ley No. 47 de 2013, las entidades interesadas en obtener la certificación de custodios extranjeros autorizados deberán cumplir con los requisitos establecidos en el

3 Página 3 de 5 artículo 3 del presente Acuerdo y adicionalmente cumplir con los siguientes requisitos según lo establecido en la Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013: 1. Datos generales de constitución, nombre, dirección física, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax. 2. Certificación expedida por el ente supervisor que acredite que se encuentran bajo su supervisión, incluyendo nombre, dirección física, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de este ente, legalizada y, en caso de ser necesario, traducida. 3. Constancia de designación de un agente de notificación, incluyendo nombre completo, dirección física, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax, traducida, en caso de ser necesario. 4. Declaración jurada mediante la cual se exprese lo siguiente: a. Que practican medidas para conocer al cliente en términos no inferiores a los requeridos en la Ley 2 de 2011, que regula las medidas para conocer al cliente para los agentes residentes de las entidades jurídicas existentes de acuerdo con las leyes de la República de Panamá. b. Que se comprometen a proporcionar al agente residente de la sociedad emisora el nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección física, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de los propietarios de las acciones emitidas al portador cuyos certificados vayan a mantener en custodia. Salvo que el custodio se acoja a la excepción establecida en el artículo 11 de la Ley 47 de 2013, consignado la fianza allí estipulada. ARTÍCULO 5. AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS. Los bancos, empresas fiduciarias e intermediarios financieros, según corresponda, para acreditarse como custodios locales o extranjeros de acciones al portador, deberán solicitar autorización previa a esta Superintendencia. La solicitud deberá presentarse acompañada de lo siguiente: 1. Nombre y generales del banco, empresa fiduciaria o intermediario financiero, según corresponda. 2. Esquema de operaciones que utilizará la entidad para ofrecer el servicio de custodia. 3. Los procedimientos de seguridad, control y cumplimiento en materia de custodia debidamente aprobados por las instancias correspondientes. 4. Descripción de los sistemas de registro y de almacenamiento de la información. 5. Cualquier otro documento, información o requisito que considere pertinente el Superintendente de Bancos, para el correspondiente análisis de la solicitud. Una vez analizada y evaluada la solicitud, la Superintendencia procederá a emitir una resolución a través de la cual se autorizará o rechazará la solicitud de la respectiva entidad para prestar el servicio de custodio autorizado. ARTÍCULO 6. ACTUALIZACIÓN DE CUSTODIOS AUTORIZADOS DE ACCIONES AL PORTADOR. La Superintendencia de Bancos mantendrá en su página web una lista actualizada de los custodios locales y extranjeros inscritos para actuar como tales, en la que constará el número de resolución y la fecha efectiva de su autorización por la Superintendencia de Bancos. En atención a lo dispuesto en la Ley No. 47 de 2013, la Superintendencia certificará a requerimiento de las autoridades competentes el registro de los custodios locales y extranjeros autorizados. ARTÍCULO 7. OBTENCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y CERTIFICACIÓN DE CUSTODIO AUTORIZADO. Las entidades solicitantes deberán sufragar los gastos de expedición,

4 Página 4 de 5 investigación y análisis en que incurra la Superintendencia al evaluar la documentación requerida para prestar los servicios de custodios de acciones al portador: 1. Por la solicitud de autorización de custodio local autorizado, la suma de dos mil quinientos balboas (B/.2,500.00). 2. Por la solicitud de certificación de custodio local autorizado, la suma de doscientos cincuenta balboas (B/ ). 3. Por la solicitud de autorización de custodio extranjero autorizado, la suma de cinco mil balboas (B/. 5,000.00) 4. Por la solicitud de certificación de custodio extranjero autorizado, la suma de doscientos cincuenta balboas (B/ ). El pago deberá ser cancelado en su totalidad al presentar la solicitud respectiva, a través de cheque certificado, cheque de gerencia o transferencia bancaria a nombre de la Superintendencia de Bancos. Los pagos realizados en virtud de las solicitudes descritas en el presente Acuerdo no serán reembolsables. ARTÍCULO 8. OBLIGACIONES DEL CUSTODIO LOCAL AUTORIZADO. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013, los custodios locales autorizados tendrán las siguientes obligaciones: 1. Mantener toda la documentación relacionada a la prestación del servicio de custodia en su sede establecida en la República de Panamá. Los registros relacionados a la prestación del servicio de custodia deberán ser mantenidos por un período de cinco años, luego de concluida la prestación de este. 2. Mantener la custodia física de los certificados de acciones al portador mientras dure el ejercicio de su función como custodio autorizado en su sede establecida en la República de Panamá. 3. Mantener en estricta reserva la información recibida. 4. Proporcionar información cuando sea requerida por las autoridades competentes. El suministro de la información a petición de la autoridad competente no se considerará como incumplimiento de su obligación de mantener la información en estricta reserva ni como violación al deber de confidencialidad o al derecho a la privacidad. 5. Emitir certificaciones en las que conste la identidad del propietario de las acciones emitidas al portador cuando sean requeridas mediante orden judicial, por el propietario o el acreedor prendario de estas. ARTÍCULO 9. OBLIGACIONES DEL CUSTODIO EXTRANJERO AUTORIZADO. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley No. 47 de 6 de agosto de 2013, los custodios extranjeros autorizados tendrán las siguientes obligaciones: 1. Mantener toda la documentación relacionada a la prestación del servicio de custodia en la dirección física que este haya proporcionado al agente residente de la sociedad emisora al momento de notificarle su condición de custodio. Los registros relacionados a la prestación del servicio de custodia deberán ser mantenidos por un periodo de cinco años, luego de concluida la prestación de este. 2. Mantener la custodia física de los certificados de acciones emitidas al portador mientras dure el ejercicio de su función como custodio autorizado en la dirección física que este haya proporcionado al agente residente de la sociedad emisora al momento de notificarle su condición de custodio. 3. Mantener en estricta reserva la información recibida. 4. Proporcionar al agente residente de la sociedad emisora, junto con la notificación de su designación, el nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección física, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de los propietarios de las acciones emitidas al portador cuyos certificados

5 Página 5 de 5 mantenga en custodia. El suministro de la información al agente residente no se considerará como incumplimiento de su obligación de mantener la información en estricta reserva ni como una violación al deber de confidencialidad o al derecho a la privacidad. Se exceptuará el cumplimiento de esta obligación de acuerdo a lo establecido en el artículo 11 de la Ley 47 de 2013, consignado la fianza allí estipulada. 5. Emitir certificaciones en las que conste la identidad del propietario de las acciones emitidas al portador cuando sean requeridas mediante orden judicial, por el propietario o el acreedor prendario de estas. ARTÍCULO 10. CANCELACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN DE CUSTODIO AUTORIZADO. Si en las inspecciones realizadas por la Superintendencia de Bancos se determina que no se han cumplido las políticas, controles y procedimientos internos establecidos para la prestación del servicio de custodio autorizado o que existen deficiencias en la prestación del servicio, se otorgará un plazo de treinta (30) días o cualquier otro plazo que establezca la Superintendencia para subsanar los hallazgos; de lo contrario, la Superintendencia podrá cancelar la autorización concedida y se procederá con su exclusión del registro de custodios inscritos que aparece listado en la página web. ARTÍCULO 11. SUPERVISIÓN A LOS CUSTODIOS EXTRANJEROS. Otorgada la autorización para prestar el servicio de custodio extranjero autorizado, la Superintendencia podrá, cuando lo estime conveniente, realizar la supervisión a estos custodios para determinar que los mismos cuentan con los controles y procedimientos mínimos establecidos en el presente Acuerdo. Los costos de las inspecciones y supervisiones realizadas a los custodios extranjeros autorizados serán sufragados por estos. ARTÍCULO 12. VIGENCIA. El presente Acuerdo comenzará a regir a partir de su promulgación. No obstante, las entidades autorizadas para ser custodios locales o extranjeros de acciones al portador iniciarán la prestación de sus servicios una vez haya sido emitida la respectiva autorización por esta Superintendencia y se encuentren debidamente registradas como tales. Dado en la ciudad de Panamá, a los once (11) días del mes de mayo de dos mil quince (2015). COMUNÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE. EL PRESIDENTE EL SECRETARIO L.J. Montague Belanger Luis La Rocca