AVISO DE OFERTA PÚBLICA

Transcripción

1 AVISO DE OFERTA PÚBLICA Concentradora Fibra Danhos, S.A. C.V. Banco Nacional México, S.A., integrante l Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario l Fiicomiso FIDEICOMITENTE EMISOR CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ) CON CARÁCTER REVOLVENTE ESTABLECIDO POR BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA, ÚNICAMENTE EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO (EL EMISOR O LA EMISORA ) DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $8,000,000, (OCHO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN ( UDIS ), SE LLEVA A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE HASTA ,000 (CUARENTA MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TÍTULO EN LA MODALIDAD DE VASOS COMUNICANTES CONJUNTAMENTE CON LA SEGUNDA EMISIÓN AL AMPARO DEL PROGRAMA ( DANHOS 16-2 ), SIN QUE LA SUMA DE LOS DOS TRAMOS EXCEDA EL MONTO TOTAL DE 40,000,000 (CUARENTA MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS MONTO DE LA OFERTA PÚBLICA: HASTA $4, , (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) EN LA MODALIDAD DE VASOS COMUNICANTES CONJUNTAMENTE CON LA SEGUNDA EMISIÓN AL AMPARO DEL PROGRAMA ( DANHOS 16-2 ), SIN QUE LA SUMA DE LOS DOS TRAMOS EXCEDA EL MONTO TOTAL DE HASTA $4, , (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Aviso Oferta Pública y que no se finan en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Suplemento. CARACTERÍSTICAS DE LA PRIMERA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE LARGO PLAZO AL AMPARO DEL PROGRAMA: Fiicomiso: Denominación Fiduciario Emisor: Tipo Valor: l Contrato Fiicomiso Irrevocable celebrado con Banco Nacional México, S.A., integrante l Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, intificado bajo el número , fecha 10 junio 2013, incluyendo cualesquier convenios modificatorios l mismo a la presente fecha. Banco Nacional México, S.A., integrante l Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario l Fiicomiso Irrevocable intificado bajo el número bursátiles fiduciarios largo plazo. Monto Autorizado l Programa con Carácter Revolvente: Tipo Oferta: Plazo vigencia l Programa: Hasta $8,000,000, (Ocho mil millones Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Primaria Nacional. 5 años contados a partir la fecha la autorización l Programa por la CNBV. Clave Pizarra: DANHOS 16. Número Emisión: Denominación: Primera emisión al amparo l Programa. Los Bursátiles estarán nominados en Pesos.

2 Monto Total la Emisión los Número Bursátiles la Emisión: Hasta $4, , (Cuatro mil millones Pesos 00/100 M.N.) en la modalidad vasos comunicantes conjuntamente con la segunda emisión al amparo l Programa ( DANHOS 16-2 ), sin que la suma los dos tramos exceda el monto total $4, , (Cuatro mil millones Pesos 00/100 M.N.). Hasta ,000 (cuarenta millones) Bursátiles en la modalidad vasos comunicantes conjuntamente con la segunda emisión al amparo l Programa ( DANHOS 16-2 ), sin que la suma los dos tramos exceda el monto total 40,000,000 (cuarenta millones) certificados bursátiles fiduciarios. Valor Nominal: Precio Colocación los $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Mecanismo Colocación: Tipo Emisión: Construcción libro con asignación discrecional a tasa única. A rendimiento. Fecha Publicación l Aviso Oferta: 6 julio Fecha Publicación l Aviso Colocación con Fines Informativos: 8 julio Fecha Cierre Libro: 7 julio Plazo Vigencia la Emisión los Recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días. El Emisor obtendrá hasta $4,000,000, (cuatro mil millones Pesos 00/100 M.N.), monto l cual ducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienn aproximadamente a $35,590, (treinta y cinco millones quinientos noventa mil doscientos treinta y cinco Pesos 54/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $3,964,409, (tres mil novecientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos nueve mil setecientos sesenta y cuatro Pesos 46/100 M.N.). Los montos anteriores han sido calculados en conjunto con el establecimiento l Programa, la presente Emisión y la Emisión con clave pizarra DANHOS 16-2, suponiendo la colocación l monto total ambas emisiones. El sglose los gastos se scribe en el apartado VI. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA l Suplemento. Destino los Fondos: El stino los recursos que se obtengan por concepto la Emisión los Bursátiles será principalmente para fines corporativos generales y capital trabajo, incluyendo, entre otros, la adquisición proyectos inmobiliarios y/o terrenos, construcción y sarrollo todos o algunos los proyectos que forman parte nuestro Portafolio en Desarrollo Actual, y que se scriben en el Prospecto l Programa, siempre y cuando las condiciones l negocio y la industria sean satisfactorias a nuestro juicio y, en su caso, el aprovechamiento alguna otra oportunidad negocios, que continuamente analizamos, incluyendo consolidar proyectos existentes o la participación en nuevas oportunidas. Fecha Emisión los

3 11 julio 2016 (la Fecha Emisión ). Fecha Registro y Cruce en la BMV los 11 julio Fecha Liquidación los 11 julio Fecha Vencimiento: 29 junio 2026 (la Fecha Vencimiento ). Tasa Interés Bruto Anual: Tasa interés y procedimiento cálculo: [ ]% ([ ] por ciento) En términos l Calendario Pago Intereses, s su Fecha Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Bursátiles vengarán un interés bruto anual fijo, sobre su valor nominal, para lo cual el Representante Común berá consirar la Tasa Interés Bruto Anual, la cual se mantendrá fija durante la vigencia la Emisión. El interés que venguen los Bursátiles será computado al inicio cada Periodo Intereses y los cálculos para terminar el monto intereses a pagar, berán comprenr los días naturales efectivamente transcurridos s la fecha inicio cada Periodo Intereses hasta la Fecha Pago Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Periodicidad en el pago intereses: Los intereses que venguen los Bursátiles se liquidarán cada período 182 (Ciento ochenta y dos) días, en cada fecha señalada para tales efectos en el calendario previsto en la sección correspondiente l Título que ampara la presente Emisión y que se reproduce en el Suplemento. En caso que cualquiera las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose, en todo caso los intereses respectivos. El pago l primer periodo intereses se efectuará precisamente el día 9 enero PERIODO DE INTERESES FECHA DE INICIO FECHA DE PAGO DE INTERESES DÍAS CUPÓN 1 lunes, 11 julio 2016 lunes, 09 enero lunes, 09 enero 2017 lunes, 10 julio lunes, 10 julio 2017 lunes, 08 enero lunes, 08 enero 2018 lunes, 09 julio lunes, 09 julio 2018 lunes, 07 enero lunes, 07 enero 2019 lunes, 08 julio lunes, 08 julio 2019 lunes, 06 enero lunes, 06 enero 2020 lunes, 06 julio lunes, 06 julio 2020 lunes, 04 enero lunes, 04 enero 2021 lunes, 05 julio lunes, 05 julio 2021 lunes, 03 enero lunes, 03 enero 2022 lunes, 04 julio lunes, 04 julio 2022 lunes, 02 enero lunes, 02 enero 2023 lunes, 03 julio lunes, 03 julio 2023 lunes, 01 enero

4 16 lunes, 01 enero 2024 lunes, 01 julio lunes, 30 diciembre 17 lunes, 01 julio lunes, 30 diciembre 2024 lunes, 30 junio lunes, 29 diciembre 19 lunes, 30 junio lunes, 29 diciembre 2025 lunes, 29 junio Intereses Moratorios: Garantía: Calificación otorgada por: Fitch México, S.A. C.V. En caso incumplimiento en el pago principal los Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto los Bursátiles a la Tasa Interés Bruto Anual los Bursátiles aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaros a la vista s la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se au por concepto intereses moratorios berá ser cubierta en el domicilio l Representante Común. Los Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna. AAA(mex) que significa que el emisor o la emisión con esa calificación se consira con la más baja expectativa riesgo incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones l mismo país. La calificación otorgada no constituye una recomendación inversión y la misma podrá estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, conformidad con las metodologías dicha institución calificadora valores. La Perspectiva Calificación es Estable. Calificación otorgada por: HR Ratings, S.A. C.V. HR AAA con Perspectiva Estable que significa que el emisor o la emisión con esa calificación se consira con la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno obligaciones uda. Mantiene mínimo riesgo crediticio. La calificación otorgada no constituye una recomendación inversión y la misma podrá estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, conformidad con las metodologías dicha institución calificadora valores. Mecánica liquidación la Emisión: Depositario: A través su respectivo custodio, cada Tenedor efectuará el pago por la adquisición los Bursátiles en la cuenta que en su momento n a conocer los Intermediarios Colocadores. El Título se mantendrá en pósito en S.D. Inval Institución para el Depósito Valores, S.A. C.V., ( Inval ) en términos y para efectos l artículo 282 la Ley l Mercado Valores. Lugar y Forma Pago Principal e Intereses: El principal y los intereses ordinarios vengados respecto los Bursátiles se pagarán en la Fecha Vencimiento y en cada una las Fechas Pago Intereses, respectivamente, o en caso que cualquiera dichas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, mediante transferencia electrónica fondos a través Inval, ubicado en Avenida Paseo la Reforma No. 255, 3 er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , Ciudad México. En caso que en algún pago principal y/o intereses ordinarios no sea cubierto en su totalidad el día su vencimiento y en cada una las Fechas Pago Intereses, según corresponda, el Inval no estará obligado a entregar el título o la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto. Posibles Adquirentes: Los Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales cuando su régimen inversión lo prevea expresamente. Régimen Fiscal: La presente sección es una breve scripción l régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación instrumentos uda, como los Bursátiles, por

5 parte personas físicas y morales resintes y no resintes en México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso la vigencia los Bursátiles. (i) Personas físicas y morales resintes en México: La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Bursátiles, se fundamenta en los artículos 54, 135 y más aplicables la Ley l Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa retención en el artículo 21 la Ley Ingresos la Feración para el Ejercicio Fiscal 2016, es cir, la tasa l 0.50% anual sobre el monto l capital que dé lugar al pago intereses; (ii) Personas exentas resintes en México: Dentro las disposiciones fiscales se establecen, algunas exenciones para la retención l impuesto sobre la renta, por ejemplo: (a) personas morales autorizadas para recibir donativos ducibles, reguladas por el Título III la Ley l Impuesto Sobre la Renta vigente; y (b) la Feración, los Estados, el Distrito Feral, o los Municipios, etc; (iii) Para personas físicas y morales resintes en el extranjero: Se estará a lo establecido en los artículos 153 y 166 la Ley l Impuesto Sobre la Renta vigente y penrá l beneficiario efectivo los intereses; y (iv) Fondos pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero: Se estará a lo establecido en el artículo 153 la Ley l Impuesto Sobre la Renta vigente y penrá l beneficiario efectivo los intereses. Amortización los Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma inpendiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación instrumentos uda antes realizar cualquier inversión en los Bursátiles. La amortización los Bursátiles se hará a su valor nominal, mediante transferencia electrónica fondos, en un solo pago en la Fecha Vencimiento. En caso que la amortización no sea un Día Hábil, ésta se recorrerá al Día Hábil inmediato anterior. La amortización los Bursátiles se hará contra la cancelación l Título, y a prorrata entre los Tenedores Bursátiles. Amortización Anticipada: El Emisor tendrá recho a amortizar manera anticipada, la totalidad (pero no una parte) los Bursátiles, en cualquier fecha, antes la Fecha Vencimiento, al Precio Amortización Anticipada (según dicho término se fine más alante) más los intereses vengados y no pagados sobre el monto principal los Bursátiles a la fecha amortización anticipada. El Precio Amortización Anticipada en ningún caso será menor al 100% (cien por ciento) l monto principal insoluto los Bursátiles a la fecha amortización anticipada. En caso que el Emisor cidiere amortizar anticipadamente los Bursátiles conforme a lo anterior, el Emisor, a través l Representante Común, notificará por escrito su cisión ejercer dicho recho a la CNBV, la BMV, el Inval y los Tenedores Bursátiles por escrito o a través los medios que éstas terminen, con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Bursátiles. El aviso por escrito que berá presentarse a Inval berá contener amás la fecha en la que se llevará a cabo la amortización anticipada los Bursátiles, el Precio Amortización Anticipada y más datos necesarios para el cobro los mismos. La amortización anticipada los Bursátiles se llevará a cabo en la fecha amortización anticipada mediante transferencia electrónica fondos a través Inval, ubicado en Avenida Paseo la Reforma No. 255, 3 er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , Ciudad México. En la fecha amortización anticipada, los Bursátiles jarán vengar intereses, a menos que el Emisor no posite en Inval, a más tardar a las 11:00 a.m. (hora la Ciudad México), el Precio Amortización Anticipada más los intereses vengados y no pagados respecto los Bursátiles o cualquier otra cantidad audada, en la fecha amortización anticipada. Solamente en caso que el Emisor ejerza su recho amortizar anticipadamente los Bursátiles, en cualquier momento, previo al 30 diciembre 2024, el Emisor pagará a los Tenedores Bursátiles una cantidad igual al monto que resulte mayor entre (i) el 100% (cien por ciento) l monto principal insoluto los Bursátiles y (ii) la suma l valor presente cada uno los pagos pendientes principal e intereses conformidad con el Calendario Pago Intereses (excluyendo los intereses vengados y no pagados sobre el principal los Bursátiles a la fecha amortización anticipada), scontados a la Tasa M Bono, (a) en el caso l principal, con base en el número días comprendidos entre la Fecha Vencimiento y la fecha amortización anticipada (sobre una base periodos 182 (ciento ochenta y dos) días y un año 360 (trescientos sesenta) días), y (b) en el caso intereses, con base en el número días comprendidos entre cada Fecha Pago Intereses posterior y la fecha amortización anticipada,

6 respectivamente, (sobre una base periodos 182 (ciento ochenta y dos) días y un año 360 (trescientos sesenta) días) (dicho monto, el Precio Amortización Anticipada ). En cualquier caso, amás l Precio Amortización Anticipada, el Emisor pagará a los Tenedores Bursátiles los intereses vengados y no pagados sobre el principal los Bursátiles a la fecha amortización anticipada. Cuando el Emisor amortice anticipadamente los Bursátiles a partir l 30 diciembre 2024, los Tenedores Bursátiles no tendrán recho a recibir el Precio Amortización Anticipada, sino solamente la suma principal insoluta y los intereses vengados no pagados en la fecha en que se realice la amortización anticipada. El Representante Común realizará el cálculo l Precio Amortización Anticipada y lo hará l conocimiento la CNBV, la BMV, el Inval por escrito o a través los medios que estas terminen y los Tenedores Bursátiles, a través l EMISNET, 2 (dos) Días Hábiles antes la fecha amortización anticipada. Casos Vencimiento Anticipado: Los Bursátiles contienen diversas obligaciones dar, hacer y no hacer, cuyo incumplimiento podría actualizar su vencimiento anticipado, conformidad con lo establecido en el Suplemento y en el Título. Aumento en el Número Bursátiles emitidos al Amparo la Emisión: De conformidad con las disposiciones aplicables y sujeto a las condiciones mercado, el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Bursátiles Adicionales a los Bursátiles emitidos al amparo la Emisión scrita en el Suplemento. Los Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos a partir ese momento (salvo, en su caso, el primer periodo intereses), incluyendo, entre otros, la fecha vencimiento, tasa interés, valor nominal y eventos incumplimiento, a los previstos para los Bursátiles y formarán parte la presente Emisión. Los Bursátiles Adicionales tendrán recho a recibir la totalidad los intereses por el periodo intereses en curso en su fecha emisión. En ningún caso la emisión Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación la emisión los Bursátiles Originales constituirán novación los Bursátiles, ni la presente Emisión. En virtud la adquisición Bursátiles emitidos al amparo la presente Emisión, se entenrá que los Tenedores Bursátiles han consentido que el Emisor emita Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública los Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización los Tenedores Bursátiles. Representante Común: CI Banco, S.A., Institución Banca Múltiple. INTERMEDIARIOS COLOCADORES Casa Bolsa BBVA Bancomer, S.A. C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Evercore Casa Bolsa, S.A. C.V. Los Bursátiles que se emiten al amparo l Programa Bursátiles que se scribe en el Prospecto, el Suplemento y en este Aviso Oferta Pública se encuentran inscritos bajo el número en el Registro Nacional Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente la Bolsa Mexicana Valores, S.A.B. C.V. La inscripción en el Registro Nacional Valores no implica certificación sobre la bondad los valores, solvencia l Emisor o sobre la exactitud o veracidad la información contenida en el presente Aviso Oferta Pública, en el Prospecto y/o en el Suplemento respectivo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención las leyes. El Prospecto l Programa y el Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas y y se encuentran a disposición con los Intermediarios Colocadores.

7 Los Bursátiles que se scriben en este Aviso Oferta Pública se emiten al amparo l Programa autorizado inicialmente por la Comisión Nacional Bancaria y Valores mediante oficio No. 153/105728/2016 fecha 4 julio Ciudad México, a 6 julio Autorización la Comisión Nacional Bancaria y Valores para su publicación y difusión No. 153/105728/2016 fecha 4 julio 2016.