REPORTE ANUAL 2013 BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA

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1 REPORTE ANUAL 2013 BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EMITIDAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE NOMBRE DE LA EMISORA: BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, Entidad No Regulada DOMICILIO: Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P , México, D.F. VALORES REGISTRADOS: La Emisora mantiene los siguientes valores registrados: (i) un Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con carácter revolvente hasta por un monto total de $ , (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o Dólares., autorizado por mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011, y cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV con el número y listados en el listado correspondiente de la BMV; (ii) una Emisión, sin que al efecto medie Oferta Pública, de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo (denominados Valores Estructurados) con Colocaciones Sucesivas hasta por un monto total de $ , (seis mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o Divisas Extranjeras, autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/6211/2013 de fecha 19 de abril de 2013, y cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV con el número y listados en el listado correspondiente de la BMV. Salvo por lo anterior, a la fecha del este Reporte Anual, el Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en la BMV CLAVE DE COTIZACIÓN: BNPMEX. Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D.F., a 10 de abril de i

2 INFORMACIÓN SOBRE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA CERTIFICADOS BURSÁTILES BNPMEX 11 Denominación de la Emisora: Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. Clave de Pizarra: BNPMEX 11. Tipo de Oferta Pública Primaria Nacional Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Número de Emisión: Primera Emisión de Largo Plazo al amparo del Programa. Número Total de Certificados Bursátiles a ,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles. ser emitidos: Denominación de los Certificados Pesos. Bursátiles: Valor Nominal de los Certificados $ (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. Bursátiles: Precio de Colocación: $ (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Precio de Amortización: $ (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. Monto Total de la Oferta: $1, , (mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Plazo de Vigencia de la Emisión: 5 (cinco) años, equivalentes a aproximadamente 1,827 (mil ochocientos veintisiete) días. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Hasta $5, , (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o en Dólares. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo según lo determine la Emisora, siempre y cuando el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda en ningún momento del Monto Total Autorizado del Programa. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización de la CNBV. Fecha de Publicación del Aviso de 17 de junio de Convocatoria: Fecha de Subasta: 20 de junio de Fecha Límite para la Recepción de 20 de junio de Posturas: Fecha de Publicación de Resultados de la 20 de junio de Subasta: Fecha de Publicación del Aviso de 24 de junio de Colocación con Fines Informativos: Tipo de Subasta: A tasa única. Mecanismos de Subasta: Sistema MEI. Tipo de Colocación: Oferta pública en México. Fecha de Emisión: 24 de junio de Fecha de Registro en BMV: 24 de junio de Fecha de Liquidación: 24 de junio de Fecha de Vencimiento: 24 de junio de Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en el entendido que el último período será irregular y será de 7 (siete) días. Para mayor información, favor de referirse a la Sección I. La Oferta, Fecha de Pago de Intereses del Suplemento. Convención de Días para el Pago de Actual / 360 Intereses: Recursos Netos que Obtendrá la Emisora: Los recursos netos que la Emisora recibirá producto de la Colocación de los Certificados Bursátiles se estiman en $ , (Novecientos noventa y cuatro millones quinientos veinticinco mil cuatrocientos setenta y ocho Pesos 87/100 M.N.). Favor de referirse a la Sección 1.2 Destino de los Recursos, del Suplemento. Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles: Garante: Garantía: Amortización: Vencimiento Anticipado Causas de Vencimiento Anticipado: Fitch México, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles de esta Emisión: AAA(mex) : La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. La calificación asignada a esta primera emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo se fundamenta en la garantía incondicional e irrevocable provista por BNP Paribas, Société Anonyme en favor de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles. BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada es una subsidiaria directa de BNP Paribas, Société Anonyme. A través de la garantía, BNP Paribas, Société Anonyme se obliga a pagar a cada Tenedor de los Certificados Bursátiles cualquier cantidad adeudada por BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V. Standard and Poor s, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles de esta Emisión: mxaaa. Representa la máxima calificación asignada por Standard and Poors s en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación significa que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. La calificación de mxaaa, asignada a la primera emisión de certificados bursátiles de largo plazo del Emisor, se basa en la garantía incondicional e irrevocable otorgada por su casa matriz con base en Francia, BNP Paribas. Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras. BNP Paribas. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN AL AMPARO DEL PROGRAMA CONTARÁN CON UNA GARANTÍA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL DE BNP PARIBAS., UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA. LA GARANTÍA SE CONSTITUIRÁ A FAVOR DE LOS TENEDORES Y ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN. EN EL SUPUESTO QUE EL GARANTE NO REALICE LOS PAGOS QUE LE SEAN REQUERIDOS CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, LOS TENEDORES PODRÁN DEMANDAR EL PAGO RESPECTIVO EJERCIENDO LAS ACCIONES APLICABLES BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA ANTE LA CORTE DE APELACIÓN DE PARÍS UBICADA EN LA CIUDAD DE PARÍS Y CONFORME A LA LEGISLACIÓN DE LA REPÚBLICA FRANCESA QUE AL EFECTO RESULTE APLICABLE. PARA UNA DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, VER LA SECCIÓN VII. LA GARANTÍA DEL PROSPECTO. La amortización de los Certificados Bursátiles se realizará en un solo pago en la Fecha de Vencimiento. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente. En caso de que se presente alguna Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores tendrán derecho a dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos: (a) Si la Emisora o el Garante fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (b) Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos anteriores, todas las cantidades pagaderas i

3 Tasa de Referencia: Tasa de Interés aplicable al primer Período de Intereses: Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo de Intereses: Intereses Moratorios: Lugar y Forma de Pago del Principal e Intereses: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Posibles Adquirentes: Depositario: Derechos que confieren a los Tenedores: Régimen Fiscal: Representante Común: Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante: Jurisdicción y Legislación Aplicable: Descripción y Esquema de la Operación: por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (de acuerdo al Valor Nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la amortización de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados, respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. TIIE a plazo de 28 días, calculada 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses. 5.34% (cinco punto treinta y cuatro por ciento). A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), calculado a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles, y que regirá durante ese Período de Intereses mismo que será calculado conforme a lo siguiente (la Tasa de Interés Bruto Anual ): Adicionar 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales a la TIIE a un plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses, que sea o sean dadas a conocer por el Banxico por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Cetes, misma que se calculará de la siguiente manera: Adicionar 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales a la tasa de interés anual de los Cetes, a plazo de 28 (veintiocho) días en colocación primaria (en su caso capitalizada o equivalente), que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de Banxico, por el medio de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Para efectos del cálculo de los intereses correspondientes, la convención de días para el pago de intereses es de 360 días por año. En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra el incumplimiento de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, Intereses Moratorios del Suplemento. El principal de los Certificados Bursátiles, así como los intereses o rendimientos que, en su caso, puedan generar, se pagarán el día de su vencimiento en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , en México, D.F.; en el entendido que la Emisora podrá establecer distintos lugares y formas de pago de conformidad con lo que se establezca en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Los intereses moratorios que, en su caso, lleguen a adeudarse a los Tenedores serán pagados en el domicilio de la Emisora ubicado en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P , en México, D.F. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, Lugar y Forma de Pago de Intereses del Suplemento. Conforme a los términos del Título que documenta los Certificados Bursátiles, los cuales se describen en el Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título que documenta los Certificados Bursátiles. Personas físicas o morales, cuándo en su caso su régimen de inversión lo prevea expresamente. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por la Emisora al amparo del Suplemento y el Título correspondiente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. La tasa de retención aplicable a los intereses o rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias, además de tener la obligación de acumular dichos intereses conforme a las disposiciones fiscales vigentes, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, incluyendo los tratados para evitar la doble tributación. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. En términos de las disposiciones legales aplicables, la Emisora y el Garante deberán entregar a la CNBV y a la BMV la información necesaria de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento Interior de la propia BMV, la información a que se refiere la disposición y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del citado Reglamento, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las sanciones a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en dicho ordenamiento. La Emisora tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV. El Título que documente la Emisión podrá prever obligaciones de hacer o no hacer de la Emisora adicionales a las mencionadas. Asimismo, dicho Título podrá prever obligaciones adicionales de hacer del Garante. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, Obligaciones de Hacer y de No Hacer, del Suplemento. Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del Suplemento serán objeto de oferta pública en territorio nacional; en el entendido que los Certificados Bursátiles se encontrarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. Asimismo, los Certificados Bursátiles contarán con la garantía de pago incondicional e irrevocable del Garante en favor de los Tenedores. Conforme a los términos de la Garantía, BNP Paribas, garantiza incondicional e irrevocablemente a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles el pago puntual de todas y cada una de las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles (incluyendo el principal e intereses ordinarios y moratorios, en su caso) en la fecha en que dichos pagos sean exigibles de conformidad con el Suplemento y el Título correspondiente. La Garantía está sujeta y deberá ser interpretada de conformidad con las leyes de la República de Francia. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá llevarse ante los tribunales competentes ubicados en Francia con sujeción a las normas sustantivas y procesales de dicha jurisdicción que resulten aplicables. Para mayor información favor de referirse a la Sección VII. La Garantía del Prospecto. ii

4 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo... 8 (a) Descripción de la Emisora... 8 (b) Resumen de la Información Financiera de la Emisora... 8 (c) Descripción de BNP Paribas como Garante... 9 (d) Descripción y Operación del Programa (e) Mecanismo de Operación del Programa Factores de Riesgo (a) Factores de Riesgo Relacionados con México (b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora (c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía (d) Otros Factores de Riesgo Otros Valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Destino de los Fondos Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados Documentos de Carácter Público II. LA EMISORA Historia y Desarrollo de la Emisora Descripción del Negocio (a) Actividad Principal (b) Canales de Distribución (c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos (d) Principales Clientes (e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria (f) Recursos Humanos (g) Desempeño Ambiental (h) Información del Mercado (i) Estructura Corporativa (j) Descripción de los Principales Activos (k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales (l) Acciones Representativas del Capital Social (m) Dividendos III. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA Información Financiera Seleccionada Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora (a) Resultados de Operación (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (c) Control Interno Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas Operaciones Financieras Derivadas IV. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Auditores Externos Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Administradores y Accionistas (a) Consejo de Administración (b) Accionistas

5 4.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios V. EL GARANTE Descripción del Garante Buen Desempeño de las Divisiones de Operación VI. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL GARANTE VII. LA GARANTÍA VIII. PERSONAS RESPONSABLES IX. ANEXOS Anexo A Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, e Informe del Comisario Anexo B Estados Financieros Dictaminados del Garante al 31 de diciembre de 2013, 2012 y Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE REPORTE ANUAL DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA, NI POR BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ ANONYME. 2

6 1.1. Glosario de Términos y Definiciones I. INFORMACIÓN GENERAL Los términos definidos en el presente Reporte Anual podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. TÉRMINO Agencias Calificadoras Agente de Cálculo Aviso BANXICO BMV o Bolsa Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Adicionales Certificados Bursátiles Originales Certificados de Corto Plazo Certificados de Largo Plazo Cetes CINIF CNBV Colocación DEFINICIÓN Standard & Poor s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., cualquier sucesor de las mismas o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y seleccionada para cada Emisión. Significa BNP Paribas o la entidad que al efecto se designe en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Significa el aviso de oferta pública que se publique en la página electrónica de la red mundial (Internet) de la BMV, en el que se establezcan los resultados y/o principales características de cada Emisión realizada al amparo del Programa. Significa el Banco de México. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los certificados bursátiles objeto de oferta pública emitidos por la Emisora al amparo del Programa a que se refiere el Prospecto, de conformidad con los artículos 61 a 64 de la LMV. Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, El Programa del Prospecto. Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, El Programa del Prospecto. Significa los Certificados Bursátiles objeto de oferta pública que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Significa los Certificados Bursátiles que se emitan a un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años. Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles en los términos señalados en el Prospecto, en el Título, en el contrato de colocación 3

7 TÉRMINO Consejo de Administración Día Bancario Día Hábil Día Natural Disposiciones DOF Dólares o USD$ Emisión Emisión de Corto Plazo Emisión de Largo Plazo Emisora EMISNET Euro o Eur o Evento de Vencimiento Anticipado DEFINICIÓN celebrado con los Intermediarios Colocadores, en el Aviso y/o Suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y en el RNV, respectivamente, con la intervención de los Intermediarios Colocadores. Significa el Consejo de Administración de la Emisora. Significa, con respecto a una ciudad en particular, cualquier día en el que las instituciones de crédito se encuentren abiertas al público para celebrar operaciones (incluyendo para negociar operaciones de divisas y depósitos denominados en divisas) en dicha ciudad. Significa cualquier día del año que no sea sábado o domingo y en el que las instituciones de crédito del país no estén autorizadas u obligadas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV. Significa cualquier día de cualquier mes calendario que no constituya un Día Hábil. Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV. Significa el Diario Oficial de la Federación. Significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Significa la Emisión de Corto Plazo y/o la Emisión de Largo Plazo de Certificados Bursátiles que realice la Emisora bajo el Programa autorizado por la CNBV. Significa las emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Significa las emisiones con un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años. Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., Sofom, Entidad No Regulada. Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. Significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE. Significa cada una de las causas o eventos establecidos en el Título correspondiente, oponibles a la Emisora, que den lugar al vencimiento anticipado de una determinada Emisión de Certificados Bursátiles realizada 4

8 TÉRMINO al amparo del Programa. DEFINICIÓN Fecha de Amortización Fecha de Determinación Fecha de Emisión Fecha de Pago de Intereses Fecha de Vencimiento Francia Garante Garantía Grupo BNP Paribas IFRS Indeval INPC Intermediarios Colocadores ISA 720 Significa cualquier fecha en la cual deba realizarse la amortización total o parcial de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente. Significa la fecha en la cual deba efectuarse el cálculo de las cantidades pagaderas por la Emisora por concepto de intereses o rendimientos, según sea el caso, en cada Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Rendimientos respectivamente, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente. Significa la fecha en que se realice cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. Significa cualquier fecha en la cual la Emisora deba realizar el pago de los intereses devengados por los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente. Significa la fecha en la que venza el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente. Significa la República Francesa. Significa BNP Paribas, Société Anonyme. Significa la garantía constituida por el Garante con relación a los Certificados Bursátiles y en beneficio de los Tenedores, según se describe en la sección VII, La Garantía de este Reporte Anual. Significa el grupo empresarial conformado por el Garante y sus subsidiarias y filiales alrededor del mundo, incluyendo a la Emisora. Significa los principios contables internacionales y normas de información financiera adoptados por la Unión Europea (International Financial Reporting Standards). Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor calculado y publicado por el Banco de México. Significa cualquier otra entidad designada para tales efectos por la Emisora tanto para las Emisiones de Corto Plazo como para las Emisiones de Largo Plazo. Significa el Estándar Internacional de Auditoría (International Standard on Auditing) 720, relativo a Otra Información en Documentos que Contengan 5

9 TÉRMINO DEFINICIÓN Estados Financieros Auditados (Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements) emitido por el Consejo Internacional de Estándares de Auditoría y Seguridad (International Auditing and Assurance Standards Board, o IAASB por sus iniciales en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (International Federation of Accountants, o IFAC por sus iniciales en inglés). ISR IVA Ley Monetaria LGTOC LISR LMV Mercado de Valores México Monto Total Autorizado NIF Período de Intereses Peso, Pesos o $ Posibles Adquirentes Prospecto o Prospecto de Colocación Programa Reporte Anual o Reporte Significa el Impuesto Sobre la Renta. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Significa la Ley del Mercado de Valores. Significa el mercado de valores ubicado en México, Distrito Federal. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa el monto total autorizado con carácter revolvente del Programa, esto es, $5, , (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o Dólares. Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. Significa el período o períodos de tiempo durante los cuales devengarán intereses los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión. Significa la moneda de curso legal en México. Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II (dd), El Programa del Prospecto. Significa el prospecto de colocación del Programa. Significa el programa dual de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente autorizado por la CNBV. Significa el presente reporte anual que se presenta de conformidad con la Circular Única de Emisoras, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de

10 TÉRMINO Representante Común RNV SHCP Suplemento Tenedor TIIE Título Tratado de la CE UDIs Unión Europea Valor Nominal Valor Nominal Ajustado DEFINICIÓN Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, tanto para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Corto Plazo como para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes. Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa cada uno de los suplementos del Prospecto que serán utilizados para llevar a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles que serán objeto de oferta pública. Significa cada uno de los titulares de los Certificados Bursátiles. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Significa el título que emita la Emisora y que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión realizada al amparo del Programa. Significa el Tratado por el que se establece la Comunidad Europea (firmado en la ciudad de Roma, Italia el 25 de marzo de 1957), según el mismo se modificó por el Tratado de la Unión Europea (firmado en la ciudad de Maastricht, Holanda el 7 de febrero de 1992) y según este último fue modificado por el Tratado de Niza (firmado en la ciudad de Niza, Italia el 26 de febrero de 2001). Significa la unidad de cuenta a que se refiere el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 o de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, valor calculado conforme al procedimiento determinado y publicado por el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación. Significa la comunidad de estados parte del Tratado de la CE. Será determinado para cada Emisión, en el entendido que será un múltiplo de $ (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 UDIs (Cien Unidades de Inversión) o USD$ (Cien Dólares 00/100), según lo determine la Emisora para cada Emisión. Significa el resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo que se establezca para cada Emisión en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente, según sea el caso. 7

11 1.2. Resumen Ejecutivo El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y financiera incluida en otras secciones de este Reporte Anual. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección I.3, Factores de Riesgo, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Reporte Anual debe ser leída con cuidado y detenimiento. Las referencias a $ o Pesos son referencias a la moneda de curso legal en México. Las referencias a US$ o Dólares son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a, Euros o Eur son a la moneda de curso legal utilizada en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE. Las cantidades (incluidos los porcentajes) que aparecen en el presente Reporte Anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. (a) Descripción de la Emisora La Emisora es una sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, constituida de conformidad con las leyes de México el 3 de febrero de 2009 ante el licenciado Guillermo Oliver Bucio, titular de la notaría número 246 del Distrito Federal. Dentro del objeto social de la Emisora se encuentran las siguientes actividades: (i) adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants (títulos opcionales) y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y (ii) celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen. La actividad principal de la Emisora, inicialmente, consiste en la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el extranjero, así como realizar en general operaciones de financiamiento. Hasta antes de la autorización del Programa, la Emisora no contaba con operaciones. Durante 2011, la Emisora llevó a cabo una colocación de Certificados Bursátiles de Largo Plazo por un monto total de $1, , (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), al amparo del Programa cuya inscripción en el RNV fue autorizada mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de La colocación se efectuó el 24 de Junio del 2011 a un período de 5 años, la fecha de vencimiento es 24 de junio La tasa pactada de rendimiento otorgada es de TIIE a 28 días más un margen del 50 puntos básicos, (b) Resumen de la Información Financiera de la Emisora Al 31 de Diciembre 2013 la información financiera de la emisora es la siguiente 8

12 Ingresos por intereses. Los ingresos por intereses de la Sociedad provienen principalmente de los rendimientos generados por el préstamo otorgado a una empresa relacionada los cuales fueron de $ 50,408,889 pesos durante el período anual terminado el 31 de diciembre de Gastos por Intereses. Los gastos por intereses de la Sociedad que provienen principalmente de los intereses derivados de la Primera Emisión fueron equivalentes a $ 48,878,611 pesos durante el período anual terminado el 31 de diciembre de Margen Financiero. El margen financiero de la Sociedad represento una Ganancia de $ 1,530,278 pesos durante el período anual terminado el 31 de diciembre de Comisiones y Tarifas Pagadas Durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013, las comisiones y tarifas pagadas representaron $ 11,807 pesos. Resultado por Intermediación. Instrumentos financieros derivados con fines de negociación están registrados en el estado de resultados en la cuenta Resultado por Intermediación. Al período anual terminado el 31 de diciembre de 2013 estos resultados fueron de $ 309 pesos. Gastos de Administración y Promoción. Los gastos de administración y promoción de la Sociedad durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron de $ 4,398,632 pesos. Resultado neto. Al 31 de diciembre de 2013, las operaciones realizadas por la Sociedad mencionadas anteriormente generaron una pérdida de $ 2,880,470 pesos. (c) Descripción de BNP Paribas como Garante El Garante es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Francesa. El Garante es líder en Europa en servicios bancarios y financieros, opera en 75 países y cuenta con más de 185,000 empleados, incluyendo más de 141,000 en Europa. El Grupo BNP Paribas, que incluye al Garante, sus subsidiarias y filiales, provee una amplia gama de productos y servicios financieros. Las principales líneas de negocio del Garante se describen en la Sección V El Garante del presente Reporte Anual. Por el período terminado el 31 de diciembre de 2013, el Garante tuvo ingresos de 38,822 millones de Euros. 9

13 A la fecha de este Reporte Anual, la calificación de largo plazo del Garante es de A+ por Standard & Poors, A1 por Moody s, y A+ por Fitch. Las calificaciones del Garante, así como el significado de las mismas, pueden ser consultadas gratuitamente en la siguiente dirección: NO OBSTANTE LO ANTERIOR, LA CALIFICACIÓN OTORGADA A BNP PARIBAS POR LA(S) AGENCIA(S) CALIFICADORA(S) NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN, Y EN TODO CASO PUEDE ESTAR SUJETA A ACTUALIZACIONES EN CUALQUIER MOMENTO, DE CONFORMIDAD CON LAS METODOLOGÍAS DE LA(S) AGENCIA(S) CALIFICADORA(S).Descripción y Operación del Programa (d) Descripción y Operación del Programa El Programa establece los términos y condiciones de la Emisión, por parte de la Emisora, de Certificados Bursátiles mediante Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo objeto de oferta pública, los cuales estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. La intención de la Emisora es establecer un mecanismo para la emisión de los Certificados Bursátiles de forma expedita, a fin de poder cumplir con las necesidades del mercado de la forma más eficiente posible. Al respecto, en cada Suplemento o Aviso, según corresponda, se establecerá el mecanismo que la Emisora seguirá para realizar las Emisiones de Corto o Largo Plazo. (e) Mecanismo de Operación del Programa Al amparo del Programa, la Emisora, llevará a cabo (en cumplimiento de los artículos 61, 62 y 64 de la LMV) en una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles cuyas características generales se describirán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en Dólares, según se determine en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo. En términos generales, la Emisora seguirá los mecanismos siguientes para llevar a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles: (i) Emisiones de Corto Plazo Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, la Emisora presentará a la CNBV una solicitud simplificada (sin necesidad de presentar Suplemento alguno) para la autorización de publicación del Aviso y, en su caso, la convocatoria pública a subasta correspondiente a cada una de dichas Emisiones, en caso de que sea aplicable. Con base en lo anterior, se espera que la CNBV emita la autorización en un plazo de 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la fecha de la solicitud respectiva. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión. (ii) Emisiones de Largo Plazo Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, la Emisora presentará para la autorización de publicación de la CNBV los Suplementos y demás documentos relacionados (v.gr., proyectos de Aviso y Título) para realizar emisiones al amparo de un programa de certificados bursátiles en los términos de la LMV y demás disposiciones legales aplicables. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión. 10

14 1.3. Factores de Riesgo Al evaluar la adquisición de los Certificados Bursátiles, los posibles adquirentes deben tomar en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Anual y, en especial, los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Anual. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto material adverso sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de la Emisora o el Garante, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. (a) Factores de Riesgo Relacionados con México (i) Situación Macroeconómica Históricamente, México ha atravesado períodos prolongados de condiciones económicas adversas, de entre los cuales destaca la crisis económica ocurrida después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994, la cual se caracterizó por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una contracción del consumo, reducida disponibilidad de crédito, alzas en los niveles de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros factores. En el año de 1998, la economía mexicana se enfrentó nuevamente a condiciones económicas adversas, principalmente la caída en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Asimismo, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y Recientemente la crisis crediticia y financiera global ha causado estragos en los mercados de capitales y crediticio en México, limitando la liquidez disponible a intermediarios financieros como la Emisora. La Emisora no puede garantizar que dichos eventos no ocurrirán de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten su situación financiera. (ii) Reformas Fiscales La legislación tributaria en México es objeto de modificaciones periódicas por lo que la Emisora no puede garantizar que el Régimen Fiscal Aplicable descrito en la Sección 2.1. Características del Programa, no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses o rendimientos generados por los Certificados Bursátiles. (iii) Régimen Fiscal Toda vez que el régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles descrito en la Sección 2.1. Características de la Emisión del Prospecto no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente, cada posible inversionista es responsable de determinar su propio régimen fiscal y sus obligaciones al amparo del mismo. Ni la Emisora ni cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias o asesores asumen responsabilidad alguna por la determinación que hagan los Tenedores de su situación fiscal (incluyendo respecto de su adquisición, mantenimiento o venta de los Certificados Bursátiles) o del cumplimiento de sus obligaciones fiscales al amparo de cualquier legislación aplicable. Cada Tenedor debe consultar a sus propios asesores fiscales. (iv) Cambio en la regulación en México 11

15 La regulación en México puede sufrir modificaciones en el futuro, por lo que la Emisora no puede garantizar que la misma no será modificada de manera tal que pudiese afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. (v) Tipo de Cambio. Aunque hace algunos años el tipo de cambio del Peso contra el Dólar había permanecido relativamente estable, durante los últimos meses ha mostrado una fuerte volatilidad, por lo que de presentarse una depreciación importante del Peso respecto al Dólar, tanto la economía y el mercado de capitales mexicanos, como la situación financiera de la Emisora, podrían verse afectadas. Asimismo, en virtud de que los Certificados Bursátiles podrán estar denominados y ser emitidos en Dólares según lo determine la Emisora para cada Emisión, las fluctuaciones del Peso frente al Dólar podría afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora frente a los Tenedores. (vi) Riesgos por Fluctuaciones en las Tasas de Interés Las tasas de interés en México han sido volátiles en los últimos años. Por ello, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y/o del Garante, lo que podría afectar la capacidad de la Emisora y/o del Garante para realizar las amortizaciones correspondientes a los Tenedores. (vii) Posibilidad de Recibir Pagos en Divisas Extranjeras La Emisora podrá emitir Certificados Bursátiles denominados en divisas extranjeras, los cuales podrán ser amortizados en dichas divisas. Por lo tanto, los posibles Tenedores que deseen adquirir los Certificados Bursátiles, deberán contar con la posibilidad de recibir la divisa respectiva. En dicho supuesto, los Tenedores deberán contar con una cuenta en la divisa respectiva y/o con algún mecanismo para recibir dichos pagos. (viii) Los acontecimientos políticos en México podrían afectar a los resultados operativos y situación financiera de la Emisora En la actualidad, la situación política de México ha estado marcada por variaciones bruscas en las tendencias de los actores así como por un alto grado de incertidumbre generado por las negociaciones que se dan entre los partidos políticos y sus principales integrantes. Lo anterior podría derivar en la dificultad para implementar programas o medidas de naturaleza económica necesarios para el correcto desempeño de la economía mexicana. No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable a la Emisora y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo. (b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora (i) La Emisora es una sociedad constituida el 3 de febrero de La Emisora es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México el día 3 de febrero de 2009 ante la fe del Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública No. 246 del Distrito Federal. La Emisora cuenta con una emisión de Certificados Bursátiles (ver Sección 1.4, para mayor información sobre la emisión de Certificados Bursátiles realizada en 2011), a la fecha del presente 12

16 Reporte Anual y, en tal virtud, la Emisión, así como las Emisiones y/o colocaciones subsecuentes de Certificados Bursátiles que lleve a cabo sólo estarán amparada por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Emisiones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante según se describe en el presente Reporte Anual. (ii) La falta de cumplimiento en términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito podría implicar que la Emisora pierda su carácter de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple. Como resultado de la Reforma Financiera publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 10 de enero de 2014, se modificaron distintas leyes que regulan el sector financiero, incluyendo la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito la cual es aplicable a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, tal y como es el caso de la Emisora. Actualmente, la Emisora se encuentra constituida como una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple no regulada. Como resultado de dicha reforma, la Emisora tiene previsto hacer sus mejores esfuerzos para obtener el registro correspondiente y cumplir con todos los requisitos que determine la autoridad para tal efecto. No obstante, la autoridad aún no define mediante reglas de carácter general el procedimiento y requisitos a fin de obtener el referido registro; por tanto, la Emisora no puede garantizar estar en posibilidad de mantener el carácter de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple y así mantener los beneficios inherentes a tal figura. (iii) Incertidumbre respecto a la regulación que será aplicable a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple resultado de la reforma a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Como resultado de la referida Reforma Financiera, en particular a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, a la fecha no se tiene del todo clara la regulación que las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple que tengan instrumentos de deuda registrados en el Registro Nacional de Valores, tal como el caso de la Emisora, deberán cumplir, por lo que es incierto el impacto y carga que esto conllevara para la Emisora. (iv) Concurso mercantil de la Emisora. En caso de declararse el concurso mercantil de la Emisora, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias que todos los demás acreedores comunes de la Emisora. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones aplicables, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, de existir créditos con garantía real, éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no cuenta con créditos con garantía real. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil: (a) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en monedas extranjeras, deberán convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por el Banco de México para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, y posteriormente deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que dé a conocer el Banco de México (tomando en consideración el tipo de cambio de la moneda extranjera correspondiente frente al Peso, y posteriormente el valor de la UDI, en 13

17 la fecha de declaración del concurso mercantil); (b) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades dada a conocer por el Banco de México (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (c) si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentra denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones bajo los Certificados Bursátiles) que no cuenten con garantía real y estén denominadas en Pesos, UDIs o monedas extranjeras dejarán de causar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil. (v) Cambios en la estrategia de negocios de BNP Paribas. La Emisora es una subsidiaria directa de BNP Paribas. El negocio de la Emisora en México ha resultado de la adaptación del modelo de negocios de BNP Paribas a México. En caso que BNP Paribas decida limitar el crecimiento del negocio de la Emisora o decida reenfocar su negocio a otras jurisdicciones, los resultados operativos o financieros y la continuidad del negocio de la Emisora se verían afectados. En caso de que se modifique la estrategia de negocios de la Emisora, ésta podría verse expuesta a riesgos inherentes a las nuevas actividades y operaciones que llegue a realizar. Ante tales riesgos, la capacidad de pago de la Emisora podría verse afectada. (vi) La actividad principal de la Emisora es la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el Extranjero. La actividad principal de la Emisora es la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el Extranjero, por lo tanto de los potenciales Tenedores de las Series de Certificados Bursátiles que coloque, sin que medie oferta pública, con a cargo a la Emisión sólo estarán amparadas por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Colocaciones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante, dependiendo de sus características, términos y condiciones, según se describe en el presente Reporte Anual. En este mismo sentido, si bien su régimen legal se lo permite, actualmente no se contempla que la Emisora realice operaciones de financiamiento o cualesquier otras actividades distintas a las mencionadas en el párrafo anterior. (vii) Los Términos y Condiciones Particulares de ciertas Emisiones pueden No Autorizarse Dada la naturaleza del Programa, y conforme a la descripción de los diversos mecanismos para llevar a cabo la emisión de Certificados Bursátiles establecida en la Sección 1.2 (d) Descripción y Operación del Programa del Prospecto, existe el riesgo de que determinadas Emisiones no sean autorizadas por la CNBV precisamente en los términos y condiciones que la Emisora someta a la consideración y aprobación de la CNBV de acuerdo con el procedimiento descrito en dicha Sección. Asimismo, existe el riesgo de que aun habiéndose obtenido la autorización de la CNBV para las Emisiones en los términos descritos en la Sección 1.2 (d) Descripción y Operación del Programa del Prospecto, otras entidades tales como la BMV e Indeval soliciten a la Emisora llevar a cabo modificaciones a los términos y condiciones originales de Emisiones particulares. 14

18 Por lo anterior, la Emisora no puede asegurar a los posibles adquirentes que los términos y condiciones de Emisiones particulares (a) sean autorizados en sus términos por parte de la CNBV conforme a los mecanismos establecidos en la Sección 1.2 (d) Descripción y Operación del Programa del Prospecto, o (b) no sean objeto de modificaciones por parte de la CNBV, la BMV y/o Indeval, de forma que en cualquiera de los anteriores supuestos las características definitivas de dichas Emisiones no correspondan con las originalmente ofertadas por la Emisora a los inversionistas. (viii) Pagos conforme a los Certificados Bursátiles Los pagos a cargo de la Emisora bajo los Certificados Bursátiles serán realizados en los términos señalados en los Títulos que documenten las Emisiones respectivas. No obstante, no es posible asegurar que la Emisora y/o el Garante contarán con los recursos suficientes para realizar los pagos correspondientes bajo los Certificados Bursátiles. (ix) Rendimiento de los Certificados Bursátiles Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán pagar intereses o rendimientos limitados, podrán no pagar intereses o rendimientos o incluso generar tasas de interés o rendimientos negativos, lo cual podría implicar la pérdida de valor de la inversión en los Certificados Bursátiles en el tiempo. La sola adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción de dichos riesgos por parte de los inversionistas. (x) Mercado secundario para los Certificados Bursátiles No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Tampoco es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles adquirentes deberán asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento. (xi) El Garante y ciertas contrapartes de las coberturas son entidades extranjeras El Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, ciertas contrapartes de los instrumentos financieros que la Emisora pudiere llegar a contratar para efectos de cobertura podrán ser sociedades constituidas en países distintos a México y, por tanto, la mayoría de sus activos podrán estar ubicados fuera de México. En caso de incumplimiento de dichas contrapartes, la Emisora deberá ejercitar sus acciones y derechos conforme a las leyes a las que se encuentren sujetos los instrumentos financieros de que se trate. Por otro lado, los Tenedores y el Representante Común no tendrán acción o derecho alguno frente a las contrapartes de las coberturas bajo los referidos instrumentos financieros. (xii) La Emisora y el Garante son parte del mismo grupo empresarial La Emisora es una subsidiaria de BNP Paribas, por lo que no es posible garantizar que la Emisora y el Garante, al formar parte del mismo grupo empresarial, no podrían adoptar decisiones relacionadas, directa o indirectamente, con las Emisiones que pudieren causar un conflicto de interés frente a los Tenedores. (xiii) Inversión en instrumentos bursátiles emitidos por empresas del mismo grupo 15

19 Los posibles Tenedores deberán evaluar a través de sus propios asesores que la Emisora podrá destinar el producto de la Emisión al otorgamiento de crédito a través de la adquisición de instrumentos bursátiles emitidos por el Garante o por alguna otra empresa del Grupo BNP Paribas. (xiv) Certificados Bursátiles sujetos a Amortización Anticipada Los Certificados Bursátiles que, en su caso, la Emisora tenga el derecho de amortizar en forma anticipada podrían tener un valor de mercado limitado. Durante el plazo en el que la Emisora tenga el derecho de amortizar los Certificados Bursátiles, su valor de mercado generalmente no aumentará significativamente sobre el precio al cual pueden ser amortizados, lo cual podría ocurrir inclusive con anterioridad a cualquier plazo de amortización. (xv) Contraprestación en caso de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán o no pagar una prima o contraprestación en caso de que la Emisora decidiera amortizar anticipadamente la Emisión respectiva, y por tanto podría implicar la pérdida en el tiempo del valor de la inversión en los Certificados Bursátiles por parte de los inversionistas. La adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción por parte de los inversionistas de dichos riesgos. (xvi) Riesgo de Reinversión El Prospecto contempla la posibilidad de y los mecanismos para que la Emisora decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, lo cual podría implicar un riesgo para los Tenedores, ya que éstos tendrán que reinvertir las cantidades recibidas en la fecha en la que, en su caso, se realizare dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento en que dicho pago se efectúe, las cuales podrían ser inferiores o superiores a la tasa que para los Certificados Bursátiles se contempla en el Prospecto. (xvii) Certificados Bursátiles de tasa fija / variable Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse bajo la modalidad de tasa fija/variable, pueden devengar un interés a una tasa convertible de fija a variable o viceversa. Cuando la Emisora tenga el derecho a efectuar dicha conversión, esta tasa impactará el mercado secundario y el valor de mercado de los Certificados Bursátiles, en razón de que es posible presumir que realizará dicha conversión cuando se espere que la tasa produzca un costo crediticio integral más bajo. Si la Emisora convirtiere una tasa fija en variable en tales circunstancias, el margen de los Certificados Bursátiles de Tasa Fija/Variable podría ser menos favorable que los márgenes prevalecientes entre instrumentos a tasa variable comparables cuyos rendimientos están ligados a la misma tasa de referencia. Adicionalmente, la nueva tasa variable podría ser menor que las de otros instrumentos. Si la Emisora convirtiere una tasa variable en fija en tales circunstancias, la tasa fija podría ser menor que las tasas entonces devengadas por los Certificados Bursátiles. (xviii) Certificados Bursátiles emitidos en Dólares Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse en Dólares, serán amortizados al tipo de cambio publicado por el Banco de México aplicable a la fecha de pago, no obstante lo anterior, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana aplicable para cada fecha de pago correspondiente se publicará con anterioridad a cada fecha de pago, por lo que el tipo de cambio al cual se haga la amortización podría diferir del tipo de cambio comercial aplicable a dicha fecha de pago. 16

20 (xix) Los Certificados Bursátiles son Instrumentos Financieros Especializados El tipo de valores a que se refiere este Reporte Anual, son instrumentos financieros especializados (Valores Estructurados, en términos de las Disposiciones de Emisoras) para inversionistas conocedores de instrumentos financieros tales como operaciones financieras derivadas, por lo que se recomienda a los inversionistas asesorarse sobre los riesgos asociados a este tipo de inversiones (especialmente los riesgos de mercado). El patrimonio de la Emisora podrá estar integrado, entre otros activos y pasivos, por instrumentos de deuda y operaciones financieras derivadas. Adicionalmente, estos instrumentos podrán liquidar a su vencimiento un importe nominal menor al principal invertido. (xx) Los Certificados Bursátiles Pudieran No Contar con una Calificación sobre su Calidad Crediticia El tipo de valores a que se refiere este Reporte Anual pudieran no contar con una calificación sobre su calidad crediticia en sí mismos, en virtud de que sus rendimientos no dependen de la calidad crediticia del Emisor, del Garante o de la emisión y/o colocación bajo la cual se coloquen, sino de factores ajenos pactados para cada emisión y/o colocación de Certificados Bursátiles particular. (c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía (i) Riesgo Crediticio y Riesgo de Contraparte: El riesgo crediticio es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de la participación en créditos o en virtud de cuentas por cobrar, existentes o potenciales, derivados de compromisos anteriores resultantes de la migración de la calidad crediticia de los deudores frente al Garante, el cual podría resultar en última instancia en incumplimiento. La probabilidad de incumplimiento y la recuperación esperada de los créditos o en las cuentas por cobrar en el caso de incumplimiento son componentes clave en la valuación de la calidad crediticia. El riesgo crediticio se mide a nivel de cartera, tomando en cuenta las correlaciones entre los valores de los créditos y las cuentas por cobrar que componen la cartera, mientras que el riesgo crediticio surge en relación con las operaciones de préstamo, así como del mercado, las inversiones y/o las operaciones de pago que exponen potencialmente al Garante al riesgo de incumplimiento por la contraparte. El riesgo de la contraparte es el riesgo de que la otra parte en una operación de derivados incumpla con sus obligaciones. El importe de este riesgo puede variar con el tiempo de conformidad con los parámetros del mercado que tienen un impacto en el valor del instrumento del mercado subyacente. (ii) Riesgo de Mercado: Es el riesgo de incurrir en una pérdida económica en instrumentos financieros incluidos en el estado de resultados del Garante como resultado de cambios adversos en los parámetros del mercado. Los parámetros del mercado pueden ser observables, tales como los tipos de cambio, las tasas de interés, los precios de los valores o de los productos, los precios de derivados cotizados o los precios de otros bienes como automóviles o bienes inmuebles. En otros casos (créditos diferenciales, volatilidad implícita, correlación implícita), se pueden inferir directamente de los parámetros observables. Ciertos parámetros no son observables, pero se basan en análisis estadísticos o empíricos. La falta de liquidez es un componente importante del riesgo de mercado. En escenarios de poca o nula liquidez, los activos mercantiles o valores no pueden ser negociados a su valor teórico. Esto puede 17