Programa de Contaduría Pública. Facultad de Ciencias Administrativas y Contables. Oct -09

Transcripción

1 Facultad de Ciencias

2 Sociedades Anónimas Simplificadas SAS Empresas de Familia

3 Qué son Cuál es su régimen legal de creación y funcionamiento Ventajas y desventajas

4 Qué es la SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Personas jurídicas que en razón de la responsabilidad legalmente atribuida a sus asociados, sólo pueden ser ANÓNIMAS. Son entidades de capital de carácter comercial. Se apartan de la regla general de pluralidad de asociados para su conformación, por lo que no son formas de asociación. Gozan de un amplio margen de autonomía en su estructura organizacional y, por ende, funcionamiento administrativo.

5 Qué son las SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Tienen el mismo régimen tributario de las ANÓNIMAS. Se constituyen por documento privado. Se deben inscribir en el Registro Mercantil. No pueden inscribir sus acciones en el RNVE. No pueden negociar sus acciones en bolsa en Colombia.

6 SAS- Régimen de constitución y funcionamiento Por DOCUMENTO PRIVADO AUTENTICADO: Contrato: pluralidad de constituyentes Acto unilateral: constituyente singular. Por ESCRITURA PÚBLICA, si se aportan bienes inmuebles. Requiere de inscripción en el Registro Mercantil para su existencia. Cámaras de Comercio adelantan control de legalidad del acto constitutivo y sus reformas. Antes de inscripción, son sociedades de hecho.

7 Qué son las EMPRESAS DE FAMILIA Organizaciones caracterizadas por: La propiedad o el control sobre la empresa. El poder que la familia ejerce sobre la empresa y La intención de transferir la empresa a otras generaciones.

8 Qué son las EMPRESAS DE FAMILIA Existen distintas formas de tipificarlas. El modelo de Perkins, propone: Pequeña Empresa Grande Familia Pequeña Grande A B C D

9 ASUNTOS QUE AFECTAN LA CONTINUIDAD DE LAS EMPRESAS DE FAMILIA FALTA DE PROFESIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA Y LA FAMILIA PÉRDIDA COMPETITIVIDAD CONFLICTOS FAMILIARES CONFLICTO DE INTERESES FALTA DE DISTINCIÓN FAMILIA / EMPRESA

10 ASUNTOS QUE AFECTAN LA CONTINUIDAD DE LAS EMPRESAS DE FAMILIA FAMILIA Oportunidad familiar necesitado Asignar salarios de acuerdo con necesidades desarrollo No diferencia entre descendientes Personas: fines Formación para satisfacer necesidades personas EMPRESA Contratar más competentes Asignar salarios de acuerdo mercado y nivel actuación Diferencias entre empleados Personas: medios Formación para satisfacer necesidades organización MANAGEMENT EN LA EMPRESA FAMILIAR

11 SAS- Régimen de constitución y funcionamiento Datos de constitución: Identidad de los constituyentes. Razón social & SAS. Domicilio. Duración, que puede ser indefinida. Objeto, que puede ser general. Capital, clase, cantidad y valor nominal de las acciones, forma y términos de pago. Forma de administración e identidad y facultades de los administradores. Cuanto menos un representante legal.

12 SAS- Régimen de constitución y funcionamiento Suscripción del capital: Mínimos o máximos. Consecuencias del incumplimiento de límites. Pago del capital: Condiciones fijadas en los estatutos. Plazo máximo de dos (2) años. Clases de acciones: Ordinarias. Privilegiadas. Con dividendo preferencial y si derecho a voto. Con dividendo anual fijo. De pago.

13 SAS- Régimen de constitución y funcionamiento Las acciones pueden tener voto singular o múltiple. Se puede fraccionar el voto. Se fijan causales de exclusión de la sociedad. Se puede limitar la negociación de acciones, máximo 10 años prorrogables por otros 10. Unanimidad Asamblea. Se puede establecer autorización previa de Asamblea para transferencia de acciones. Sin la autorización el negocio es ineficaz. Se puede establecer obligación de información de cambio de controlante en las sociedades accionistas de la SAS. Sanción Se puede excluir a la sociedad cuyo controlante cambia. Se sanciona la no información, en caso de exclusión.

14 SAS- Régimen de constitución y funcionamiento La Asamblea puede sesionar fuera del domicilio social, sin quórum universal. Puede sesionar por comunicación simultánea, sucesiva o por consentimiento escrito. No requiere de delegados de la Supersociedades. Se unifican convocatorias a Asamblea en cinco (5) días hábiles. Se obliga a insertar en convocatorias el orden del día. Derecho de inspección se reduce a cinco (5) días hábiles, salvo previsión estatutaria mayor. Se puede renunciar al derecho a ser convocados y al derecho de inspección, en cualquier tiempo. Quórum unipersonal, mitad más una de las acciones suscritas.

15 SAS- Administración Puede tener o no Junta Directiva. La Junta Directiva puede ser unipersonal. Su designación puede adelantarse por mecanismos diferentes al cuociente electoral. Su funcionamiento se fija estatutariamente. El representante legal puede ser elegido por la Asamblea. Tiene poder limitado por el objeto social y la existencia y funcionamiento de la sociedad.

16 SAS- Administración Responsabilidad contemplada en la Ley 222/995. Revisoría Fiscal depende de nivel de activos o ingresos. Requiere de unanimidad para transformación. Fusión abreviada por concentrar propiedad en 90% o más. Estados financieros dictaminados por Revisor Fiscal o Contador Público Independiente. Conflictos societarios, incluida impugnación de decisiones, a través de arbitramento o por Supersociedades. Modificación de cláusulas sobre restricciones para la negociación y autorización para transferencia de acciones, exclusión de accionistas y solución de conflictos societarios: unanimidad de acciones suscritas.

17 SAS- Administración No proceden algunas prohibiciones del C de Co: Art. 155, distribución mínima del 50% de utilidades. Art. 185, representación de acciones distintas de las propias y prohibición de votar cuentas sociales a administradores accionistas. Art. 202, ser miembro de máximo 5 Juntas Directivas. Art. 404, prohibición de enajenar o adquirir acciones. Art. 435, mayorías en Juntas Directivas por personas vinculadas por matrimonio o parentesco. Art. 454, distribución mínima del 70% de utilidades, si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excede el 100% del capital suscrito.

18 SAS Funciones jurisdiccionales para Supersociedades: Ejecución de acuerdos de accionistas. Resolución de conflictos societarios. Desestimación de la personalidad jurídica. Abuso del derecho. Extensión de instrumentos de protección a víctimas de secuestro (Ley 986 de 2005) a SAS unipersonales: Secuestro como fuerza mayor o caso fortuito. Interrupción de plazos y términos de vencimiento de obligaciones dinerarias. Interrupción de términos y plazos de obligaciones de hacer y de dar, diferentes a las de contenido dinerario. Interrupción de términos y plazos de toda clase. Suspensión de procesos ejecutivos. Pago de salarios, honorarios y prestaciones sociales del secuestrado. Pago de pensión al secuestrado. Instrumentos de protección en materia de salud. Instrumentos de protección en materia de educación. Suspensión de términos en materia tributaria.

19 MUCHAS GRACIAS!