JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "BOSQUES NATURALES, S.A."

Transcripción

1 BOSQUES NATURALES, S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "BOSQUES NATURALES, S.A." PROPUESTAS DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Alcobendas, de junio de 2016 Registro Mercantil de Madrid. Tomo , libro 0, folio 156, sección 8, hoja M inscripción 1ª. CIF A

2 Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2015 (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Memoria y estado de cambios en el patrimonio neto), aplicación y distribución del resultado, así como de la gestión social del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Primero a).- Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria y estado de cambios en el patrimonio neto) y el Informe de Gestión de Bosques Naturales, S.A., que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 31 de marzo de 2016, correspondientes al ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad. Primero b).- No procede la distribución de resultados en el ejercicio económico, al existir un resultado negativo de euros. Primero c).- Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio Segundo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades por ella dominadas, dentro del plazo de dieciocho (18) meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando, en su caso, sin efecto la autorización concedida en el mismo concepto por la Junta General Ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el 30 de Junio de 2015 Autorizar, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición por parte de la sociedad de acciones propias hasta un número máximo del veinte por ciento del capital social. La modalidad de adquisición sería la de compraventa, siendo el precio mínimo y el máximo el de su nominal, teniendo esta autorización un plazo máximo de dieciocho meses desde el acuerdo de la Junta. Dejar sin efecto la autorización análoga concedida por la Junta General Ordinaria de 30 de junio de Tercero.- Anulación del Acuerdo tercero adoptado en la Junta General Extraordinaria de 15 de abril de 2016 relativo a la reducción de capital. Dejar sin efecto el acuerdo tercero del Orden del Día aprobado por la Junta General Extraordinaria de 15 de Abril de 2016, para acordar un nuevo acuerdo de reducción de capital para compensar pérdidas que incluya las del ejercicio objeto de aprobación de Cuentas. Cuarto.- Reducción de capital, tomando como base el último Balance auditado, con la finalidad de restablecer el equilibrio económico entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad. La reducción será ejecutada mediante la disminución del valor nominal de las acciones, sin devolución de aportaciones a los socios, con fijación del nuevo capital y la modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.

3 Propuesta: a).- Para la ejecución de la reducción de capital, procede la revocación del acuerdo adoptado en la última Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2015, en la que se aprobó la delegación en el Consejo para acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta un importe máximo de ,60 euros, representativo del 50% del capital social suscrito y desembolsado, mediante aportaciones dinerarias, y por un plazo no superior a cinco años, desde la autorización de la Junta. b).- La reducción se efectúa tomando como base el último Balance auditado, que ha sido aprobado en el punto primero del Orden del Día y el informe elaborado por los Administradores al efecto, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. Con el objeto de compensar pérdidas, restableciendo así el equilibrio patrimonial, de conformidad con el artículo 320 y 321 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 327 del mismo texto legal, se propone compensar pérdidas acumuladas subsistentes que ascienden a la cifra de ,30, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de 0,12 euros a 0,09 euros de valor nominal. c).- La reducción de capital, en la cifra de ,30, se realizará mediante la disminución del valor nominal en la cifra de 0,03 euros cada una, afectando a la totalidad de las acciones existentes por igual en proporción a su valor nominal, sin devolución de aportaciones a los socios, dejando fijado el nominal de las acciones en 0,09 euros. d).- La presente reducción de capital se realizará mediante la ejecución del acuerdo de esta Junta por el Consejo de Administración, dejando las pérdidas compensadas en su integridad a excepción de ,70, con base en el último Balance auditado, aprobado en el punto primero del Orden del Día. e).- Como consecuencia de la anterior reducción, se modificará el artículo 5º de los Estatutos Sociales, con fijación del nuevo capital en la cifra de ,90, divididos en acciones de 0,09 euros de valor nominal, numeradas correlativamente de la 1 a la , ambos inclusive, sin perjuicio de las ulteriores modificaciones. f).- Simultáneamente con la reducción de capital del punto anterior, se propone reducir el capital social de la Sociedad desde su cifra de ,90, en un importe de 81,90, esto es, hasta la cifra de ,00, mediante la amortización de 910 acciones ordinarias, de 0,09 euros de valor nominal. El importe de 81,90 euros correspondiente a la reducción de capital se destina a incrementar la reserva legal indisponible, sin reembolso al accionista. Consecuentemente, la reserva legal queda fijada en 81,90 euros. La reserva legal se crea con el carácter de indisponible igual que en el acuerdo anterior, en términos similares a los de la reserva mencionada en el artículo 335 c. de la Ley de Sociedades de Capital, y por tanto únicamente podría la Sociedad disponer de ella cumpliendo los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

4 Las acciones amortizadas pertenecen al Presidente del Consejo de Administración, D. Leonardo Sánchez Heredero Álvarez Se hace constar expresamente que el mismo ha prestado su consentimiento y ratifica en este acto la reducción de capital mediante la amortización de sus 910 acciones, para la creación de reserva legal indisponible sin reembolso al accionista. Del mismo modo, se aprueba este acuerdo por los accionistas titulares de todas las restantes acciones, para el caso de que esto fuese necesario en los términos del artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital. No habrá derecho de oposición de acreedores a la operación de reducción de capital, en tanto en cuanto el mismo está excluido en virtud del artículo 335 b. de la Ley de Sociedades de Capital, y por analogía por la consideración de indisponible de la totalidad de la Reserva legal creada en virtud del artículo 335 c. de la Ley de Sociedades de Capital. Como consecuencia de la reducción de capital propuesta no se genera un excedente de activo sobre el pasivo que deba atribuirse a reserva legal. Tras las operaciones realizadas en anteriores acuerdos, con carácter previo a la adopción de este y los anteriores acuerdos de reducción de capital la Sociedad no contaba con reservas de ningún tipo. La operación descrita no supone cambios en la situación patrimonial de la Sociedad, mientras que la participación porcentual de los restantes accionistas en el capital social experimenta un aumento prácticamente imperceptible. Asimismo, se autoriza al Consejo de Administración para que tome cuantas decisiones y desarrolle cuantas acciones fueran precisas para la ejecución del acuerdo de reducción de capital, para llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de anuncios, el otorgamiento de escrituras de ejecución, ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, o la realización de cualquier solicitud, actuación, declaración o gestión necesarios, así como redactar y tramitar los documentos correspondientes, para que queden, en su caso, debidamente registradas las anteriores operaciones, todo ello con expresa facultad de sustitución en quien el Consejo de Administración considere oportuno. Como consecuencia de la anterior reducción, se modificará el artículo 5º de los Estatutos Sociales, con fijación del nuevo capital en la cifra de ,00, divididos en acciones de 0,09 euros de valor nominal, numeradas correlativamente de la 1 a la , ambos inclusive, sin perjuicio de las ulteriores modificaciones.

5 Quinto.- Aprobación del agrupamiento del nominal sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad. Agrupación y cancelación de las acciones actualmente en circulación, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de 1 acción nueva por acciones actuales, dando lugar a un máximo de acciones de noventa euros (90 ) de valor nominal y delegación en el Consejo de Administración para la ejecución del acuerdo. Ejecutar simultáneamente al acuerdo de reducción del capital del punto anterior que redujo las actuales acciones a acciones y proceder a su reagrupamiento y cancelación de las acciones actualmente en circulación, para su canje por acciones nuevas a emitir, en una proporción de 1 acción nueva por acciones actuales, dando lugar a un máximo de acciones de noventa euros (90 ) de valor nominal. Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal. Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje resultado del acuerdo de agrupación del nominal sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 1000, podrán: (i) Adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o (ii) Agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje. El precio de adquisición/transmisión será el de nominal de la acción al momento anterior a la ejecución del acurdo, es decir, 0.09 euros, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos. Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad para que éste pueda delegar en cualquiera de sus miembros de conformidad con lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, la ejecución de la operación de reagrupamiento del nominal, incluyendo sin carácter exhaustivo: (i)la facultad de ejecutar el acuerdo de reagrupamiento del nominal, en todo caso dentro de un plazo no superior a un año desde la adopción de este acuerdo por la Junta General. (ii) La facultad de redactar, notificar y gestionar cualquier documento, publicación o certificación requerida en relación con el proceso de reagrupamiento del nominal. (iii)la facultad de fijar la relación de canje de acciones antiguas por acciones nuevas de entre las opciones indicadas por la Junta General, así como consecuentemente el importe exacto del número de nuevas acciones, una vez ejecutado el reagrupamiento del nominal. (iv)la facultad de dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos sociales de la Compañía, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del reagrupamiento del nominal. (v)la facultad de realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en el Registro Mercantil. (vi)la facultad de realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el reagrupamiento del nominal ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, incluidas las de declaración complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos. Las operaciones sometidas a aprobación por esta Junta General (i) de reducción de

6 capital mediante la amortización de 910 acciones para la creación de reserva legal indisponible y (iv) de agrupación, cancelación y canje de acciones (contrasplit) en los términos antes indicados, se ejecutarán simultáneamente y están recíprocamente condicionadas. Por tanto, ninguna de ellas podrá ejecutarse sin la ejecución de las otras. Sexto.- Aprobar la delegación en el Consejo para acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta un importe máximo del 50% del capital social suscrito y desembolsado, en la cuantía en que este decida, mediante aportaciones dinerarias, y por un plazo no superior a cinco años, desde la autorización de la Junta. Aprobar la delegación en el Consejo para acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta un importe máximo de euros, representativo del 50 % del capital social suscrito y desembolsado, en la cuantía en que este decida, mediante aportaciones dinerarias, y por un plazo no superior a cinco años, desde la autorización de la Junta. Como consecuencia de ello se propone la modificación del articulo 5º de los Estatutos Sociales y la delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la ejecución del acuerdo y determinación de las condiciones del aumento de capital en lo no previsto en esta Junta General de conformidad con el articulo b) de la LSA. Séptimo.- Aprobación de Modificación de los Estatutos Sociales, que afecta al artículo 14, sobre limitación de los derechos de asistencia y voto, conforme al artículo 179 de la LSC, para adecuarlo al acuerdo quinto en caso de que se apruebe. ARTICULO 14.- Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales. Será requisito esencial para asistir, que el accionista tenga inscrita, con un día de antelación, la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones de la sociedad, mientras estas sean nominativas, o en el correspondiente registro contable si están representadas por anotaciones en cuenta o, siendo al portador y estando representadas por títulos, con la misma antelación, el accionista haya efectuado su depósito bien en el domicilio social, en una entidad bancaria o Caja de Ahorros o cualquier otra que se encargue de la custodia de los títulos. Podrán asistir a la Junta General, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de la Sociedad, previa invitación a tal efecto por la propia Junta. Los Administradores deberán asistir a las Juntas Generales. Todo accionista que tenga derecho a asistir, podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista o los administradores, en la forma y con los

7 requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Octavo.- Delegación en el Presidente y Secretario de las facultades precisas para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda llevar a cabo el complemento, subsanación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados en la presente Junta General. Propuesta: Facultar expresa e indistintamente al Presidente y Secretario no Consejero de Bosques Naturales, S.A., respectivamente, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos realice y otorgue cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para ejecutar, formalizar, y, en general, hacer efectivos los acuerdos precedentes, hasta llegar, en el caso de aquellos que lo requieran, a su depósito o inscripción en el Registro Mercantil, otorgando asimismo cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios en complemento o subsanación de los primeros para adaptar estos acuerdos a la calificación del Registrador Mercantil.