UNIDAD. La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones

Transcripción

1 UNIDAD 01 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones 1. Introducción 2. Características de las sociedades anónimas 3. Constitución de la sociedad anónima 4. Fundación de una sociedad anónima 5. Aportaciones de los socios 6. Los dividendos pasivos: problemática de los accionistas morosos 7. Las acciones 8. El patrimonio neto y el valor teórico de la acción

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3 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD Introducción Las sociedades anónimas surgen en el momento en que las empresas necesitan grandes cantidades de fondos para acometer proyectos de gran importancia. Estos fondos no era posible obtenerlos desde la perspectiva de las sociedades personalistas que no podían hacer frente a esos recursos. Para ello fue necesario modificar la estructura de las empresas, permitiendo la constitución de grandes capitales mediante pequeñas aportaciones realizadas por múltiples socios, limitando al mismo tiempo su responsabilidad personal a las cantidades aportados por cada uno de ellos. De esta necesidad surgen las sociedades anónimas, que se configuran como entidades que están dotadas de personalidad jurídica, que tienen capacidad para actuar como sujetos económicos en las transacciones que se producen en una economía de mercado. Como entidad con personalidad jurídica, la sociedad anónima está sujeta a un comportamiento derivado de la norma que le concede dicha personalidad, y en consecuencia tiene obligación de emitir la información contable y de otro tipo que la norma le obliga a elaborar. En este sentido las sociedades anónimas tienen su regulación normativa en disposiciones adaptadas a las Directrices de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades. En concreto la legislación aplicable se encuentra contenida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), al que se incorpora el contenido de la sección 4ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA); la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 28/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas. Asimismo es de aplicación la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en vigor a partir de 4 de julio de El texto, aparte de su trascendencia jurídica, recoge muchos aspectos que tienen repercusiones contables, las cuales han de observar estas empresas para la correcta aplicación de los hechos que se produzcan en las mismas. Por ello, el marco fundamental por el que se rige la Contabilidad de sociedades lo constituye el articulado de la Ley mencionada. Asimismo, como cualquier otro tipo de empresas también le son de aplicación las disposiciones reguladas en el Plan General de Contabilidad (aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre y modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), respecto a aquellas operaciones con trascendencia contable distintas a las establecidas en la LSC. 2. Características de las sociedades anónimas Las sociedades anónimas forman parte de las denominadas sociedades de capital junto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias de acciones. La LSC en su art. 1.3 las define como aquellas sociedades en las que el capital está dividido en acciones, el cual está integrado por las aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deu das sociales. 3

4 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones De la definición anterior, se desprenden las características principales de estas sociedades: Son sociedades puramente capitalistas, en las que no se tienen en cuenta las condiciones de los socios, sino las cantidades aportadas por cada uno de ellos, que deberán ser objeto de aportación efectiva. Son sociedades por acciones. En ellas el capital está dividido en partes alícuotas que están incorporados a títulos valores que reciben la denominación de acciones. La propiedad de alguna o algunas de sus acciones, otorgan al titular la condición de socio de la sociedad. La no responsabilidad personal de los socios de las deudas contraídas por la sociedad, permite a éstos elegir la cantidad de riesgo que están dispuestos a asumir, ya que la posible pérdida se limita a las cantidades aportadas. No debe confundirse la responsabilidad limitada de los socios, con la responsabilidad de la sociedad, pues ésta responde de forma ilimitada de las deudas por ella contraídas, con sus bienes presentes o futuros. Las aportaciones que pueden realizar los socios para formar el capital social, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Asimismo, la cifra de capital puede formarse a través de la incorporación al mismo de reservas o beneficios no distribuidos. Sobre las aportaciones, la LSC establece un capital social mínimo (art. 4), que en el caso de las sociedades anónimas no podrá ser inferior a euros y se expresará precisamente en esa moneda. 3. Constitución de la sociedad anónima Las sociedades de capital en general se constituyen (art. 19 LSC) por el contrato realizado entre dos o más personas o, en el caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. Las sociedades anónimas también pueden constituirse por suscripción pública de acciones cuando lo realizan en forma sucesiva. La constitución de las sociedades de capital exige su formalización en escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (art. 20 LSC). Con la inscripción la sociedad anónima, por tanto, adquiere su personalidad jurídica. Una vez constituida la sociedad se han de elaborar unos estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. En ellos se hará constar: La denominación, objeto social y duración de la sociedad. La fecha en que dará comienzo a sus operaciones. El domicilio social. El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieran varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación. La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando se hubiesen estipulado. Los derechos sociales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. 4

5 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 Respecto a la suscripción y desembolso inicial mínimo, el art. 79 LSC dispone que las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social. La ley prohíbe la emisión de acciones por un valor inferior a su valor nominal (art LSC); sin embargo, sí es lícita la emisión de acciones a un precio superior al nominal, denominándose prima de emisión la diferencia. En este caso la prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción (art LSC ). El valor de la prima de emisión será: Prima de emisión = Valor de emisión Valor nominal. Ejemplo 1 Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 de valor nominal. Las acciones se suscriben a partes iguales por cuatro socios que desembolsan el importe mínimo que dispone la LSC. Se pide: determinar el capital suscrito y el desembolso pendiente. Para poder constituir la sociedad se han debido suscribir todas las acciones y haber desembolsado, al menos, el 25% del valor nominal de las acciones. Capital suscrito: x 10 = Desembolso por acción: 10 x 0,25 = 2,50 Capital no desembolsado (no exigido): x 0,75 = En los estatutos deberá figurar la forma y los plazos en que han de desembolsarse los desembolsos pendientes, es decir, los dividendos pasivos. Ejemplo 2 Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 de valor nominal al 120%. Las acciones son totalmente suscritas y desembolsadas en el importe mínimo establecido en la LSC. Se pide: determinar el capital suscrito, la prima de emisión y el desembolso pendiente. El importe de la emisión de cada acción será: 10 x 1,2 = 12 El importe de la prima de emisión por acción será: = 2 Por tanto, los importes demandados son: Capital suscrito: x 10 = Desembolso por acción: (10 x 0,25) + 2 = 4,50 Desembolso total: x 4,5 = Desembolso pendiente: x 0,75 =

6 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones 4. Fundación de una sociedad anónima La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. Respecto a la emisión de las acciones, el PGC de 2007 ha venido a clasificar la misma en dos grupos: 1. Acciones ordinarias: son denominadas por el PGC instrumentos de patrimonio propio. Se definen como aquellos instrumentos financieros que se incluyen dentro de los fondos propios, tal como las acciones ordinarias emitidas. 2. Pasivos financieros: Son acciones que, atendiendo a las características de la emisión, deben considerarse como pasivo financiero. En esta categoría se incluyen determinadas acciones rescatables y las acciones sin voto. De las dos emisiones posibles, las más frecuentes a la constitución de la sociedad son las realizadas con acciones o participaciones que constituyen instrumentos de patrimonio propio. Sobre los instrumentos de patrimonio propio, el punto 4 de la norma de registro y valoración (en adelante NRV) 9 ª Instrumentos financieros, dispone: Un instrumento de patrimonio propio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual de los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos. En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variación de los fondos propios, en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos, tributos, publicidad, comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias La fundación simultánea mediante emision de acciones ordinarias. En el caso de fundación simultánea o por convenio, la sociedad se constituye en un solo acto por los fundadores que son los que otorgan la escritura social y suscriben todas las acciones. A los fundadores se reservan los siguientes derechos, en su caso, y las siguientes responsabilidades: a) Podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos, según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y un periodo máximo de diez años (art. 27 LSC). Estos derechos se podrán incorporar a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. b) Responsabilidad solidaria frente a la sociedad, a los accionistas y a terceros (art. 30 LSC): 1. De las aportaciones sociales. 2. De la valoración de las aportaciones no dinerarias. 3. De la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. 4. De la constancia en la escritura de la constitución de las menciones exigidas en la ley. 5. De la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquéllas. 6

7 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 Respecto a la fundación simultánea, el esquema de contabilización de la constitución de una sociedad anónima es la siguiente: a) Por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de acciones con naturaleza de patrimonio neto emitidas y pendientes de suscripción: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por el desembolso del importe del nominal del capital social y, en su caso, de la prima de emisión o asunción en el momento de la suscripción y por el importe pendiente de desembolsar del nominal de las acciones: (572) Bancos (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad: (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Los socios fundadores deben realizar todo tipo de actuaciones con el objeto de que la sociedad anónima se constituya, así como para que inicie sus actividades. Respecto de los gastos necesarios para la constitución de la sociedad, ya se ha comentado anteriormente que se deberán registrar directamente en el patrimonio neto como menores reservas. El resto de gastos para la puesta en marcha de la sociedad como honorarios, gastos de viaje y otros para estudios previos de naturaleza técnica y económica; publicidad de lanzamiento; captación, adiestramiento y distribución de personal, se contabilizarán por su naturaleza. Ejemplo 3 Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 de valor nominal emitidas a 12 la acción. Se acuerda que a la suscripción se desembolse el importe mínimo establecido en la LSC. Las acciones son suscritas en su totalidad y todos los suscriptores realizan los desembolsos exigidos, inscribiéndose la sociedad en el Registro Mercantil. 7

8 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones Los gastos realizados en la constitución de la sociedad (escrituras, notaría, registro, etc.) ascienden a 2.000, y los gastos de promoción a Se pide: realizar las anotaciones contables de la constitución de la sociedad A. a) Por la emisión de las acciones: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por el desembolso inicial e importe pendiente: 25% capital: 0,25 x x 10 = Prima de emisión: x 2 = Importe pendiente de desembolso: 0,75 x x 10 = (572) Bancos (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social ( x 10) a (110) Prima de emisión ( x 2) d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad: (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Mediante los denominados dividendos pasivos se exigirá a los accionistas el desembolso de los importes pendientes, en la forma que establezcan los estatutos (art. 62 LSC). Los dividendos pasivos se definen como aquellas cantidades que se van exigiendo a los socios para completar el desembolso de las acciones suscritas por ellos. 8

9 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 e) Por los gastos de constitución y de promoción: (113) Reservas voluntarias (627) Publicidad, propaganda y relaciones públicas a (572) Bancos La fundación sucesiva y su contabilización La constitución de una sociedad anónima mediante la fundación sucesiva provoca la actuación de un grupo promotor que lleva a cabo la promoción pública de una sociedad a través de cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros. Como en el caso de la fundación simultánea, las acciones tienen que estar totalmente suscritas y debe realizarse el desembolso mínimo que establece la LSC. Puede ocurrir que exista un exceso de suscripción sobre lo inicialmente previsto por el grupo promotor, lo que provocará, en este caso, la anulación del exceso y la devolución de las cantidades abonadas. El esquema de contabilización es parecido al anterior: a) Por el valor nominal, y en su caso, de la prima de emisión de las acciones emitidas pendientes de suscripción e inscripción en el Registro Mercantil: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por la suscripción de las acciones: (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas c) Por los desembolsos realizados por los suscriptores y parte no desembolsada del nominal de las acciones: (572) Bancos (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (192) Suscriptores de acciones d) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión 9

10 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones e) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad: (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción El grupo promotor deberá hacer frente a una serie de gastos para la constitución de la sociedad, por lo que deberán aportar los fondos necesarios para pagarlos. (572) Bancos a (551) Cuenta corriente con socios y administradores Una vez constituida la sociedad, deberán devolverse las cantidades aportadas por los promotores, realizándose el asiento contrario al anterior. Ejemplo 4 Un grupo promotor desea constituir una sociedad anónima cuya razón social será A.SA. Para ello efectúan una promoción pública aportando para hacer frente a los gastos de la promoción. El capital de la sociedad será de de euros y estará integrado por acciones de 100 de valor nominal, que serán emitidas a la par. El desembolso inicial será el del 30% del nominal, estableciéndose un dividendo pasivo único para el desembolso pendiente a ingresar dentro de seis meses. En el programa de fundación se establece que si se suscriben mayor número de acciones del previsto, éstas serán prorrateadas proporcionalmente, devolviéndose el exceso de los desembolsos realizados, y en el caso de no cubrirse la suscripción en su totalidad, la sociedad no se constituirá. El número de acciones suscritas en el plazo establecido han sido de acciones, por lo que de acuerdo con lo previsto en el programa de fundación, las acciones son prorrateadas y devuelto los desembolsos realizados en exceso. Se celebra junta constituyente de la sociedad en la que se aprueba la gestión realizada por los promotores devolviéndose los fondos aportados por ellos. Con posterioridad se nombran los administradores y se otorga escritura de constitución, procediéndose a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Se pide: Realizar las anotaciones contables de la fundación de la sociedad. - Por las cantidades aportadas por los promotores: (572) Bancos a (5511) Cuenta corriente con promotores

11 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 - Por la emisión de las acciones: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción a) Por la suscripción de las acciones: acc. x 100 = (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas Existe un exceso de sobre las acciones emitidas. b) Por los desembolsos realizados por los suscriptores: (572) Bancos ( x 0,30) a (192) Suscriptores de acciones c) Por la devolución del exceso de los desembolsos de las acciones suscritas: acciones (192) Suscriptores de acciones ( x 100 x 0,30) a (572) Bancos d) Por el ajuste del exceso de suscripción: (190) Acciones emitidas a (192) Suscriptores de acciones e) Por la parte no desembolsada de las acciones: acciones (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción ( x 100 x 0,70) a (192) Suscriptores de acciones f) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social

12 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones g) Por la parte no desembolsada del valor nominal de las acciones de la sociedad inscrita: (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción h) Por la devolución de las aportaciones realizadas por los promotores: (5511) Cuenta corriente con promotores a (572) Bancos Emisión de acciones consideradas pasivos financieros Con la entrada en vigor del PGC del 2007 la emisión de algunas acciones en lugar de considerarse patrimonio neto, se consideran pasivos financieros. La emisión de estas acciones es menos frecuente que la de emisión de acciones como instrumentos de patrimonio, sobre todo en el momento de la constitución de la sociedad. En este sentido el punto 3 de la norma 9 ª del PGC pasivos financieros, establece que: Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor al derecho a exigir emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones y participaciones sin voto. La LSC regula este tipo de acciones en los siguientes artículos: Acciones sin voto: arts. 98 a 103. Acciones rescatables: arts. 500 y 501. Las anotaciones contables a realizar son los siguientes: - Por la emisión de las acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros: (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción 12

13 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 - Por el importe desembolsado y los pendientes de realizar: (572) Bancos (153) Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros - Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros a (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos financieros Nota: El análisis de este tipo de acciones se realizará en el apartado 7 de esta unidad. 5. Aportaciones de los socios Los arts. 58 a 60 LSC regulan las aportaciones de los socios, el objeto y el título de las mismas. La regla general dispone lo siguiente: - Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. - En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. - Será nula la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. - No podrán emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal. - Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. La ley regula las aportaciones dinerarias (en metálico) y las no dinerarias (bienes y derechos susceptibles de valoración económica) Aportaciones dinerarias Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en otra moneda se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley. Para contabilizar estas aportaciones utilizamos el mismo sistema de registro ya visto anteriormente respecto a la constitución de la sociedad, es decir, si el desembolso es total o parcial (mínimo del 25% del capital y 100% de la prima de emisión). 13

14 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones Después de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, la anotación contable resumen de las operaciones en la constitución o ampliación de capital es la siguiente: (572) Bancos (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (100) Capital social a (110) Prima de emisión La cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social recoge el capital suscrito y pendiente de desembolso. Los posteriores desembolsos que la sociedad vaya reclamando a sus accionistas se denominan dividendos pasivos, cuya problemática será analizada en el apartado siguiente Aportaciones no dinerarias en emisiones de acciones ordinarias Las aportaciones no dinerarias están constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración económica distintos del dinero. Podemos citar entre otros: maquinaria, equipos industriales, edificios, derechos de cobro, patentes, acciones, elementos de transporte, etc. Si en la constitución de la sociedad o en las ampliaciones de capital se realizasen aportaciones no dinerarias, deberán describirse dichas aportaciones con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones atribuidas (art. 63 LSC). La ley establece una serie de cautelas tendentes a que la valoración asignada a las aportaciones sea lo más objetiva posible. Así el art. 67 LSC. Informe del experto, dispone lo siguiente: 1. La aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine. 2. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida. 3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos. Sin embargo no será necesario el informe del experto en los siguientes casos (art. 69 LSC): Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en el último trimestre anterior a la fecha de realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate. Si el precio hubiese sido alterado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar de forma significativa el valor de los bienes en la fecha de la aportación, los administradores deberán solicitar el nombramiento de un experto independiente para que emita informe. Cuando la aportación consista en bienes distintos a los del apartado anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes. Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes en la fecha de la aportación, los administradores deberán solicitar el nombramiento de un experto independiente para que emita informe. 14

15 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, designados por el Registro Mercantil, los administradores emitirán un informe, que contendrá: a) La descripción de la aportación. b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados se unirá al informe la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario organizado. c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida. d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial. El art. 80 LSC regula las aportaciones no dinerarias aplazadas: - En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. - Si el resto de la aportación también es no dineraria, será necesario indicar la naturaleza, valor y contenido del bien o bienes a entregar, la forma de efectuarla. Se indicará expresamente el plazo para la realización de los desembolsos futuros, no excediendo en caso de aportaciones no dinerarias de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social. La doctrina entiende que el desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada una de las acciones rige también para las aportaciones no dinerarias. Cuando la aportación no dineraria es parcial, el desembolso pendiente se contabilizará en la cuenta 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social. La contabilización de las aportaciones no dinerarias sigue el siguiente esquema: a) Emisión de los títulos: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción b) Por la suscripción de las acciones (los desembolsos pueden ser dinerarios y no dinerarios): (572) Bancos (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas c) Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión 15

16 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones d) Por los desembolsos no dinerarios y aportaciones pendientes: (---) Bienes y derechos aportados (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción e) Por la aportación no dineraria pendiente: (---) Bienes y derechos aportados a (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social Ejemplo 5 Se constituye la sociedad anónima A mediante la emisión de acciones de 10 euros de nominal emitidas a 12 euros. Las acciones son suscritas en su totalidad y se desembolsan de la forma siguiente: Se suscriben acciones en metálico, desembolsando el mínimo exigido por la LSC. Un accionista que suscribe acciones aporta un terreno valorado en euros, comprometiéndose a aportar una maquinaria en el plazo de un año por el resto de su aportación. Otro suscriptor de acciones aporta un local valorado en euros; por el resto entregará dinero en efectivo. Se pide: realizar las anotaciones contables que procedan a la constitución de la sociedad y en el momento de las aportaciones pendientes. - Constitución de la sociedad: Emisión: x 12 = a capital: x 10 = a prima de emisión: x 2 = Suscripciones: a) En metálico: acciones x 12 = Desembolso mínimo: Capital: x 10 x 0,25 = Prima: x 2 = Total: Desembolso pendiente: x 10 x 0,75 =

17 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 b) Aportación terreno: acciones x 12 = Desembolso mínimo: Capital: x 10 x 0,25 = Prima: x 2 = Desembolso pendiente (AND): c) Aportación del local: acciones x 12 = Desembolso mínimo: Capital: x 10 x 0,25 = Prima: x 2 = Aporta local por (supera el desembolso mínimo) que cubre la prima de emisión y del valor nominal. Desembolso pendiente (dinerario): = Los asientos contables serán los siguientes: - Por las acciones emitidas: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción Por la suscripción de las acciones, aportaciones realizadas y desembolsos pendientes: (572) Bancos (210) Terrenos y bienes naturales (211) Construcciones (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social ( ) (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a (190) Acciones emitidas Por la inscripción: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social ( x 10) a (110) Prima de emisión ( x 2) 17

18 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones - Por las aportaciones pendientes (dinerarias y no dinerarias): (572) Bancos (213) Maquinaria a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social Aportaciones no dinerarias en emisiones de acciones consideradas pasivos financieros En el caso de emisiones de acciones consideradas como pasivos financieros, las aportaciones no dinerarias tienen el siguiente tratamiento contable: - Por la emisión de las acciones: (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción - Por las acciones suscritas pendiente de desembolso: (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros - Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros 18

19 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 - Por los bienes aportados: (---) Bienes y derechos aportados a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivos financieros Ejemplo 6 La sociedad A emite acciones de 10 de valor nominal a la par, consideradas pasivos financieros. Las acciones son suscritas por dos socios que suscriben acciones y acciones respectivamente. El primero de ellos aporta maquinaria de segunda mano por el importe de la suscripción, mientras que el segundo aporta un edificio por el importe comprometido. Ambos bienes son valorados por un perito que acepta los importes asignados. Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes. - Por la emisión de las acciones: (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción Por las acciones suscritas pendientes de desembolso: (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros

20 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones - Por los bienes aportados: (213) Maquinaria (211) Construcciones a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivos financieros Los dividendos pasivos: problemática de los accionistas morosos 6.1. Dividendos pasivos La LSC dispone en el art. 81 que el accionista deberá aportar a la sociedad la porción del capital que hubiera quedado pendiente de desembolso, en la forma y dentro del plazo máximo previstos en los estatutos sociales. El accionista al suscribir las acciones se compromete a realizar la aportación prevista. Contablemente, cuando se exijan los importes pendientes se realizará: - Por cada uno de los dividendos pasivos recogidos en los estatutos: (5580) Socios por desembolsos - Por el desembolso: exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social (572) Bancos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias Ejemplo 7 La sociedad X SA se constituye con la emisión de acciones de 10 euros de valor nominal, emitidas al 150% cada una. Los estatutos de la sociedad señalan que a la suscripción se desembolsará el 50% del capital y la totalidad de la prima de emisión. El resto del desembolso se realizará a los seis meses de constituirse la sociedad. Se pide: realizar las anotaciones contables desde la constitución de la sociedad hasta el desembolso total de las acciones. 20

21 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 - Emisión de los títulos: (190) Acciones emitidas ( x 15) a (194) Capital emitido pendiente de inscripción Suscripción y primer desembolso: (572) Bancos ( ) (1034) Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas Por la inscripción en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social ( x 10) a (110) Prima de emisión ( x 5) Por el desembolso pendiente del capital inscrito: (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción Por el dividendo pasivo: (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social Por el desembolso: (572) Bancos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias

22 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones 6.2. Accionistas morosos Un accionista se encuentra en mora cuando al reclamarle la parte del capital no desembolsado (dividendo pasivo) no cumple con su obligación de pago. En este caso el accionista se encuentra en mora con respecto a la sociedad mientras que esta situación persista. Sobre la mora del accionista el art. 83 LSC establece los siguientes efectos: No podrá ejercitar el derecho de voto. No tendrá derecho a percibir los dividendos activos. No tendrá derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiese transcurrido. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. En caso de incumplimiento la sociedad puede optar por vender las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso (art 84 LSC). Si el accionista no entrega los títulos originales, la sociedad emitirá duplicados de las acciones, que serán los que se pongan a la venta. Si la venta de las acciones o los duplicados no pudiera realizarse procede: - La rescisión del contrato respecto del socio moroso. - La anulación de las acciones cuyo desembolso no se ha podido obtener y la consiguiente reducción de capital. - Las cantidades percibidas por la sociedad a cuenta de la acción quedarán en beneficio de la misma. La problemática contable generada por la morosidad del accionista distinguirá los siguientes casos: a) Una vez reclamado al accionista moroso, éste paga su deuda. - Reclamación del dividendo pasivo: (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social - Desembolso y nacimiento de la morosidad: (572) Bancos (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias 22

23 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 - Gastos de reclamación: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos - Pago del accionista moroso del principal de la deuda más los intereses y gastos originados: (572) Bancos a (5581) Socios morosos a (769) Otros ingresos financieros b) Se emiten duplicados que son vendidos por cuenta y riesgo del accionista moroso. Una vez que se reclama al moroso su deuda y éste no atiende la reclamación en el plazo estipulado, la sociedad procederá a la anulación de las acciones en poder de dicho accionista y a emitir los correspondientes duplicados. - Emisión de los duplicados: (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas El importe que debe figurar en este asiento será igual al número de acciones que posea el accionista moroso multiplicado por el valor de emisión de dichas acciones. - Gastos de emisión de los duplicados: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos - Venta de los duplicados (por cuenta y riesgo del accionista moroso): (572) Bancos (5581) Socios morosos (Venta con pérdida) a (---) Duplicado de acciones a (5581) Socios morosos (Venta con beneficio) La cuenta Socios morosos la cargaremos o abonaremos en función de si la venta de los duplicados se realiza con pérdidas o con beneficios. - Gastos de la venta de los duplicados: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos 23

24 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones - Liquidación al accionista moroso: (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social a (769) Otros ingresos financieros a (572) Bancos Este asiento recoge la anulación de las cuentas relacionadas con los accionistas morosos y el reintegro a los mismos del importe que habían desembolsado, menos los gastos ocasionados a la sociedad y más o menos los beneficios o pérdidas ocasionados por la venta de los duplicados. En la cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social, se registran los dividendos pasivos que quedan pendientes de exigir a los accionistas morosos, en su caso. c) Imposibilidad de venta de los duplicados. En este caso se anulan los duplicados y se procede a la reducción del capital social por el importe de las acciones anuladas. Partiendo de la emisión de los duplicados y ante la imposibilidad de su venta hay que hacer los siguientes asientos: - Reducción de capital: (100) Capital social (110) Prima de emisión a (---) Duplicado de acciones - Liquidación al accionista moroso (las cantidades aportadas quedan en beneficio de la sociedad): (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social a (778) Ingresos excepcionales Ejemplo 8 La sociedad anónima A tiene un capital formado por acciones de 5 de valor nominal emitidas al 150% y desembolsadas en un 40%. El 1 de marzo de X1 solicita un nuevo dividendo pasivo del 40% que no es atendido por titulares de acciones. El resto abona el dividendo en el plazo establecido. La sociedad decide emitir duplicados de las acciones que resultaron morosas debiendo satisfacer unos gastos de Se venden los duplicados al 140% desembolsando el nuevo socio la totalidad del importe. 24

25 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 La sociedad procede a liquidar a los accionistas morosos cargándoles el importe de los gastos de los duplicados mas unos intereses de demora de 750. El 1 de noviembre de X1 solicita el desembolso pendiente que es atendido por todos los accionistas. Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes. Información complementaria: Valor de emisión: x 5 x 1,50 = Capital social: x 5 = Prima de emisión: x 2,5 = Dividendo pasivo (40%): x 5 x 0,40 = Dividendo por acción: 5 x 0,40 = 2 / acción X1: - Por la solicitud del dividendo pasivo: (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social Atienden el dividendo: accs. x 2 = Accionistas morosos: accs. x 2 = (572) Bancos (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias Emisión de duplicado de acciones: x 5 x 1,50 = (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas Por los gastos soportados en la emisión de los duplicados: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos Por la venta de los duplicados al 140% por cuenta y riesgo de los accionistas morosos: (572) Bancos (5.000 x 5 x 1,4) (5581) Socios morosos a (---) Duplicado de acciones

26 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones - Por la liquidación a los accionistas morosos: (---) Acciones anuladas a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social (5.000 x 5 x 0,20) a (5581) Socios morosos ( ) a (769) Otros ingresos financieros ( ) a (572) Bancos El importe de la cuenta Bancos se obtiene de forma extracontable: Capital desembolsado: x 5 x 0,40 = Prima de emisión: x 2,5 = Gastos de emisión de duplicados: Intereses de demora: Pérdida en venta de duplicados: Total Por el dividendo pasivo restante (20%) para acciones ya que los compradores de los duplicados desembolsaron el importe total de las acciones (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias ( x 5 x 0,20) a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social Por el desembolso: (572) Bancos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias Ejemplo 9 La sociedad anónima A realiza una emisión de acciones de 10 de valor nominal al 120%. En el momento de la emisión se solicita un 50% del capital y la totalidad de la prima de emisión. Posteriormente se solicita un dividendo pasivo por el capital pendiente que no es atendido por titulares de acciones. No pudiéndose cobrar el importe pendiente a los accionistas morosos la sociedad emite los correspondientes duplicados. Gastos de emisión, Pasado el plazo para la venta, los duplicados no pueden ser vendidos por lo que la sociedad anula las acciones y procede a la reducción de capital social. Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes. 26

27 Manual de Contabilidad de Sociedades UNIDAD 01 - Por la solicitud del dividendo pasivo: (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias ( x 10 x 0,50) a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social Atienden el dividendo: accs. x 10 x 0,5 = Accionistas morosos: accs. x 10 x 0,5 = (572) Bancos (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias Emisión de duplicado de acciones: Valor del duplicado será: 10 x 1,20 = 12 Valor total: accs. x 12 = (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas Por los gastos soportados en la emisión de los duplicados: (669) Otros gastos financieros a (572) Bancos Por la reducción de capital ( acciones): (100) Capital social ( x 10) (110) Prima de emisión ( x 2) a (---) Duplicado de acciones Por la liquidación a los accionistas morosos: (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos a (769) Otros ingresos financieros a (778) Ingresos excepcionales El importe de la cuenta ingresos excepcionales se obtiene de forma extracontable: Capital desembolsado: x 10 x 0,5 = Prima de emisión: x 2 = Gastos de emisión de duplicados: Total

28 La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones Ejemplo 10 La sociedad anónima A realiza el 1 de marzo de X1 una ampliación de capital consistente en la emisión de acciones de 10 de valor nominal al 200%. En el momento de la suscripción se exigió el desembolso mínimo que establece la LSC. El 1 de septiembre de X1 se solicitó un dividendo pasivo por el 25% del valor nominal resultando morosos tenedores de títulos. La sociedad, una vez reclamado el pago del compromiso, emite duplicados correspondientes a títulos. Los duplicados son vendidos el 1 de octubre de X1 al 220% de su valor, aportando los nuevos socios las cantidades necesarias para igualarse al resto de accionistas. Se liquida con los accionistas morosos los importes correspondientes una vez descontado por intereses de demora. El resto de accionistas morosos abonan el 1 de noviembre de X1 los desembolsos pendientes y por intereses de demora. Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes X1 Por la solicitud del dividendo pasivo: (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias ( x 10 x 0,25) a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social Del dividendo pasivo solicitado resultan morosas acciones: - Dividendo pasivo exigido: (0,25 x x 10) Atienden el dividendo: (0,25 x x 10) Socios morosos: (0,25 x x 10) (572) Bancos (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias Por la emisión de duplicados para acciones a su valor de emisión: - Duplicado de acciones = Acciones anuladas (5.000 x 10 x 200%) (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas