CERTIFICO. B) Que los Socios aceptaron por unanimidad el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1. Nombramiento del Presidente y del Secretario de la Junta.

Transcripción

1 D., Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Mercantil, S.L., con facultad para certificar a tenor de lo dispuesto en el artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil, CERTIFICO Que del Acta correspondiente a la Junta General de Socios de la Sociedad, S.L., celebrada el, actuando como Presidente y Secretario de la Junta Dña. y D., respectivamente, por así haberlo acordado la propia Junta, resultan los particulares siguientes: A) Que la Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, por estar presentes todos los Socios, que representaban la totalidad del capital social con derecho a voto, y haber aceptado por unanimidad tanto la celebración de Junta con carácter universal como las personas que debían actuar como Presidente y Secretario en la misma. B) Que los Socios aceptaron por unanimidad el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1. Nombramiento del Presidente y del Secretario de la Junta. 2. Crear tres series de participaciones y renumeración de las participaciones. 3. Aumento del capital social de la Sociedad con emisión de nuevas participaciones Serie A y Serie B. 4. Establecimiento de prestaciones accesorias. 5. Modificación del régimen de transmisión de participaciones. 6. Modificación del régimen de mayorías de la Junta General. 7. Modificación del actual órgano de administración de la Compañía por un Consejo de Administración, dimisión de los actuales administradores solidarios y determinación del número de Consejeros. 8. Nombramiento de Consejeros. 9. Sustituir los actuales Estatutos Sociales por un nuevo texto que incorpore las modificaciones anteriores. 10. Delegación de facultades para elevar a público. 11. Ruegos y Preguntas. 12. Aprobación del Acta. C) Que el Acta fue aprobada por unanimidad a continuación de haberse celebrado la reunión, con expresión y cumplimiento de los artículos 97, 98 y 99 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, constando en la misma el nombre y la firma de todos los asistentes, incluidos el Vº Bº del Presidente y la firma del Secretario. 1

2 D) Y que los acuerdos sometidos a votación fueron los siguientes, aprobados todos ellos por unanimidad de los Socios: PRIMERO.- Que en la Junta actúen como Presidente y Secretario, respectivamente, y D.. ( ) TERCERO.- Se acuerda aumentar con esta misma fecha el capital social, fijado actualmente en Euros, en MIL CUARENTA Y CINCO EUROS (1.045 ) de forma que pase a ser de Euros, mediante la creación y emisión de las siguientes participaciones: 174 participaciones de la Serie A, números a 2.432, ambos inclusive. 871 participaciones de la Serie B, números 543 a 1.413, ambos inclusive. Todas las nuevas participaciones emitidas son de un (1) euro de valor nominal cada una, de iguales derechos y obligaciones que las ya emitidas. Dichas participaciones sociales se emiten con una prima de asunción por participación de 85,39 Euros, lo que sumará una prima de asunción total de ,55 Euros. Los Socios titulares de participaciones de Serie A, Serie B y Serie C consienten esta ampliación. Los Socios titulares de participaciones de la Serie A y de la Serie B manifiestan en este acto que renuncian parcialmente a su derecho de asunción preferente en favor de las personas que a continuación se dirán. Los Socios titulares de participaciones de la Serie C renuncian totalmente a su derecho de asunción preferente a favor de dichas personas. En consecuencia, los Socios acuerdan que las nuevas participaciones sean asumidas y desembolsadas, nominal más la correspondiente prima de asunción, en la forma que a continuación se indica: a) Dña., mayor de edad, soltera, vecina de, con D.N.I./N.I.F. número ; asumirá las 174 nuevas participaciones de la Serie A, de 1 Euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del a 2.432, ambas inclusive. Como contraprestación a las participaciones que asumirá, Dña. deberá desembolsar íntegramente el nominal de 174 Euros y la prima de asunción de ,86 Euros, en total ,86 Euros, mediante aportación dineraria en la forma y en el plazo que a continuación se indicarán. b) D., mayor de edad, soltero, vecino de, con D.N.I./N.I.F. número ; asumirá las 145 nuevas participaciones de la Serie B, de 1 Euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 543 al 687, ambas inclusive. ( ) Como contraprestación a las participaciones que asumirá, D. deberá desembolsar íntegramente el nominal de 145 Euros y la prima de asunción de ,55 Euros, en total ,55 Euros, mediante aportación dineraria en la forma y en el plazo que a continuación se indicarán. La Junta acuerda conceder a los Socios el plazo máximo de 15 días hábiles desde esta fecha (siendo Barcelona el referente de cómputo para día inhábil y considerándose como tales a estos efectos los sábados y los domingos) para que todas las personas anteriormente referidas 2

3 procedan a asumir y desembolsar todas las nuevas participaciones creadas, según se ha indicado anteriormente, mediante ingreso de los respectivos importes en la siguiente cuenta bancaria de la Sociedad: Una vez se haya procedido a la asunción de las participaciones y el consiguiente desembolso íntegro del nominal y prima, el órgano de administración deberá verificar el desembolso, declarar ejecutado este aumento de capital y proceder directamente a su elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil. Dado que el acto de asunción y desembolso será irrevocable, si dicho desembolso se produce íntegramente antes del término del plazo concedido a tal efecto, el órgano de administración podrá llevar a cabo dichos actos de formalización y ejecución con carácter inmediato. Con la asunción y desembolso íntegro del aumento de capital aquí acordado, la composición social quedará como sigue: SOCIO PORCENTAJE NÚMERO DE PARTICIPACIONES 59,96% 16,94% 5,20% 2,51% 2,51% 2% 3,57% 0,86% participaciones, Serie A, números 1 a 2.432, ambas inclusive 687 participaciones, Serie B, números 1 a 687, ambas inclusive 211 participaciones, Serie C, números 1 a 211, ambas inclusive 102 participaciones, Serie B, números 688 a 789, ambas inclusive 102 participaciones, Serie B, números 790 a 891, ambas inclusive 81 participaciones, Serie B, números 892 a 972, ambas inclusive 58 participaciones, Serie B, números 973 a 1.030, ambas inclusive 145 participaciones, Serie B, números a 1.175, ambas inclusive 29 participaciones, Serie B, números a 1.204, ambas inclusive 58 participaciones, Serie B, números a 1.262, ambas inclusive 58 participaciones, Serie B, números a 1.320, ambas inclusive 35 participaciones, Serie B, números a 1.355, ambas inclusive 29 participaciones, Serie B, números a 1.384, ambas inclusive 29 participaciones, Serie B, números a 1.413, ambas inclusive Efectuado el desembolso, las participaciones se anotarán en el Libro Registro de Socios de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada 3

4 En el caso de que alguna de las personas obligadas a efectuar el desembolso no lo realizara en el plazo previsto a tal efecto, el capital social quedará aumentado en la cuantía efectivamente desembolsada, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 77 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Como consecuencia del anterior aumento de capital, se acuerda modificar los Estatutos Sociales actuales, cuya nueva redacción se transcribe más adelante, por cuestiones de sistemática, con la aprobación de un nuevo texto estatutario refundido y adaptado. ANEXO ESTATUTOS DE, S.L. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES ARTÍCULO 5º.- CAPITAL SOCIAL El capital social se fija en CUATRO MIL CINCUENTA Y SEIS (4.056) EUROS, representado por participaciones, de 1 Euro de valor nominal cada una, integradas en tres series de participaciones según se numeran a continuación: - La Serie A la integran participaciones, números 1 a 2.432, llevan aparejadas las prestaciones accesorias establecidas en el Artículo 6.1 y están sometidas a una prohibición temporal de transmisión prevista en el Artículo 9. - La Serie B la integran participaciones, números 1 a 1.413, todos inclusive, no llevan aparejadas prestaciones accesorias y no están sujetas a prohibición temporal de transmisión. - La Serie C la integran 211 participaciones, números 1 a 211, llevan aparejadas las prestaciones accesorias establecidas en el Artículo 6.2 y están sometidas a una prohibición temporal de transmisión prevista en el Artículo 9. ASIMISMO CERTIFICO A) De conformidad con el certificado bancario emitido por la CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA el, Dña., D., D., D. y D. han efectuado las aportaciones dinerarias anteriormente referidas en el plazo y forma acordados por la Junta General de Socios el pasado (Acuerdo Tercero). B) En consecuencia con lo anterior y de conformidad con lo requerido por los Socios, se declara y verifica que el aumento de capital acordado por la Junta General de Socios del pasado ha sido totalmente ejecutado, habiendo sido asumidas y desembolsadas todas las nuevas participaciones creadas, nominal y prima. 4

5 C) Con la asunción y desembolso íntegro del aumento de capital aquí acordado, la composición social queda como sigue: D) Las participaciones han sido anotadas en el Libro Registro de Socios de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. E) El tenor literal del artículo 5º de los Estatutos Sociales es el aprobado por la Junta General de Socios el pasado. Y para así conste, expido la presente certificación con el Visto Bueno del Presidente en Barcelona, a. VºBº EL PRESIDENTE Dña. El SECRETARIO D. 5