MEMORIA DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Transcripción

1 MEMORIA DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

2 INTRODUCCIÓN La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la CNR o la Comisión ) de Quabit Inmobiliaria, S.A. ( Quabit o la Sociedad ) fue constituida como tal por el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el mes de marzo de 2015 al acordar la creación, a partir de ese momento, de dos comisiones separadas e independientes, esto es, la Comisión de Auditoría con las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies de la actual Ley de Sociedades de Capitales ( LSC ) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies de la LSC. De acuerdo con las prácticas de buen gobierno vigentes al iniciarse el ejercicio a que hace referencia la presente Memoria, y a los efectos de reforzar las garantías de objetividad y reflexión de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración, requería la constitución de comisiones especializadas, con el fin de diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes, las propuestas y acuerdos pasen previamente por un órgano especializado e independiente con cualificación profesional específica que pueda filtrar e informar de sus decisiones. Tras la reforma del marco legal introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, la antigua Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones que existía hasta entonces, se desdobló nuevamente en las dos comisiones previstas con carácter obligatorio en el artículo 529 terdecies, 2, de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La composición, competencias y normas de funcionamiento de la CNR están reguladas en artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y, en términos generales, esta Comisión ha venido desarrollando una intensa actividad en las materias propias de su competencia, tal y como se ha recogido en la información pública anual sobre gobierno corporativo de la Sociedad. La Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2015 muestra las actividades e iniciativas desarrolladas por la citada Comisión en cumplimiento de sus obligaciones propias de la función de auditoría, que incluyen: revisión de la información económica financiera regulada, control de riesgos relevantes y en particular de las operaciones con partes vinculadas, supervisión del modelo de gestión, seguimiento de la independencia del auditor de cuentas y evaluación de la actividad del responsable de auditoría interna.

3 Esta Memoria de Actividades de la CNR del ejercicio 2015 ha sido aprobada por la Comisión en su sesión de 25 de febrero de 2016, presentada al Consejo de Administración en su sesión de esa misma fecha, y será puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad antes de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, en el momento en que se publique el Informe Anual de Quabit. COMPOSICIÓN DE LA CNR La composición de la CNR a 31 de diciembre de 2015 era la siguiente: Miembro Tipo de Consejero Dña. Claudia Pickholz Independiente D. Jorge Calvet Spinatsch Independiente D. Alberto Pérez Lejonagoitia Dominical Además de miembro, Dña. Claudia Pickholz es la Presidenta de la CNR. Asimismo, D. Miguel Ángel Melero Bowen y Dña. Nuria Díaz Sanz son, respectivamente, Secretario y Vicesecretaria no miembros de la Comisión. FUNCIONES Y COMPETENCIAS PROPIAS DE LA CNR La CNR tiene las funciones y competencias que se indican a continuación: (i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; (ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. (iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de consejeros independientes, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. (iv) Informar las propuestas de nombramiento para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas de los

4 restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas (v) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; (vi) Informar los nombramientos, reelección y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos; (vii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el artículo 19 del presente Reglamento; (viii) Revisar periódicamente y proponer al Consejo de Administración: - La política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados; - La retribución individual de los Consejeros y las demás condiciones de sus contratos y revisarlos de forma periódica; garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. - Las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos. (ix) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; (x) Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y del Consejero Delegado; (xi) Informar los planes de incentivos; (xii) Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y altos directivos; (xiii) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración; (xiv) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad; (xv) Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo; (xvi) Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración;

5 (xvii) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora y con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés; y (xviii) En relación con las transacciones con partes vinculadas o que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, informar y tomar decisiones tendentes a su aprobación o denegación, así como solicitar los informes de expertos independientes que, en su caso, pudiera corresponder para la valoración de las mismas. (xix) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando porque esté orientada a la creación de valor. (xx) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. (xxi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. (xxii) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. SESIONES CELEBRADAS Y ACTIVIDADES DESARROLLADAS DURANTE EL EJERCICIO 2015 Durante el ejercicio 2015, la CNR se ha reunido en cuatro (4) ocasiones como Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones, y en cuatro (4) ocasiones más como Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A continuación, se detallan las fechas de las reuniones y asuntos propios de la CNR tratados en ellas: 1. Reunión del 15 de enero de 2015, por escrito y sin sesión (Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones): Análisis de operación vinculada consistente en la adjudicación de una obra a promover en Zaragoza por la sociedad participada Iber Activos Inmobiliarios, S.L., sociedad en la que Quabit Inmobiliaria, S.A. ostenta un elevado porcentaje de participación.

6 2. Reunión del 30 de enero de 2015, por escrito y sin sesión (Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones): Análisis de operación vinculada consistente en la contratación de servicios profesionales del Consejero Independiente, Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones, D. Jorge Calvet Spinatsch, al objeto de que pueda asesorar a la compañía en relación con las operaciones de captación de inversión en las que estaba inmersa. Análisis y evaluación de la posible percepción de bonus por parte del Consejero Delegado. 3. Reunión del 25 de febrero de 2015: Análisis de operaciones vinculadas, relativas a la contratación servicios informáticos con la empresa Servicios Integrales Cualificados, S.L., traspaso a la compañía de trabajador de Grupo Rayet, S.A.U, así como la contratación de familiar del Presidente de la compañía. Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio Aprobación del Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio Reunión del 11 de marzo de Modificación y aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración para su adaptación a la nueva normativa vigente. Evaluación del desempeño de la labor del Presidente y Consejero Delegado, en relación con su retribución variable. Aprobación, en su caso, del Plan de Gratificaciones Extraordinarias para Consejeros y Altos Directivos en relación con los proyectos llevados a cabo por la compañía.

7 5. Reunión del 29 de abril de Análisis de operación vinculada consistente en la adquisición por parte de la Sociedad a una sociedad vinculada de tres oficinas sitas en la misma planta de un edificio de oficinas de 4 plantas y sótano, sito en la Calle Mayor, del municipio de Guadalajara. 6. Reunión del 12 de mayo de Aprobación de la Política de Remuneraciones del órgano de administración correspondiente a los ejercicios 2015, 2016 y Informe Específico requerido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Revisión y propuesta, en su caso, de nuevas condiciones laborales del Consejero Delegado a acompañar a ratificación de su contrato de prestación de servicios. 7. Reunión del 17 de junio de 2015, por escrito y sin sesión. Solicitud de representación en el Consejo por parte de un accionista significativo de la compañía. 8. Reunión del 22 de diciembre de Análisis de operaciones vinculadas consistentes en la selección de la entidad valoradora de sus activos para el ejercicio 2015, en la selección de la empresa que tuviera los medios materiales y humanos necesarios para acometer una obra de forma inmediata para la reforma de las oficinas de la Sociedad, sitas en la Planta 16ª de C/Capitán Haya, nº 1, en la dotación de servicios técnicos y servicios de apoyo en el Road Show en relación con la operación de Ampliación de Capital Informe de operaciones vinculadas habidas en el ejercicio Adecuación de la compañía a la nueva normativa en materia de Buen Gobierno Corporativo: (i) Modificaciones de orden menor al Reglamento del Consejo de Administración de la compañía para su adaptación la nueva normativa en materia de Buen Gobierno Corporativo; (ii) Política de Responsabilidad Social

8 Corporativa de la compañía; (iii) Plan de Igualdad a implantar en la compañía; (iv) Política de Selección de Consejeros de la compañía; (v) Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto; (vi) Plan de Sucesión del Presidente y Primer Ejecutivo; (vii) Manual de Procedimiento en materia de compliance penal. Implementación del Canal de Denuncias en la compañía. Plan anual de sesiones para el ejercicio 2016 CONCLUSIONES: En el marco de las citadas reuniones de la CNR, las actuaciones propias de la Comisión desarrolladas durante el año 2015 pueden resumirse de la siguiente forma: 1. Análisis de las transacciones con partes vinculadas de la compañía, habidas durante el ejercicio Proponer al Consejo la Política de retribuciones de los Consejeros. 3. Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros, correspondiente al ejercicio Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio Proponer las oportunas modificaciones del Reglamento al Consejo de Administración. 6. Examinar el cumplimiento por parte de la compañía de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora. 7. Proponer las políticas de Buen Gobierno de la Sociedad. En conclusión, se entiende que la CNR ha cumplido debidamente en 2015 con todas las funciones que tiene encomendadas en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, y detalladas en la presente Memoria de Actividades. ******